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この1本さえ見れば、自分が関わっているスタートアップがM&Aで売却になったときに、俺の持っているSOどうなんの?
M&Aが起きたときに行使できないものって、インセンティブとしてどうなのかっていう、そういったものもあったりするので、
行使させてあげるというのが、既存株主からなかなか同意が得られないこともありますし、
まあ、行使しても結局、そのSO権者には回らないっていうこともあったりするんです。
確定条件で降りてくる性質とかなんでしょう?
基本的には、確定条件的に会社がこの新課題権を発行してあげるよという形にはなるかと思いますけれども、
今後はそのM&Aが起きたときに、どうやってSOを処理していくのかというのも略算してSOの設計を考えないといけないかと思いますので。
はい、みなさんこんにちは。スタートアップ投資TV、ガゼルキャピタルの石橋です。
今回もですね、スタートアップ法律相談所と題しまして、エイジックスさんとお送りしている番組のシリーズなんですけれども、
今回彼は横田先生にご出演いただきまして、お送りしてまいりますので、改めてよろしくお願いいたします。
今回の動画ですね、主に視聴者の方々はどういう期待値で見ていただきたいかというと、
この一本さえ見れば、スタートアップが、間違えた、自社が?とか、投資先の方々が、自社かな?
自分が関わっているスタートアップがM&Aで売却になったときに、俺の持っているSO、どうなるの?みたいな。
なんかストックオプションなんか上場しないとなんか意味ないっぽいけど、
あれ?これのまんま、なんかしれっとなくなっちゃうんだっけ?みたいなところの疑念とか疑問。
これを、もしかしたら従業員さん目線のときもあるかもしれないですし、もちろん企業家さん目線。
もちろん、あとはマイニューター会計さん目線というところで、ちょっと突っ込んで色々とご解説というか。
M&Aが増えているこのご時世の中でも、SOを持っている皆さんが損をしないようなコンテンツにしていければなと思っておりますので、改めてよろしくお願いします。
よろしくお願いします。
まずはちょっと簡単に、ぜひ視聴者の方々に向けてですね、横田先生から自己紹介をいただければと思いますが、
お願いしてもよろしいでしょうか?
はい、ありがとうございます。私、エイジックス総合法律事務所でパートナー弁護士を務めております。
弁護士の横田と申します。私、2016年に弁護士になりまして、最初の2年間ぐらいはどちらかと言ったら人事労務とかを中心に扱っている事務所にいたんですけれども、
そこからスタートアップの方々の支援をしていきたいということで、2年弱ぐらいのタイミングでエイジックスにジョインしまして、2023年からパートナーという立場で業務をやっております。
でも、もともとはその人事労務関係をやっていたという事もあるので、従業員のインセンティブ設計とかも注力しておりまして、
最近だと法改正があったりとか、グロス市場の上場維持できる順の改正とかもあったので、
そういったM&Aが起きた時に、どういったインセンティブの設計をしたらモチベーションを高く持たせられるのか、
そういった所も相談に乗っておりますので、本日はそういった経験も踏まえてお話できればと思っております。よろしくお願いします。
早速ちょっと大きいところから、結論に近いご質問からしていければと思うんですけれども、
実際そのM&Aを視野に入れたスタートアップで、ストックオプション絡みの失敗ケースとかで、
あるあるなところとかこういうパターンがよく見受けられますねみたいなところって、どんなものがあったりするんでしょうか。
そうですね、前まではIPO路線というのが基本のメインストリームだったというところもあって、
上場しないとこうしてできない、M&Aの時はこうしてできませんよというような設計になっていることが多かったんですけれども、
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最近その上場の位置基準とかの関係もあって、M&Aが結構多くなってきているよねというのは従業員も分かってきている中で、
M&Aが起きた時にこうしてできないものってインセンティブとしてどうなのかという、そういったものもあったりするので、
それを得そうとして、せっかく発行したのにその効果がちゃんと即興できていないというようなこともあったりしてしまうこともあるので、
それをちゃんとM&Aを見据えて設計をしないといけないということもあるので、
そこがちゃんと設計できていないとそういった失敗になってしまうのかなというところがありますね。
なるほどですね。
ちなみに何でそんなことが起きてしまうというか、
そこのよくある理由みたいなところ、背景とかなんかあるんですか。
まずはAPOを基本的に考えていたということもありますし、
あとはそもそもそういったところそこまで考えられていなかったということも実際あるのかなと思いますので、
そこがちょっと原因になっちゃっているのかなという感じはしますね。
それでやっぱり出発点の1回目のストックオプションを発行するんだという時に、
起業家さんがなかなかそれに気づいていないということが原因だったりするんですかね。
そうですね。気づいていないか、もしくはAPOを基本的に考えているから、
M&Aはゴールとしては置かないというような考えで、
そういった思想で設計をされている意図的な設計もあるのかなと思うんですけれども、
おっしゃる通りそこまで考えていなかったということも実際問題としてはあるのかなと思います。
なるほどですね。
ちなみにそのお話だけ聞いていくと、そもそもそのM&Aが行われる時って、
もう持っているSOってそのまま持ち続けてグループインすることとかっていうのは難しいものなんですか?
そうですね。基本的には買収者側は例えば100%の買収であれば、
全部の株式を取得するということを想定していますので、
将来的に株に代わり得るというものがあると100%維持できなくなってしまうこともあるので、
必ずSOは行使もとは消却という形で買収を実行するというのが実務的なスタンダードかなと思いますね。
となるといくつかそのM&AのサインのSOの処理の仕方というか、
方法論とか場合分けするといろんなところがあるのかなと思うんですけど、
僕らからするとだいぶわからないところが多いので、
ちょっと整理しながら教えていただいても大丈夫ですか?
そうですね。ストックオプションの処理の仕方というのは、
いくつか大きく分けて4つぐらいパターンとしてはそんなにあるかなと思ってまして、
まずM&Aが起きた時に行使できるような形にした上で、
株式を買収者に譲渡するというスキームが1つ目はシンプルに考えられるかなと思います。
ただその場合は先ほど申し上げたように、
そもそもM&Aが起きた時に行使できるというような設計になっているということが条件になりますけれども、
まずそういったスキームというかそういったものが取り扱いができるのかなというのが1つ目ですね。
2つ目としてはストックオプションを消却しちゃう。
M&Aが起きた時に会社が買い取りなり、放棄をしてもらうなりして消滅させて、
それで実行していく、M&Aを実行していくという形があるかなと思ってまして、
その場合は買収後のインセンティブとかも買収者としては考えないといけないとかもあるので、
そこで買収側のSOなり、上場が社内のRSとかもありますけれども、
そういったものを発行するのか、
ただバッドウェイマンでの時とか全従業員にそういった扱いはできないでしょうし、
そういったところを考えないといけないことになりますけれども、
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2つ目としてはそういった消却をしてプラスインセンティブを発行するかどうかみたいな、
そんなパターンがありえるかと思います。
ちなみに会社が一旦取得しますという時は、
優勝で取得する人も結構いらっしゃるんですか?
優勝のストックオプションだと優勝もありえるんですけれども、
税制的確ストックオプションだと無償というのが条件になるので、
基本的には無償を取得という形が原則ではありますね。
なるほどっすね。
パターン3はどんな感じになるんですか?
パターン3はストックオプションをそのまま買収先に譲渡するというのが一応理論上はあります。
ただそれもあんまり考えにくいかなとは、
理論ではあるんですけれども、
ストックオプションをそのまま買収者側に渡すためには、
まず税制的確ストックオプションで譲渡制限があるので、
それを解除しないといけないというのが前提になるんですが、
その譲渡制限を解除した瞬間に課税が発生してしまうんです。
それも給与所得課税になって、
累進課税、マックスで55%というところが従業員にかかっていきます。
ということになると、従業員側のメリットはそんなにないですし、
そもそも買収者はストックオプションをそのまま買うのかみたいなところもあるので、
例外的なケースかなとは思います。
例えばストックオプションを行使できたけど、
行使価格を払えないとか、
ストックオプションをそのまま譲渡するというのがいないとか、
例外的な場合にしか起きないのかなと思いますけれども、
一応そういうパターンもあり得るかと思います。
なかなかないケースと。
なかなか見ないですね。
そうなるとパターン4もあんまり見ないって感じですか。
そうですね。パターン4でご説明しようとしていたのは、
買収者側のストックオプションを組織再編に伴ってだいたい交付するというのがあるので、
株式交換的な考え方ですね。
そうですそうです。
これが取れるのは、
そんなのできんだ。
おっしゃる通り株式交換という組織再編だったり合併とか、
そういった組織再編に伴うものしかできないので、
いわゆる株式譲渡とか事業譲渡の場合には使えないんですけれども。
そうなんですね。
なんだなんだ実務面でというか、
足元現実問題が多いのってこのパターン1、2、3、4どれが多いんですか?
多いので言いますと、
従前は圧倒的にⅡの無償で取得しちゃいますよというのが、
正直ほとんどだったかと思います。
放棄させますよみたいな感じで。
そうですね。もしくは放棄というのもあるかなと思っています。
それはそもそもM&Aの時に交支できるという条件になっていないというのもありますし、
ただ例外的に会社が認めた場合は交支できますよという設見していることも多いんですが、
それで交支させてあげるというのが既存株主からなかなか同意が得られないこともありますし、
そもそも累計調達額にM&Aの買収金額が達しないということもあったりするので、
交支しても結局SO権者には回らないということもあったりするんですよね。
なので実際問題としては無償取得もしくは放棄という形で消滅というのが多いのかなとは思います。
これって一番最初の時に発行を受ける側も
ちゃんとリテラシーを持って交渉するべき内容になるんですか?
それとももうこれってもう受ける側からすると全部確定条件で降りてくる性質なんでしょうか?
基本的には確定条件的に会社がこの真価値権発行してあげるよという形にはなるかと思いますけれども、
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例えばCXOクラスの経営陣とかであればM&Aの時にも交支できて売却もできるような条件じゃないと
ちょっと報酬面で折り合いがつかないみたいなこともあったりするかと思うので、
個別にそういう設計の交渉とかはあり得るのかなとは思いますね。
ちょっと初心者的な質問で申し訳ないんですけど、
例えば1回目のSOの交付がありました。
スタートアップ投資とかでいうと1回目の投資条件と2回目のラウンドの投資条件って
異なるのが一般的な考え方なんで、
じゃあ2回目の交付の時はこういう座組で3回目はこういう座組でみたいに
SOってそもそもそういうの変えられるんですか?
それとも1回目のグランドルールが無限に有効化されちゃうんですか?
基本的には各SOごとにその設計は変えることはできます。
ただ同じ性質の従業員とか同じ趣旨で発行するSOに関して
違う内容にするっていうのはなかなか説明つかないのかなとは思うんですよね。
なのでそういう給与補填、全職の給与補填的にSOを発行してあげるとかだと
逆にどこかで実現させてあげないとそれって趣旨に反するよねみたいなのもあったりするので、
そういったストックオプションを発行する目的ごとに設計を変えるというのはあり得る設計ではありますね。
今ってスタートアップがM&Aでエグジットも増えてるんだというのは
だいぶいろんなメディアでも言われるようになったのでチームの皆さんとか従業員の皆さんも
そういうもんなんだろうなってご認識されてるケースも増えてきてるのかなと思うんですけど
そういう従業員の皆さんからしても納得感があるのって一番どのパターンが納得感があるSOだったりするんですか?
そうですね。やっぱり納得感が得られるのはM&Aの時に行使ができるというのが
将来的に実現する可能性という意味ではやっぱりそういったところが従業員としては納得感が得られるでしょうし
税金面でも行使した新株や株式を譲渡するときに
その行使価格と売却価格の間の差額部分に20%という税制的価格の優遇措置が受けられるので
そういった意味でも税金面と権利の現実化する可能性みたいなところでいっても
一番最初の行使して売却するというスキームが納得感も得られるでしょうし
インセンティブ効果も高いのかなとは思いますね。
とはいえさっき横田先生にチラッと触れていただきましたけど
累計調達金額よりもちゃんと上回ってる理由じゃないとそもそも優先順位的に分配こないし
その時に必ず行使できますよという設計になっていると
そういう説明をして放棄してもらわないといけないとか
結構従業員とのコミュニケーションとか大変だったりしますし
そういう意味ではM&Aが起きた時に会社が決められるような柔軟な設計ができるように
取り扱いができるような設計の方が会社側としてはいろんな買収者側
あと既存株主からの意向も踏まえて取り扱いができるので
そういう意味では先ほどのマルリンの設計にするとした上で
個別に交渉を認める場合は交渉を認めるという設計もあり得るのかなとは思いますね
今挙げていただいたような処理方法とか
どの方針でSをエグゼットさせますよみたいなのって
Sを発行する段階で確定するという理解でこれはよろしいんですか
そうですね基本的には確定します
12:00
厳密に言うと変えられないことはないんですけど
変えるときは株主の承認を得ないといけないですし
あとは全新株や県庁の同意を得ないといけないとかもあるので
例えばもともとM&Aのときに交渉できるという内容を
交渉できないという内容にするのはかなりハードルが高い
実際は難しいんじゃないかなとは思います
交渉の可否はそのタイミングで決まります
それ以外のことで発行のタイミングで確定してしまうことってどんなことがあるんですか
そうですね税制的確に関係する条件を契約書に定めないといけないというのは
割り当て時の契約書にちゃんと書いておかないと
そこは後から変更はできないのでそれはマストになります
特に新株や県を行使して売却するというときに
新株や県の税制的確の要件を維持するためには
自社管理スキームと言われるものを取れるようにしておく方が
やりやすいということがあるので
元々は新株や県を行使した後に株式を譲渡するときは
従前改正前は一度株権発行会社に変えた上で
その株権を証券会社に管理を委託した上で
譲渡しないといけないというようなすごく面倒くさい手続きがあって
かつそういう例を受けてくる証券会社というのは
事実上私の知っている限り一社二社ぐらいしかないみたいな
世界になってきていて
なのでそれはかなり使いにくいスキームだったんですけれども
それが法改正で自社で区分管理というような形で
名簿を管理するような形にすれば
また自社で管理することで
まず証券会社に依頼しなくても対応できますよというような
ものになったんですけれども
それをやるためには事前に契約書に定めておく必要があるので
それは最初の設計の段階でちゃんと書いておかないと
そういう取り扱いができなくなってしまうということがありますね
ちなみにセカンダリー周りというのは
おそらく期待してみてるというか注目している方も
水面下で多分増えてきてるなと思うんですけど
現時点の法改正下では
何だかんだ中維点とかあるもんなんですか
そうですね先ほどの自社管理スキームというのを利用することで
簡単にしやすくなったんですけど
あれは相手方が法人の場合は
そのままシンプルに利用できるんですけれども
法人以外の場合
例えば相手が個人であったりとか
あとはLPSファンドですよね
に上等するという時は
その売りに関しては
証券会社に売り委託をしないといけないというのがあるんですね
計画を維持するためには
なので結局そこは証券会社に依頼をしてやらないと
実現できないということになってしまうので
そこはちょっと留意が必要かと思いますね
少し今とはいえ
実態として多い方法論として
さっきのパターンの一旦放棄
要はSOを無償取得させてもらうとか
放棄してもらうというところが
一番多いというようなお話でもあったので
そこの部分を少しブレイクダウンしていければなと思うんですけれども
実際どういう手続きを経て
それを処理していくという格好になるんですか
手続きとしてはまず無償取得できるよというのが
設計であるのが前提になるんですけれども
そういった内容になっている場合は
15:01
まずは取締役会で
この新株刑を取得しますという決議をします
それで取得日を定めるんですけれども
その取得日を定めたら
その取得日の2週間前に通知をしないといけない
というのがあります権利者に
なので取締役会決議をして通知をして
その後に取得日を迎える
その取得日に同時に証却をするということもできるんですけれども
そういった感じの決議通知証却というのは
そういったフローを踏むというような形になるかと思います
これでそのSを持っている人からすると
拒否することはできないんですか
できないです
無償取得に関しては
無償取得自由になっている場合は拒否は
一方的に通知をしたら
もうそれで巻き上げられるみたいな形になってしまいます
じゃあまあ累計調達金額よりも
買収金額が例えば低いケースでも
そこをじゃあ従業員の人のSを
ごちゃごちゃ揉めてどうこうなるってことは
基本は起きないであろう
そうですね
無償取得自由に入っていればそれは起きないです
逆にM&Aの時に交支できるよという場合は
そのM&Aが発生しても取得できないよ
っていうことになっているので
そこはそうですね
買収金額がその累計調達金額よりも低いので
行き渡らないのに
そこが理解していただけなかったりすると
反対する
そういうリスクが出てくる
そこが出てくるかなと思いますね
じゃあM&Aが増えてるから
何となく従業員の方にSを揉おうって
じゃあ交支できるようにしようっていうのは
結構安直とまでは言わないですけど
それはそれで潜在的なリスクを持つことになるんですね
そうですね
契約上基本的には手当てをするとは思うんですけど
その交支した後の取り扱いとかは
会社の指示に従ってくださいとか
あとはこちらの指示に従って
譲渡してくださいとか
契約上の義務では定めるので
法的にはそこまで手当てできてるんですけれども
そういったコミュニケーションは必要になってきてしまうので
そこがちょっとそうですね
潜在的な実務上のリスクはあるんですね
また無償取得以外の方法で言うと
進化別権に放棄をしてもらうっていうこともあるんですが
それは放棄証を出してもらえれば
それでもう消滅っていう形になるので
手続きとしては一番シンプルになるんですけれども
先ほどの取得処刑と違って
進化別権の権者の方に
放棄をしていただかないといけないので
同意があるということが前提にはなるというような感じになります
とはいえあんまりそういうので揉めるケースというのも
先生目線で見てもあんまり現場から言うと
ないって感じなんですかね
そうですね実務上は
特に無償取得に該当しているとか
あとは買収金額を
そもそも買収金額が
累計資金取扱金が下回ってるとか
そういったものを説明すれば
基本的には放棄していただけるというのが
実務上はほとんどかなと思います
実際に行使して
今要はパターン2のお話をいただいた認識なんですけど
パターン1の方にもう少し
どういう手続き面があるというか
実務面のお話もいただければと思うんですけど
行使してもらって
その後に売却してもらうみたいな
おそらく今後のトレンドで言うと
こういう形式が増えるんじゃないか
みたいなスキームだと
どんなステップになってくるんですか
自社管理スキームというものを取る場合は
18:00
前提として会社と権利者との間で
その行使後の株式を管理しますよ
という契約を締結する必要があります
なので行使する前に
その契約を締結するというのが
マストになるので
そこがまず最初に必要になりますと
その後に新株権を行使するときは
行使請求書を出していただきます
そこではちょっと細かい話になるんですけど
絶対的確な要件を満たしますよ
というような制約であったりとか
あとは年間の行使金額とかが
要件で決まっていたりするので
そこの金額を書いていただいたりとか
そういった書面も必要になるんですけれども
そういった書面を
行使者が出してもらうというのが
次のステップです
それで書面を出してもらったら
次に行使価格を払い込んでいただく
というような形になりまして
その払い込まれたら
株式が発行されるというような
その中で
株式の発行までは行くという感じです
行使価格の払い込みとかは
どう手当てするとかって
その場合ってあるんですか
基本的にはまず
権利者の方に払い込んでいただく
という形にはなるんですけれども
場合によっては金額が
結構な金額になったり
そういう人も絶対いますよね
そうですね
そういった場合は
会社から貸し付けをする
ということも中にはありますけれども
そこがその貸し付けの実態がない
みたいな形になると
傘を払い込みなんじゃないか
みたいな問題になってしまうので
ちゃんとそれは
買収後に上等価格が入ったら
ちゃんと返済してもらうというのが
全体にはなりますけれども
受けをしてそこの手当てをする
ということも中にはあったりします
先ほど自社管理スキームについては
触れていただいたと思うんですけど
やっぱりまあ
何でしょう
行使して上等みたいな格好になると
やっぱり自社管理スキームは
ほぼ必須になってくる
どうやって理解でいいんですかね
そうですね
税制的確を維持するためには
やっぱり必須にはなるかと思います
ちなみにちょっと
認識のない方もいらっしゃるかもしれない
このタイミングであえて聞いていくと
税制的確を守るならば
みたいなところ
先生何回かさっき触れて
さっきから触れていただいている
と思うんですけど
サクッとでもいいので
例えばじゃあ
ってことは
税制的確を守らない
って風にするならば
もうちょっと踏み込んでもいいのかな
って思う人もいそうなので
その税制的確を守ること
守らないことの
その保有者目線でのプロコンテ
どんな感じで
あれ分かれるんでしょうね
そうですね
まず税制的確じゃない場合を
ご説明すると
新株券を発行されたタイミングでは
特に何もないんですが
実際に新株券を行使するタイミングに
行使価格と
その時の株式の時価との間の
差額部分が
給与所得課税がかかります
っていう形になるので
累進課税で
マックスで55%っていわれて
行使したタイミング
そうですそうです
行使したタイミング
なのでまだ
株式はもらえるけど
キャッシュは入っていない
っていう状況で課税が発生しますと
しかもその差分分だから
おそらく結構
普通に考えれば
割と大きいお金の
累進課税分が
なぜか
移せないのにかかってくる
かかってくるっていうのが
一番大きいデメリット
で
その行使をして
株になった後に
上等する時は
上等所得課税という形で
行使した時の金額と
売却所得の金額の
差額部分について
約20%の課税が発生すると
いうような形になるので
そういった形が
比例比較の
税務的な処理になるかなと
いうのが一つ目です
税制定額の場合
これが何がいいかといいますと
先ほどの行使した時の
課税は発生しません
21:00
というのが一つ
なので
キャッシュが入っていないのに
課税だけ発生する
みたいなことがない
課税が繰り述べられるというのが
一つ目のメリットです
二つ目は
実際に株式を上等した時に
行使課額と上等課額との
差額部分について
約20%
一律でそこがかかってくるので
先ほどの累進課税とは別に
そこは
確かに
そうなると
ちゃんと
税制定額であることを
守りつつも
ちゃんとスキームを
やっていかないと
結果
Sを持っている
従業員の方々とか
ステイクホルダーの皆さんが
めちゃ損するよね
ってことですね
そうですね
理解です
理解です
ありがとうございます
ちなみに
こういう
何でしょう
僕からしても
うちの投資先の方にも
今までこういう議論したこと
正直あんまりなかったんですね
中
今までのEXITが
こういう指標になって
なかったから
っていう話もあるのかも
しれないですけど
僕らみたいに
様々な
スタートアップの方に
投資をさせていただいていて
Sをの相談を
受けやすい立場でも
あんまりここまで
込み入った
ご相談がない中で
おそらく
よかった先生たちのところだと
いろんな
ご相談来ると思うんですけど
最近よくある
ご相談とか
ご質問とか
こういうのが
めちゃめちゃ増えてきてるな
とか
こういうのみんな困ってんだな
とかって
どんな肌触り感で
直近いらっしゃるんですか
そうですね
やっぱり一つは
先ほどからお話してる
M&Aの時に
どういうふうにすれば
いいんですかっていう
のを
ご相談いただくことが
一番多いですね
それで講師を
認めてあげるべきなのか
会社が認めた時に
講師できるという
設計にすべきなのか
それは結構もう
会社の考え方とかにも
寄ってくるので
答えはないんですけれども
そういった
企業家とか
スタートアップ側の
思想であったりとか
重要にどういった
インセンティブを
増やしたいのかとか
そういったのを
壁打ちさせていただきながら
設計どうやっていこうか
みたいなことを
相談させていただいてる
という感じですね
実際に多分
今一番相談しそうなのって
もう発行してて
いざなんか
想定してない格好で
M&Aに
エグジットがなったけど
冷静に考えると
当時のスキームだと
みんなに何も
リターンないや
みたいな話を
気づいた企業家さん
とかからも
ご相談とかありそうだな
って想像してしまうんですけど
そういう人が
来たとすると
アドバイスの仕様って
いうか
後戻りは一定数
できない性質のもの
理解はあるんですけど
やりようってあるんですか
そうですね
基本的に
我々が設計してるものは
原則M&Aの時に
講師はできないとしつつも
会社が特別に
認めた場合は
講師できますよ
っていう風には
柔軟な形にしてるんですね
なので
うちでも実際
そのケースあったんですけども
やっぱあるんだ
M&Aが発生した時に
原則講師できない形
になっちゃってるけど
これって
重要に説明できないんだけど
みたいなのが
実際問題
それで経営者の方が
M&A躊躇しちゃう
っていうのも
あったりするんですが
そういったのを
既存株主とかに
ちゃんと説明をして
これ重要にも
リターン渡さないと
M&A実行できません
というのを
ちゃんと説明して
コミュニケーションを取って
既存株主さんの
取り分も減っちゃうので
そこは説明が
必要なんですが
24:00
そこ納得してもらった上で
実際交渉を認めて
M&Aを実行した
っていうケースもありますね
あとは
最近相談が多い
っていう文脈で言いますと
講師価格の問題とかも
あったりするんですよね
その税制改正のタイミングと
同じタイミングで
国税庁がQ&Aを出していて
純資産価格ベースで
講師価格を計算していいよ
みたいな
ざっくりとそういう
Q&Aが出ていて
なので
かつ
純資産価格を計算するときに
優先株式を発行している場合は
優先分配額は
そこの純資産価格から
控除していい
っていう形になっているので
結構1円とか
優先になってるとか
優先になってくやつですね
そうなんですね
っていうことも
できちゃったりするんですよね
なので1円でこれ
発行すべきなんでしょうか
みたいな
誤差だも結構多いですね
あれって正解は何なんですか
正解はないんですけど
できちゃうよね
確かに1円SOみたいになった方が
強烈な
SOインセンティブチケット
みたいになるじゃないですか
なりますね
あれってでも
皆さんとかと
ご相談しながらだとは
思うんですけど
どうプロコンを分けて
どう意思決定を
促していく感じになるんですか
そうですね
従業員の経済的なリターンを
最大限持たせてあげるという意味では
1円で発行してあげるというのが
メリットにはなるんですけれども
また方で
モチベーションを持たせるというか
株価を上げていく
モチベーションという意味では
そのもらった時点で
1円でも
理覚している場合の
ものになっているので
特に
M&Aが発生した時に
こうしてできるという風になっていると
株が今後上がらなくても
そこのリターンが得られちゃう
という形になるので
インセンティブとしてどうなのか
という問題はあるのかなと思うんですよね
なのでそこを
あえて割り当て時点の
株価に合わせて
株価を上げていく
モチベーションにするという意味では
1円ではなくてその時の
直近のバリエーションとかで
合わせるというような
設計にしていることも
あったりします
なるほどな
あとはそうですね
1つちょっとややこしい問題が
会計的な問題があって
1円で発行した時に
本来の
新株100件の
価値との差額部分については
株式報酬費用として
計上しないといけない
というような議論も
あったりするんですね
なのでそういった
費用計上をしないといけないとか
そういう
会計上の処理を
気にしないといけなかったりするので
場合によっては
監査法人とかから
ちょっと
そこは止められたりするケースも
聞きますけれども
そこは
IPOが特に近いフェーズとかだと
検討しないといけない
ポイントになるのかな
それはそうですね
そのフェーズで
1円発行というのは
もう
強烈
強烈に理覚してますけど
さすがに
税務的におかしくないですか
というふうになりますよね
そりゃそうだ
何か他に
今お話しいただいた
公私の可否みたいなところは
M1で発行する時に
決めてしまう
決まってしまう
というところ
あったと思うんですけど
他の部分で
決まってしまうことって
どんなことがあるんでしょうか
そうですね
発行時点で決まってしまうの
という意味で
もうちょっとベスティング
と言われるものが
あります
行使可能割合で
どれぐらい
段階的に行使可能に
していくか
というものになるんですけれども
従前は上場時から
その
記算することが多かったんですよね
上場後の
リテンションを
測るという目的で
上場から1年経ったら
例えば30%
行使できますよとか
そういう段階的に
やっていたんですけど
はいはい
27:00
それは
IPO路線のことを
想定していたので
M&Aの時に
行使できますよ
というふうにするのであれば
それだとちょっと
整合性が取れない
形になってしまう
ので最近は
M&Aの時に
行使できるのであれば
例えば
割当日から記算するとか
入社日から記算するとか
そういった形で
段階的に
ベスティングを
設けるということが
増えてきています
ちなみに今のお話で
ちょっとあえて残す
ことになっちゃうかも
わからないですけど
IPOの場合は
IPOしてから
1年とかで何十%
という話が
本来のベスティングである
何でかというと
リテンションのためで
要は理覚してすぐ退職されて
もうみたいな
お話だと思うんですけど
一方でM&Aの場合も
その
買収された上で
会計さんからしても
すぐ辞められたら
嫌じゃないですか
そうですね
いわゆるIPOで
使われていた
ベスティングみたいな
やり方で
M&Aでもベスティングを
働かせるみたいな
ことは
なかなか難しいんですかね
理論上はなくはない
とは思うんですけど
先ほど
一番最初お話した
100%買収を
実現していくという
お話の中で
行使した後に
処理とかも
そういう
半達な手続きも
入ってしまったりするので
そういった
基本的には
使われないのかな
とは思いますね
どちらかといったら
買収した側の
ストックオプションとかを
発行してあげるとか
そっちの方が多い
印象ではありますね
確かに
さっきの
④番の選択肢で言うと
株価の場合は
そもそも
効果もできるが
株価じゃない場合は
そもそも効果ができないから
買収後の
インセンティブは
自社のSOで
会計さん側が担保する
ってことですね
そうですね
それはでも
めちゃめちゃ合理性があるというか
それはそうだな
というお質問ですね
ありがとうございます
最後に
ここまで見ていただいている方
だいぶ
なんだろうな
クロートの人しか
ここまで
視聴残ってないじゃないか
と思うんですけれども
ぜひそういった方々向けに
最後に横田先生からのメッセージと
もしエジックスさんとしての
ご宣伝事項とかもあれば
併せてお願いできれば
と思いますが
いかがでしょうか
ありがとうございます
今まではIPOを想定して
SOの設計とかを考えられている
スタートアップの方が
多かったかなと思うんですけれども
今後は
M&Aが起きた時に
どうやって
SOを処理していくのかと
いうのも逆算して
SOの設計を
エジックスプロフェッショナルズグループ
という形で
税理士も含めて
ポパンストップで
税務面本面
両方サポートできますので
ぜひお気軽に
ご連絡いただければ
と思います
あと最後に
私たちがやっている
取り組みに関して
ご紹介できれば
と思うんですけれども
シリーズエジックスという
取り組みをしていまして
スタートアップを
無料で投資家に
おつなぎするというような
取り組みをしております
そういった形で
資金調達を考える方は
ぜひ概要欄に
URLを貼っておりますので
お問い合わせいただければ
と思います
ぜひシリーズエジックスさんは
ちょこちょこ
投資家さん
投資家サイトで
僕らもメールとかで
来たって感じで
僕らもご面談
希望します
みたいなことを
コミュニケーションさせて
いただいているので
おそらく企業家の
皆さんからしても
幅広いスタートアップ
VCの方々に
コンタクトになる
ハブになっていただいて
いるんじゃないかな
と思いますので
ぜひお気軽に
ご連絡いただければな
と思っております
それでは改めて
横田先生最後まで
お付き合いありがとうございます
ありがとうございました
皆さんもですね
最後までご視聴
ありがとうございます
こちらのコンテンツ
非常に苦労と
受けするコンテンツに
もっともっと
していきたいな
と思っておりますので
ぜひお便りフォームの方
概要欄に
置いてありますので
30:00
そちらの方から
こういうコンテンツもっと
特にスタートアップ
ホーム周りの話で
聞きたいよというところ
ご意見もいただければな
と思っております
それでは
次回の動画でも
お会いしましょう
さよなら
スタートアップ投資TVでは
ポッドキャストの配信も
しております
ポッドキャストでは
広告が間に入ることなく
連続して視聴が可能です
たまにですね
ユーチューブでは
流さないような
限定トークであるとか
コンテンツも配信して
いこうと思っておりますので
ぜひチェックしてください
