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BOOTUP RADIO、ポッドキャスターの伊藤です。
この番組は、プライツ創業者でエンジェル投資家の橋田一秀さんと、
スタートアップを立ち上げる上での疑問や企業に関するトピックを取り上げ、
SEED企業家や企業界部群の方に役立つ情報をお届けします。
プロコミットパートナーズ法律事務所の代表の田川と申します。
当事務所は、スタートアップベンチャーのサポートに特化しておりまして、
クライアントの99%程度はスタートアップベンチャー、
または、それらのスタートアップベンチャーに投資をするVC、
事業会社などとなっております。
そのようなクライアント構成になっておりますので、
当事務所ではファイナンスなどをはじめとして、
スタートアップに対しては、通常の法律事務所よりも
手厚きサポートができるのではないかと考えております。
現在はスタートアップ中心に約110社の顧問弁護士を務めておりまして、
また、スポットでの対応はそれ以上の多くの会社のサポートをさせていただいております。
私自身は顧問弁護士としての立場だけではなく、
エンジェル投資家として20社以上に投資をしておりまして、
そういった意味でも皆様に色々な立場での
アドバイスをできるのではないかと思います。
もし興味がおありの方は、概要欄から当事務所のホームページに
飛んでいただけますと幸いです。
おはようございます。
おはようございます。
何の話します?今日は。
何の話?
そうですね、話題になっているのはタイミーが上場するぞという話題になっています。
タイミー上場申請、はい。
詳細な分析とかはXとかやっている人がいるので見てくださいという感じなので、
感想的な話で言うと、なんかしっかり、
Xでもこの感想を見かけたんですけど、
ミクシーとかサイバーエージェントがしっかり入っているなみたいなところは
すごいなって思っているのと、あと何ですかね、
なんか非常にこう久々のスタートアップの久々の1000億を超えそうな上場みたいなところで、
ちょっと市場というか盛り上がるといいなというふうに思っています。
あとは何だろう、なんか話題で言うと、何ですかね、
社長が若いとかそういうところかな。
確かにそうですね。
社長が若いとかそういうところかな。
社長が若いとかそういうところかな。
社長が若いとかそういうところかな。
社長が若いとかそういうところかな。
社長が若いとかそういうところかな。
ご近所で言うと、Fベンチャーズの野積さんがちゃんと株主で入っていて、
0.何パーこれ、0.77パー。
これ多分セカンダリで途中で売ってるんで、
そうですね。
ちょっとちゃんと読んでない、どっかのタイミングで売ったはずなので、
Fベンチャーズ、ちょっと検索できない、まあいいや。
確かやり取りがあったはずです。
じゃあとりあえず、あれかな、3階。
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オアシスと同じビルにFベンチャーズ入ってるんで、
3階に花束持っていきましょうか。
確かに。
おめでとうっつって。
多分ね、Fベンチャーズ初の上場案件じゃないですか。
多分そうです。
確かに。
投資先上場おめでとうと。
10年間やってよかったねと。
そういう話をしに行こうと思いました。
大変なんですよ、スタートアップの。
ファンドもさ、10年間やって、
10年前に最初、何号ファンドかちょっとよくわかんないんですけど、
大変なんですよ、10年とか。
ファンドの満期ってだいたい10年ぐらいで、
その中でエグジットを作っていかなきゃいけないので、
もちろん企業化、スタートアップが一番大変なのはわかるんですけど、
そこに投資をする、特にシードの投資か、
10年とかっていう時間軸で見ていかないといけないので、
非常に粘り強く辛抱強くやっていく必要もあるんだよっていうのも、
今僕が投資側にいるんでそういった感想も抱いております。
今日本題に入っていくんですけれども、
今日はさっきセカンダリーという言葉が出たので、
セカンダリー取引について話していこうかなと思っています。
柱さんもご経験あると思うんですけど、
まず何か大前提みたいなのを説明していただいてもよろしいでしょうか。
セカンダリー取引とはっていう話からまず入ると、
もっと前提から言うと、スタートアップに投資をすると、
スタートアップに投資をする投資家は、
一言で言うと、その会社の企業価値が大きくなったタイミングで売る、
いわゆるイグジットというタイミングで、
スタートアップの投資した株式を現金化して利益を得るというのが、
スタートアップに投資する投資家のビジネスモデルということになります。
一般的にイグジットというのが、
上場、今回みたいな上場か、もしくはM&Aによる売却。
なので、大きく上場かMAですよねという話になります。
一方で、別に上場とかMAとかできるかわからない、
そして、さっき僕ちょろっと言いましたけど、
さっきのタイミングの下りでちょろっと言いましたけど、
VCファンドって大体満期というのが設定されていて、
つまり、VCファンドもLP投資家の方からお金を集めて、
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それをスタートアップに投資をしています。
なので、何て言うんですかね。
預かったお金を増やす期間というのが決められていますと、
通常は10年という形になりますと。
大体2年延長できますみたいな話になっていたりしますが、
なので、基本的には10年で現金化してお返ししないといけないということになります。
ただ、スタートアップも別に10年でユジットするとも限らないわけですよね。
そうなった時に、じゃあやばいと、スタートアップ、
投資家の側からすると、自分が投資したスタートアップが
もうすぐ満期、ファンドの満期がもうすぐ来ちゃうのに、
やばい上場してない、どうしようみたいな話になるわけですね。
そうなった時に、じゃあこの株式を誰かに買い取ってもらって
現金化するしかないというのが、いわゆるセカンダリ取引と呼ばれるものになります。
僕はペラ市という会社でもそれはやっていて、
ペラ市の場合は、別にファンドの満期が理由ではなかったんですけれども、
ペラ市の場合は最初の3回、VCとか事業会社とかエンジェルの方から資金調達をしていて、
4回目の資金調達のラウンドのタイミングで、ラクスルさんに入っていただいたんですが、
その時に外部株主の方全員、ラクスルさんに売却いただきました。
これがセカンダリ取引というやつですね。
ちなみにその次のラウンド5回目の時も、僕含む創業者からPEファンドに売却をしているので、
これもセカンダリ取引ということになります。
僕はセカンダリ取引実は2回自分の会社で経験しているということになりますし、
気になる方はタイミーの上場のための資料ですね。
1の部と呼ばれるタイミースペース1の部とかで検索すると出てくる資料を見ていただきたいんですが、
今ちょうど僕見てるんですけど、タイミーの1の部の131ページ第4部株式公開情報第1、
特別利害関係者等の株式等の移動状況というのがありまして、
これは何かというと、上場実例の手前で株式を移動している履歴が書かれております。
この中に、例えば先ほど言ったFベンチャーズファンド1号投資事業有限責任組合というのがありまして、
これが2022年4月7日に186,000株移動してますよと。
この移動先の名称はJEC2LTD4K3に移動していると。
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これは別にFベンチャーズだけじゃなくて、いろんな株主の方がそこに、
この2022年の4月のタイミングで株式を移動させてますよというふうに書いております。
これがいわゆるセカンダリ、ここにずらーっといろんな株式の移動について書かれてるんですが、
いわゆる幅広く言うとセカンダリで取引した過去の履歴ですと。
いろんな理由があると思います。
別に先ほど申し上げた通り、僕もラクセルから出資してもらった時も、
別にファンドの満期が切ったというわけではなかったですね。
いろんな理由があります。
もうちょっとまとまって株欲しいよという方も、新規で入る方が、
例えばもう少し出資、増資で、通常スタートアップの出資というのは増資といって、
株式を新規発行してそれを引き受けてもらうというのが増資になりますと。
なんだけど増資だけだと、もうちょっとシェア欲しいよと言ってくる株主の方もいるので、
いろいろ調整しましょうと言って、既存の株主の方に打っていただくとか、
そういった調整も入ったりすることがあります。
例えば僕の時みたいに誰かが辞めるとかそういう時とか、セカンダリーが起こりやすい状況ですね。
移動理由は所有者の事情による情報とって書いてあることが多いので、
ぶっちゃけた理由はよくわからないっていう感じなんですけど、
それを想像しながら見るの結構楽しいですね。
なんかここファンド満期切れそうだなみたいなところとかはなんとなく調べればわかったりします。
なんか1号ファンドとかは割と古い、1号なんで古いファンド。
これ2014年ぐらいのヴィンテージなのかなとか、
これ何年ぐらいにできたファンドなのかなとかっていうのをなんとなく見つつ、
でも意外とそうでない個人株主の人がセカンダリーしてたりするんで、
これはなんかどういう事情なのかなとか思いながらちょっと思いを巡らせて見ております。
そうですね、スモールIPOに対する、対するというか、
二次元ではなくて長期でより二乗乗の状態で長期で長く持って、
助長時に大きく株価をつけるっていう考え方が浸透というか、
昔から浸透してると思うんですけど、より大事になってきてる中で、
よりもっとセカンダリの取引ができるようになってきて、
よりもっとセカンダリの取引が増えるために必要なこととか、
今何か課題感感じるところとかあればお聞きしてみたいです。
課題感というか、やっぱりもうちょっと対極的にお話しすると、
結局さっきのファンド満帰へと、例えばアベノミクス以来の話かなと思っていて、
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アベノミクスって2010年代前半ぐらいに、
安倍さんが首相のときに、いわゆる経済政策だと思うんですが、
その中でアベノミクス以降、VC増えたんですよね。
なので、割と2014年、15年のVC、できたVCって結構増えたはずなんですよ。
今手元にデータがないんですが、その辺りから日本のVCファンドがどんどん増えてるんですよね。
さっき言ったようにファンド満帰って大体10年で設定されているので、
2014年、15年ぐらいのファンド満帰を迎えそうなVCが、そろそろエグジットしてない、
投資先どうしようみたいに考え始めるっていうのが、ここ数年の話だったりするんですよ。
で、セカンダリの機会自体も別に、大体どういうタイミングでやるかっていうと、
おそらくセカンダリの日付と増資のタイミングとかを付き合わせてきてないんですけど、
増資とかと近いタイミングでやったりとか、大きい株主が動くときに一緒にやったりとか、
そういうふうにすることが多いです。
なので、そういうタイミングが来たときに、じゃあちょっと一緒にこの持ち株の、
じゃあ別に全部を移す必要ないんですよ。
例えば、さっきのFベンチャーズの例で言っても、
Fベンチャーズは上場時のさっき持ち株0.77%は残していたわけですが、
だから、2022年に全部売ったわけではないんですけど、
そういうふうに大部分を売却するみたいな、一旦売却しておく。
それで、例えばファンドの事情で言うと、ファンドの全体の利益を確定する。
例えば、元本を回収できるところまで、まずこれで回収しておいて、
アップサイドはまだ上場でしっかり値段がついたときに、残りを売ってアップサイドを得るみたいな。
ちょっとごめんなさい。Fベンチャーズとかはそういう戦略でやったかどうかは分かりませんが、
例えばそういう考え方でやることがありますよという話です。
はい。
なので、そういうふうに整理すると、2014年以降、結構ファンドが増えてきて、
そういったファンドが満期を迎える、で、もう売り先がなかったりどうしようみたいな話があって、
タイミングは多分、まあまあ調子良くて、新しく入ってくる株主の方もいたので、
すんなり増収のタイミングとかで買ってもらえたんじゃないかなというふうに推察するんですが、
一方で、そこまでトラクションの出ていない、株価がつかない会社とかもあるはずですと。
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そういうのを売るのってめっちゃ大変なんですよね。
そうですよね。
で、現金化しないとやっぱりいけないから、これどうしようみたいになるんですよ。
で、例えばこれを買って、最近だとセカンダリーファンドみたいなのが増えてきて、
いわゆるセカンダリー専門で株式を引き継ぎますよ。
で、上場までなんとか、上場M&Aまでなんとか引き継ぎますよっていうのが、
ちょっとずつ日本でも出てきたよっていうのが今の話ですね。
なのでちょっと今、例えばですけど、
ケップルリキュリティーファンドとか、
あとはスターショットパートナーズとか、
そういう市場環境を踏まえたセカンダリー専門のファンドとかが出てきたりしてますね。
会計っていうのはそういうセカンダリーに特化したファンドであったりとか、
普通にVCの人、エンジェルの人、もしくは経営人とか、
あとどんなプレイヤーというか人がいらっしゃるんですか?
会計ですか?
はい、セカンダリーでどういう人を…
買う方。
売る方じゃなくて、買う方。
売る方も聞いてみたいですけど、はい。
セカンダリーで買うっていうのは今言ったケップルとかスターショットとかそういう話じゃないですか。
うんうんうん。
とかもちろん事業が伸びていれば、新しくその会社に投資をしたいというVCや事業会社が出てくるので、
VCとか事業会社がセカンダリーで買うっていうのも全然あると思いますし、
買う方はそんな感じ。
売る方はさっき言ったように満期が近づいてきてるVCとか、
あと辞める人、その会社の従業員とか役員で辞める人とかの分を買い取ったりするんで、
辞める人が売りに出したりしますよね。
僕とかそうですけど。
経営人として既に入っていただいている株主の方に向けていただいた新たに新しい株主の方を迎える際に増資だけじゃなくて、
セカンダリの取引で回るという話が今まであったと思うんですけれども、
売り手の人が売りたいと思っている時に売ってもらうのはすごく簡単だと思うんですけど、
経営人側として入れ替わってほしいみたいな思っている場合での取引とかっていうのもあったりするものなんですか?
いい質問ですね。
経営人側で入れ替わってほしい。
例えば株主の一部の人に抜けてほしいみたいなやつですよね。
VCとか。
ちょっと入ってもらったけど、
入ってもらったけど今これ、
今の、
なんだろうな。
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どういうタイミングで揉めるのかな。
なんか揉めてるとか、VCと揉めてるとか。
いやー結構大変だと思います、それ。
なんか、
そうだな。
なんかVC、
このVC抜けてほしい。
どういう状況でそれ起こるのかなって今ちょっと考えてたんですけど、
なんかやっぱり分かりやすく言うと、経営法人違うとかそういう、
なんかやっぱこう株主で入ってもらってるけど折り合わないみたいなケース。
別になくはないのかなと思っていて、
で、そういう時に決定的に何か折り合わない。
例えばじゃあその、なんか会社の大きい方針。
上場なのかM&Aなのかとか、
まあ何でもいろいろ大きい方針が噛み合わないみたいな時に、
まあちょっと決裂しちゃって、
まあ、
ちょっと抜けてもらった方がいいんじゃないかみたいな。
まあ起こる可能性はありますよね。
そうですよね。
あるなあ。
で、そういう時に、
じゃあこの分の株誰かに買ってもらおうか、
っていう話になるんですけど、
とはいえ抜ける株主としても、
それなりのなんか利益を確保できてないと抜けない、抜けられないみたいなところで、
やっぱりその価格、いくらで売るかみたいな、
価格付けめちゃくちゃなんか大変そう、
っていうふうには思いました。
まあこれは別になんか揉めてるようが揉めてなかろうが、
その価格の話ではあって、
結局VC、
企業家側、
発行体と、
事業会社だね、
発行体、企業家側と、
それからVC、その外部株主って、
結局その発行体、企業家側と、
それから外部株主って、
VC、その外部株主って、
結局その入るときと出るときに利益相反しやすい、
VCとしては入るときは安く入りたい、
売るときは高く売りたい、
というのが、
そういう力学が働くので、
自然と、別にこれはなんか揉めてようが揉めてなかろうが、
なんかこう、
価格のところの折り合いっていうのはどっちにしろ付きにくいのかな、
っていうふうには思いました。
うーん、なるほど。
そうですね。
もう一つセカンダリの部分で言うと、
買い戻しの要求ってあると思うんですけど、
経営陣に対する。
そういうのって、すみません、
僕、投資契約書読んだことないので分からないんですけど、
逃れようがないんですかね。
逃れようがないって言い方変ですけど、
何だろう、
あまりファンドのパフォーマンスが良くなかったとして、
買い戻してほしいっていう要求が来たときに。
買い戻しの請求って、
なんか、
契約書に載ってるあれだと思うんですけど、
これってよっぽど、
企業側がやらかさないと、
多分発動しないと思っていて、
そもそも、
買い戻せって言っても、
大体のケース、
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買い戻すための原資、
お金がないので、
無理な話なんですよね、
普通は。
なるほど、はい。
なんだけど、やっぱり、
相当やらかしているケースにおいて、
企業側が例えば、
お金使い込んじゃったとか、
そういう、
なんだろう、
ダメなやつのケースのときには、
なんとかそれをすると。
例えば、
それで結局、
社長を追い出して、
他の人に社長を変えるなり、
持ち分を誰かに持ってもらう、
他の人に持ってもらう。
究極、すごい低い値段で、
誰かに売るとか、
そういったことは、
あるかなって感じですけどね。
よく、買い戻しのために借金して、
そういうスタートアップの、
なんかすごい、
買い戻しのために借金するっていう話で言うと、
乗っ引きならない事情で、
社長が辞めなきゃいけなくなって、
例えば、
ナンバー2の人が引き継ぎますと、
VCから、
資金調達してるので、
株価、
それなりについちゃってるケース。
社長がたぶん辞めるから、
それ持ってるわけにもいかないってなったときに、
ナンバー2が買い取るみたいなのは、
確かにそういう、
記事とか読んだことあるんですけど、
そのケースは、
やっぱり、銀行とかから借金をして、
買い取って、
っていうのは、
まあ、稀にありますね。
うーん。
しょうがないっていうか、
で、その株価の調整っていうのも、
もちろん、
VC、
直前ラウンドのVCとの、
やり取りした価格かって言われると、
たぶん、そうでもない。
そうでもないと思っていて、
何か、
何故かっていうと、
テクニカルには、
何かその、
創業者が持っているのって、
大体、いわゆる普通株式なんですよね。
で、VCとやり取りしているときっていうのは、
まあ、よっぽど最初のラウンドとかじゃなければ、
まあ、いわゆるJXとか優先株みたいな、
優先株に変わるものとかだったりするんで、
えっと、そうすると、
普通株と優先株って、
株価が違って良いので、
じゃあ、直近のVCラウンドで、
優先株式でバリエーション10億付きましたと。
で、その後に、
普通株式いっぱい持っている社長が、
やめますってなったときに、
じゃあ、まあ、さすがに、
じゃあ、例えば社長が全部の、
じゃあ10億、分かりやすくポストバリエーション、
前回10億でした。
で、そのうち社長が、
普通株で50%持ってたとするじゃないですか、
そうすると、じゃあ5億で、
買い取らなきゃいけないのかって言うと、
そんなこともなくって、
これって、
普通株式で考えると、
別にその、
優先株式で5億のバリエーションだったとしても、
10億のバリエーションだったとしても、
その50%で5億ネットは多分ならなくて、
普通株式はもうちょっと、
じゃあ価格下げましょうっていう調整が入るはずで、
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まあ、だとしても、
1億とかにはならないんですけど、
まあ、
そうですね、
どのくらいですかね、
6、7億とかじゃないですか、
3割引きとか、
まあ、ここはちょっといろいろあると思いますが、
っていう感じで、
まあ、とはいえ、
じゃあその4割引きした6億で、
6億の50%で3億、
みたいな、
金額を用意せざるを得ないみたいなのは、
ありますね、
うーんって感じですけど、
この辺は、
でもそういうことはありますという感じです。
あ、理解しました。
ありがとうございます。
そんな感じですかね。
ブータップレイディオは、
番組に対する質問や、
取り扱ってほしいテーマを募集しています。
番組概要欄にあるお便りから、
ぜひ送信してください。
そして、
なんとというか、
7月4日にブータップレイディオオフ会が開かれます。
まだ、
最後に宣伝するんだ。
すみません、最初の方が良かったです。
いや、いいんですけど、
いや、俺も最初に言うの忘れてた。
これね、ちょっと、
まだ毎回説明、
その話しましょうか。
そうですそうです。
そうですね。
ぜひ登録してください。
僕から今の状況をお伝えしますね。
えっと、
先週の配信、
1週間くらい前の配信で、
これやりますよっていう話をさせてもらったんですけれども、
現状ですね、
僕今収録日が6月24日ということで、
イベントまであと、
7月4日なんで、
10日くらいですかね、
10日くらいかなと思います。
で、えっと、
現在参加者33人。
これね、100名の会場なんで、
33名、1週間くらいで参加登録してくれてます。
いやー、100名いくかな。
なんかこれって、
すごい分かんないのが、
結局、
その、
IBSのサイドイベントなんで、
IBSのサイドイベントめちゃくちゃいっぱいあるのと、
それから、とりあえず参加登録するみたいな人多分多いと思ってて、
とりあえずね。
で、なんか実際にこう登録した人全員来るのかっていうのは、
なんか正直分かんない。
で、逆にノリで来る人とかもいるはずで、
いや、どうなんだ、なんか暇で、
なんかサイドイベント特に登録してなくて、
暇で何行こうかなみたいな、
っていう人もいるはずで、
いやー、いやーって感じです。
ま、でもあの、今聞いてくださってる方は、
ぜひ。
IBSで京都に行かれる方は、
で、あの、
ブートアップレディオのリスナーの方は、
もう全員参加でお願いいたします。
だから、なんならこれだって、
これIBSのチケット持ってなくても入れる気がする。
だめなのかな、ちょっと待って。
一応そのIBSのサイドイベントという形になってるんですけど、
別にIBSのチケットがなくても入れる気がする。
ので、
27:00
なんか別に大丈夫じゃないかな。
はい。
オフィシャルサイドイベントだけど、
IBSのチケット持ってなくても多分入れるんじゃないかなーって思うんで、
あの京都に在住、
京都近隣に在住の方でIBS行かない方とか、
あ、もしくは、
IBSに行かないけど東京からこのイベントに行くよという、
あの強気の方は、
ぜひともよろしくお願いします。
いやでもね、わざわざ京都に行くんだったら、
あのIBSのチケットを、
なんか普通に買った方がいいよっていう風に思っています。
はい。
いろんな方ともコミュニケーション取れますし、
あのセッションもいろいろあるので、
まあぜひともIBSに参加しつつ、
このサイドイベントぜひ来てください。
はい。
ありがとうございました。
はい。ありがとうございました。
