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スタートアップの会計業務がまるわかり、スタートアップ税務AtoZ。
この番組は、税理士・公認会計士であり、NFTの会計税務著者であるスタートアップ会計の畠山さんに、
会計業務の基礎知識から業界特化の税務対応まで幅広いノウハウを伺う番組です。
企業準備中の方やシードアーリーのスタートアップ経営者の方に正しい知識を届けることで、エグジットに向けたファイナンスの土台作りを支援いたします。
MCはジョブ・テイルズの稲荷田が務めます。畠山さん、よろしくお願いします。
よろしくお願いします。公認会計士の畠山です。
畠山さん、今日はストックオプションについて教えていただきたいなというふうに思っております。
ストックオプションはですね、私は新卒でスタートアップ、今やメガベンチャーと呼ばれるようなIPをもしているような会社に入社をしておったので、
結構新卒の早い段階からストックオプションという話は聞いていたんですよね。
で、ちょうど入社して3、4年ぐらい経つタイミングで講師をするという経験も一応することはできてですね。
なので、スタートアップイコールストックオプションというイメージはなんとなく持っていましたと。
一方で、その前職を辞めて、よりディープなアーリーステージのスタートアップ村に入ってきた時ですね。
スタートアップイコールストックオプション、これ最初から設計されているとは限らなくて、意外と途中から少し成長したタイミングで、
2、3年経ってからとか、ちょっとPMFして事業伸びてきたタイミングとかでやっと設計されるっぽいことに気づきまして、
いろいろ知識のギャップがあったので、この辺りも含めてですね、どんなタイミングで発行するのかとか、
そもそもストックオプションってなんだっけみたいなところを本日お伺いしたいなというふうに思っております。
はい、わかりました。よろしくお願いします。
それ、ぜひタイミングの話だったりだとか、ストックオプションの概要のところから早速お伺いしてもよろしいでしょうか。
お願いいたします。
確かにおっしゃったようにストックオプションって会社が設立されたからといってあるものじゃなくて、
私も普段、税務顧問で支援させていただいている皆さんがシードキーだったりだとか、プレシリーズAぐらいの方が多いんですけれども、
その皆さん、まだストックオプションを発行されていない方が実際多いです。
私が見ている感覚としては、早い方であればエンジェル投資家さんが投資家として入ってこられるようなシードキーから、
そこからPMFしてシリーズAぐらいで本格的に会社の時価総額がついてくるようなシリーズAの頃に、
第一回のストックオプションを発行していこうかというようなタイミングがやってくるかなというふうに、
会社のフェーズとしてはそういうタイミングかなというふうに思っておりまして。
今のところでいくと、ちなみに聞いてしまいたいんですけど、シードでも発行されることがあるってことなんですね。
結構もうちょっと後のフェーズなのかなとかもおっしゃってたんですけど、早いと本当に創業期ぐらいから設計されたりもするってことですか?
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そうですね、この後触れたいなと思ってたんですけれども、
キーマンが入ってきたタイミングで新株の発行か創業者の方が持っている株式を譲渡するというような、
株式を与えるようなやり取りをするケースもあるんですけれども、
いやいやもう株式を動かすんではなくて、新株役件を新しく入ってきたCOOとかCTOの方に付与するために、
ストックオプションを発行するであったりだとか、
同時に自分もストックオプションをもらっちゃうみたいなところで、
シード機からでも発行するケースっていうのはあるんじゃないかなっていうふうに思います。
あとはその時価総額が付くタイミングみたいな話もあったので、
これはもしかしたらそもそもファイナンスを何の体系でしているのか、
いわゆるJKISでやっているのか、通に調達しているのかとかにもよったりするってことなんですかね?
そうですね。JKISで調達する場合は時価総額を借りするようなものになっているので、
会社の時価総額がまだ付いていないと言えるので、
JKISの発行イコールストックオプションの発行が始まるというようなことにはならないかなって思うんですけれども、
JKISを発行するんじゃなくて、普通株式とか優先株式を発行していくようなケースもあると思うので、
そういう時には増資をするということで会社の時価総額を一度決めることになるので、
そのタイミングで時価が付くっていうことになると思うんですよね。
この後触れていきたいんですけれども、会社の時価総額っていうところがストックオプションの設計の一つで重要になってくるところがあるので、
ストックオプションを発行していこうと思うんであれば、
時価っていうのは結構重要な拍手になるので、考えるタイミングがやってくるっていうふうに思っています。
わかりました。今早速その時価が大事っていう話もいただきましたけれども、
それ含めてでもいいですし、ストックオプションの発行に伴い抑えるべきポイントみたいなものがありましたら、ぜひ教えていただけますでしょうか。
はじめの第一回進化部翼兼ストックオプションっていうのは計画性を持つものじゃなくて、
先ほど申し上げましたように、右腕として入ってきてくれるCOOの人が決まったとか、
すご腕のエンジニアさんがCTOとして入ってくれることになったんで、
彼らのコミットも上げたいから、できたら生株を渡したいんだけれども、
すでに既存の株主さんもいらっしゃるようなタイミングで、
その方々が自家総額を了承して出してくれた株価よりも低い株式で株式発行したりだとか、
創業者の方から一部渡すっていうのは了解を得られにくいタイミングがあるんですね。
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そうなってきたらストックオプションで渡しましょうっていうふうな話になっていくかと思ってまして、
初めはそういうタイミングで第一回新株約件の発行っていうのが始まるかなっていうふうに思っています。
今の話すごく自分も実体験がありまして、結構アーリーのスタートアップにジョインしたタイミングで、
かなり最初の時期だったんで、生株が欲しいだとか渡すみたいな話がちょっと話題として出たんですよね。
ただその会社さんはまさにシードの調達をしたタイミングだったので、
生株を渡すってなると関係者さんとの調整が発生してしまって、結構ややこしくなるしそのハードルもあるし、
一旦生株は控えたいみたいなことがありまして、
一方でとはいえアーリーなんでまだストックオプションとかを整備するタイミングでもないみたいなちょうど狭間でして、
いやまさに今の話がそういうことだなというふうに思いました。
そうですね。
なのでその頃かなと思っていて、先ほども触れたんですけれどもタイミングはやっぱり株主さんがいらっしゃるっていうタイミングなので、
それはシードでもあるしシリーズAぐらいの頃ともいえると思うんですよね。
調達がどのフェーズから始まっているか次第かなと思うので、
そこからストックオプションの発行は始まるんですけれども、
望ましいのはその頃から資本政策っていうのを考えていった方がいいかなと思ってまして、
資本政策といいますと株式を発行して、
その頃にはどれくらいの外部の株主さんに入ってきていただいて、
その頃には会社の時価をどれくらいにするかっていうのを決めていくっていうような上場まで見据えた計画表になるんですけれども、
それを株式発行だけではなくてストックオプションも織り混ぜて計画していった方がいいかなっていうふうに考えています。
めちゃくちゃ難しそうだなっていうふうに聞きながら、
結構あれですよね、バリエーションがどれくらい付くのかとか、
どれくらい実際発行したのかにもよってストックオプションの設計もずれていくわけなので、
とはいえ真っさらのまま設計しちゃうと後戻りできないし大変なことになるんで、
やれる分だけやった上で設計しましょうって感じなんですかね。
そうですね。
資本政策でいくと、創業者の方が例えば上場時には株式の30%を持っていたいということを決めたときに、
残りの70%は自分以外の外部ということになるんですけれども、
これを全部VCさんとか他の役員陣だけにする資本政策もあるし、
その中の10%、15%をいやいやストックオプションで使うっていうような場合もありますし、
そういう計画を上場時の頃からお尻の割合をなんとなく決めて、
現時点のシード期だとかシリーズAだとかまで遡って作っていくようなイメージですかね。
この辺りはもしかしたらちょっとわからないですけど、
VC側からはストックオプションどうするのって話が話題として出ないこととかもあるかもしれないと思うと結構恐ろしいなというか、
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早めにCFO的な人がつくのか、ストックオプションについて詳しい、
ゼリーさんに聞いていただくのかとか、
何かそういうのを対策していかないと大変そうですね。
そのストックオプションを本来考え出した方がいいんだけれども、
そろそろじゃないって言ってくれる人が意外に周りにいないかもねっていう、
そういうケースってことですかね。
確かにそうですね。
皆さんどうやって始められるかっていうのが聞いたことないんでわからないんですけど、
自分的にはシリーズAを始まる前には、
そもそも資本政策を考えた方がいいと思っていて、
合わせてストックオプションを考えていこうというようなことを伝えていきたいなというふうに思っています。
これは創業者自らが学ぶべきところであり、
もしこのことをキャストに聞いている方が、
ファウンダーの方以外であれば、
うちですればストックオプションどうなってるんでしたっけみたいな、
ついてあげるみたいなのもいい役割かもしれないですね。
ありがとうございます。
何か他に残ってるポイントとかってあったりしますか。
あとはそうですね、まずお尻から逆算って言ったんですけれども、
ストックオプションが最終的にどれくらいの割合を発行するのが相場なんだっていうのはですね、
メルカリさんが相場を作られたっていうふうに理解していたり言われてたりするんですけれども、
メルカリさんが確か上限15%から20%ぐらいで上場されたっていうような事例があって、
それが相場として業界にどんどん広がってるかなっていうふうに思ってまして、
15%から20%という割合は大きめなんですね。
だいぶ皆さんに配ったっていうのは見えて、
結構大きいイメージありますね。
例えば時価総額100億円で上場する場合は、
そのうちの20億円の価値をストックオプションとして渡しちゃうみたいなものです。
お金で言うと。
なので多めかなっていうような感じはあるので、
だいたい平均的には10%ぐらいが多いんじゃないかなっていうふうに思ってますね。
なので10億円を皆さんでどうぞ分けてくださいみたいな感じですかね、割合に。
しかもこれメルカリさんだからいいけどみたいなところもありますよね。
その時価総額がめちゃくちゃ大きかったがゆえに、
仮に15%渡しても残りがたくさんあったっていうのもありそうですけども、
他の会社さんとかの会社さんと、
でも逆にそれをFOの割合にひっかけちゃうと、
従業員さんへの還元も少なくなっちゃうわけですから、
難しい話ですね。
そうですね。スタートアップの会社側がすれば、
時価総額を高められるだけ高めていって、
そういう時価総額で上場できたほうがいいし、
皆さんへの貢献への報いという意味では、
なるべく多くの割合をストックオプションで渡せたほうがいいし、
渡しすぎると創業者の方の取り分かとか、
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リスクを取ってお金を入れてくれる当初のVCさんたちの割合が
どんどん減っちゃって、規剥化という言葉で言うんですけれども、
薄くなっていくんで、各方面での調整も必要かなというふうに思ってますね。
まさにVC5と2みたいな話でいくと、
自分も投資契約書まではそんなに読んだことはないんですけれども、
アクセラレットプログラムとか参加するときに、
終了時にこれだけの何千万円の出資を
確約とか検討みたいな条件とかよくついていて、
そのときにある程度の条件が既に出されていたりしていて、
このVCの場合はSOの比率は何パーセントまで許容とか書いてる記載を見たことがある。
それ以上だと認めないよみたいなことですかね。
多分そういうのがあるんじゃないかなと。
それすごいな。
よくありますよね、アクセラレータプログラムでプレゼンでピッチで優勝した人に、
さらに投資委員会とかも通ったら2千万円まで出資するかもしれませんみたいな。
いうようなプログラムの条件の中でストックオフィション10パーまでなら許容するみたいな。
すごいですね、それ。
ちゃんと許容みたいなフレーズが使われてるんで、やっぱりそういうもんなんだなって。
ちょっとVCさん強すぎるのが事例ですかね、それだと。
そうですね。でも多分それぞれキャップみたいなものあるんじゃないかなって。
SOをどれくらい許せるというか。
でも当然そういう表現はしつつも、ある方が健全な組織名ができるっていうのはVCの方が大事だと思うんですよ。
とはいえ結構そこは意外とどのVCに出資いただくのかって気をつけるべきポイント、聞いてもいいポイントなのかもしれないですね。
そうですね、目線合わせとか価値観とか。
ストックオフィションも会社が勝手に発行できるものじゃなくて、
株主総会の決議を経たりとか、結局は皆さんの同意が必要なので、
目線が当てたりカルチャーが応援してもらえるようなVCさんを仲間にしていくっていうのも大事かなって思いますね。
最初におっしゃっていただいたタイミングの話があったと思うんですけど、ここもう少しどんな感じかどうか教えてもいいですか。
タイミングはですね、この後触れようと思ってるんですけれども、
ストックオフィションの中には何種類か種類があって、その中に税制的格ストックオフィションという皆さんが一番用いるストックオフィションがあるんですけれども、
このストックオフィションを発行したい場合には、そのストックオフィションを発行する際の会社の時価っていうのが重要なポイントになっておいていまして、
その時価が低ければ低いタイミングで発行できるほど、ストックオフィションをもらえる皆さんにとっては有利なことになるんですね、結果として。
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安いうちに手に入れられて、より高くなった時に売却できるってことですね。
そうです。安いうちに発行されたストックオフィションを手にすると、安い価格で株式に交換できて、上場した時には市場価格で売却できるので、利益を取りやすいってことになるんですね。
確かにVC側よりアーリーから入ればいいっていうのと同じ話で、確かに僕自身もその例の会社に入った時は、ベガメンチャーで上場直前のタイミングだったので、
ストックオフィションそうなんでしょう、持ってるって話をしたら羨ましがられたりもしたんですけど、よくよく考えると直前期だったので、そんなに2倍3倍10倍とか出るタイミングではなかったりもしたかなっていう記憶はありますね。
そういう意味で株価っていうのはとても大事で、先ほど申し上げました資本政策を考える際に、自分の1年後2年後3年後会社の時価がどれくらいになってるかっていう計画を立てながら、
こういう時価総額が上がっていくプランを描くんであれば、では今年どれくらいのストックオフィションを発行した方が今ジョインして頑張ってくれてるみんなに報いを与えられるんだろうねっていうふうなことを言えると思うので、株価っていうのも大事な点になってくるわけになる。
なるほど、じゃあこの株価およびストックオフィションの発行設計がより優秀なメンバーを参画させる理由になることもあり得るってことなんですね。
そうですね、これからフルコミットで入ってほしいという人たちをどんどん交渉していくと思うので、より魅力的なストックオフィションを設計していて、それがくどける材料としてなるんであれば会社にとって有利になると思うので、ストックオフィション戦略っていうのもとても重要になると思います。
ありがとうございます。ここまでストックオフィションの概要と抑えるべきポイントなんかもお伺いしましたけれども、そして次回ストックオフィションのより詳細の種類の部分聞きたいなと思ってるんですけれども、
いったん今回の終わりの部分で改めてストックオフィションどんな種類があるのかっていう概要のところだけ教えていただけますでしょうか。
一つは先ほど触れました税制的確ストックオフィションというものがあって、これは簡単に言うとストックオフィションをもらうときはお金を振り込む必要はない無償のものになります。
もらった方はそのままストックオフィションを保有をしていって、条件が達成されたときに権利行使価格っていうんですけれども、それを会社に払い込んで株式を取得します。
課税されるポイントはその株式をマザーズなりの市場、株式市場で売却したときに課税されるっていうストックオフィションになります。
それと対比されるものでは税制非的確ストックオフィションというものがあって、これもストックオフィションをもらう段階では無償という点では一緒なんですけれども、
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ストックオフィションをもらった方の課税されるタイミングは条件を達成して会社にお金を払い込んで株式を交換するタイミングで課税されるというものになります。
なので払い込んで株式を取得していて、まだ株式譲渡という形でエグジットが実現してないタイミングなのでお金が入ってきてないんだけれども、
納税を先にしないといけないものになっています。
ちょっと辛いですね、従業員目線でいくと。
そうです。お金が必要です。払い込むお金も必要であれば納税資金も必要になるものになります。
さらに対比されるものでは有償ストックオフィションというものがあって、
これはストックオフィションを与えられるタイミングでお金を払い込む有償のものになります。
有償もあるんですね。いろいろあって。今出てきた3つぐらいですか?それともまだあったりするんですか?
あともう一つがスタートアップ特有のものになるんですけれども、
新宅型ストックオフィションというものがあって、
今までのストックオフィションは会社対皆さん個人で与えたり払い込んだりという関係性があったんですけれども、
新宅型はストックオフィションを持っているのは新宅になって、
皆さんと新宅と会社と3社間の関係が生まれる複雑なものになっているんですけれども、
新宅型ストックオフィションというのはスタートアップでとても広く広まって今も活用されているものになります。
確かに聞いたことありますし、自分が手に入れていたものも新宅だった記憶がありますので、
この辺りはまたお話ししていきたいなと思っております。
ありがとうございます。一旦今いただいた4種類があるというところと、
あと加えて次回ですね、それぞれの詳細だったり具体な事例なんかもお話ししていけるといいかなと思っております。
なので本日のテーマはストックオフィションの発行するタイミングと抑えるべきポイントというところでお送りさせていただきました。
ストックオフィション発行のタイミングはシリーズA前後がいいんじゃない、前くらいですかね、がいいんじゃないかという話だったり、
とはいえ収容メンバーがどのタイミングで入られるかとかにもよってきますし、
あとはそのタイミングで改めて資本政策もしっかり敷いた上で設計をすべきだという話だったり、
あとは比率がマックス15パーぐらいなんじゃないかという話であったりですかね、そういうところがありました。
はい、ありがとうございます。ということで今回はここまでで終了といたしまして、
この番組はタタと会計の畑山さんとジョブ・テイルズの稲荷田がお送りいたしました。
トークテーマのリクエストやご感想、畑山さんへのご相談は概要欄に用意しておりますお便りフォーム。
畑山さんのXメッセンジャーまでお気軽にお寄せいただければなと思います。
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継続的に良質なコンテンツをお届けしたく考えておりますので、
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それではまた次回の配信でお会いいたしましょう。ありがとうございました。
ありがとうございました。
