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This is 令和スタートアップ。この番組では、令和新時代を切り開く日本のスタートアップの話題を中心に、馬大好きYusuke Asakuraと、猫大好きMori Atsukoが緩くお話しいたします。
ということで、みなさんこんにちは。スタートアップ情報プラットフォーム、イニシャルユーザベースのMoriです。
はい、こんにちは。アニマルスピリッツのAsakuraです。
Asakuraさん、Googleのバードを使ったことがありますか?
使った?結局。どう?
はい、使いました。使いました。
どうよ?
チャットGPTと比較すると、いろいろな差異を感じていまして、嘘情報を結構言うなっていうことを感じるのと、
ただ、チャットGPT非日本の話題には強い、知っていることが多いっていうのがいいのかな。
日本語の話題について知っていることがバードの方が多いなっていうのを感じるのと、
あと気の利いたことを一言言ってくれるっていうのがありまして、
何かと言いますと、例えばバードにですね、
This is れいわスタートアップを知っていますか?っていう質問を投げますと、
はい、知っています。
Asakura YusukeさんとMori AtsukoさんがMCを務めるポッドキャストです。
れいわ新時代を切り開く日本のスタートアップの話題を中心に緩くお話をしています。
2022年4月からスタートし、現在はSpotify、Apple Podcasts、GooglePodcastsなどで配信されています。
番組にはスタートアップの創業、資金調達、マーケティング、人材産業など様々なトピックについて話されています。
またゲストとしてスタートアップ経営者や投資家が登場することも多いです。
スタートアップに興味がある方、企業を目指している方には必要なポッドキャストだと思います。
なんかちょっと嘘を吐いてるなみたいな。
ゲスト来たことあったっけ?
ない。
ないよね?多分あれが。
ない。
ないのと、あと、2022年4月からスタートって言ってて。
あれ?いつだっけ?
で、あれそうだ。私も同じ認識で、昨日ちょっと調べたんですよ。
うんうん。
そしたら、スポティファイの方のしづけを追っていったら、なんと2021年9月からやってたんですよ。
あー、そんなになるんだ。
そんなになるんだっていう同じ感想を抱いて、しかも、だから、これさ、なんか普通にやってきちゃったんで、1周年記念とか祝ったことがない。
基本的にね、僕はあのいろんな記念日とかすっぽかして、あの、なんでしょうね、いろんな人に怒られるタイプの人なので、今日は何々記念日でしょって怒られるタイプの人なので、言ってください。
いや、私も普段は気にするんですけど、あの、ここにおいては緩く言いすぎて、あの、いや、てかそんなに長くやってたんだみたいな、バードによって知らされるみたいな。
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あー、森さんにとってはあの心理的安全性を保たれたリスナーがあったことでよかったなと、僕は思います。
なので、あの、今度ちょっとまとめて、あれもうだから、あれ2周年?2周年はもう突破している。
そうそう、だから9月に3周年。
3周年祝いをやりましょう。
あの、言い訳をしておくと、あのね、こう開始してからこの間ね、あの、コロナあったりしてね、こうちょっとなんかこう、ウェーイみたいな感じではなかったっていうのも影響しているのかなと。
嬉しい。
森さんほぼ会ってないもんね。
ほぼ会ってないです。
うん、ほぼ会ってないもんね。
ほぼ会ってないです。なんかオンライン上ではね、こうね、この収録でお会いすることも多いんですけれども、オフラインで会うことはほとんどないですよね。
まあ、そうっすね。まあけど、それはみんな一緒だよ、たぶん。
そうなんで、3周年を何回、あの、何回しましょう。
やったー。
ということで、あの、バードを紹介しました。
はい。
はい、で、本日のテーマに移ってまいります。
うんうんうん。
本日はですね、前回気になるニュースで取り上げた、あの、ストックオプションですね。
この件に関して、前回はですね、ストックオプションのこう、税制的価格に関する基本的なところのおさらいで終わってしまったので、その続きをやっていきたいと思っております。
はい。
で、論点が2つありましたね。
はい。
新宅型ストックオプションの課税の取扱いっていうことと、税制的価格ストックオプションの株価算定ルール、この2つが、えっとじゃあ、
えー、どう、どうなってんのかっていうのを、今日を話していきたいと思っております。
はい。
でですね、前回のおさらいを踏まえて。
え。
えー、こう、こう、なんていうか、課税されるタイミングが、えー、ストックオプションの権利を行使するときと、えー、売却、その、権利行使して株式に変えた、その株式を売却するタイミングに、えーと、上等課税が、えーと、なされるっていうのを前回おさらいしました。
はい。
えー、基本的には、はいはい、どうぞ。
そうだね、これちょっと前回、ちょっとだいぶ細かく話しちゃったので、もう課税のタイミングとかわかったでしょってことを前提に、ちょっとなるべくサクッと手短に話すようにしたいと思うんですけれども。
はい。
えっと、おっしゃっていただいた通り、2点、論点があって、あのー、えー、新宅SO、えー、まあこれが給与課税とみなされますよという、えー、国税からの見解が、あのー、発表されたというか、まあ元々そういう認識ですよっていうのが、
国税の方々の主張なんですけれども。
そうなんですよね。
発表されたということと、まあそれとは、まああの関連するんですが、えー、税制的価格創価オプションというものの、えー、さっき、あの前回言ったこの、まあ、公私価格の決め方ですよね。
えー、これに関してちょっと新しい、まあガイドラインと言いますか、まあセーフハーバールールって言うんですけど、要はこのルールにしておけば大丈夫よっていう。
はいはいはい。
基準を発して、発する予定であるという、そういうアナウンスがなされました。
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で、これまあ、実はなんかね、あの関連した話なんですよね。
うんうん。
えーっとね、そもそも新宅型ストックオプションってこれ何なのかっていうことを話したいんですが、えーっと、その前に、なんでその新宅型ストックオプションになるものが出てきたかっていったことを話した方がいいかなと思うので、その背景から説明すると、
さっきね、公私価格、さっきの前回、公私価格、なんか500とかなんか適当な数字を言ってましたけど、この公私価格って何をベースに定められるかというとですね、
まあ、税制非定期価格であれば、まあはっきり言ってあんまり関係ないんだけど、税制非定期価格ストックオプションの場合は、あのー、今ある、えーっと、今まで発行されている会社の株式の価格よりも高くなきゃいけないっていう、
うん。
まあそういう条件があるんですね。
うんうん。
で、ただ、えーっとね、えーっと、若干ややこしいわけですよ。だって、あの上場企業だったら株式市場で売買されてるわけだから、株式の値段ってわかるわけだけれども、
上場だから当然売買されていなくて、わかりづらい。で、えー、どうなるかというと、直近ラウンドの、いわゆるVC等々から資金調査するじゃないですか、直近ラウンドの株価を、えー、参照して、えー、まあ公私価格っていうのが今まで決められていたんですね。
うんうん。
で、そうなると、どうなるかというと、通常スタートアップの株価って、ラウンド進むごとに当然、バリュー上がるので、株価上がっていくわけじゃないですか。
基本的に。
で、ステージでストックオプションを正正的確で発行しようとすると、どうしても公私価格が高くなってしまう。
そうですよね。
さっき1500みたいな、まあ雑な言い方しましたけど、例えば、まあ1000ぐらいレイカリティ上場する会社があるとして、じゃあそれって話だけど、えーと、初期の人であれば、別にまだ会社のバリュー上がってないから100とかで発行できるわけですよ。
うん。
で、一方で、レートステージのタイミングでもっと優秀な人を採用したいようにっていう時に、えー、まあそういうニーズのあるスタートアップにとって、これ800とか900とかになるわけですよ。
うん。
で、えー、そうなると、公私価格800で、ストックオプションを付与してもさ、まあ、あの、キャピタル定義って200ぐらいの再起しか出ないから、まああんま無視しないわけですね。
うんうん。
2000で上場することが目されているスタートアップである。
うんうん。
そうなると、なかなかレートステージで入ってくる人たちのインセンティブ設計っていうのが難しくなるので、採用難しいよねと。
うんうん。
で、どうしたもんかな、使い勝手悪いよねって言われた時に、出たものが新宅型ストックオプションなんです。
まあ、つまりこの公私価格っていうものがレートステージになってくると、高くなってしまうのを、まあなんというか回避しようとする。
回避。
うん。まあ、防ごうというか解決しようと言っていいのかな。
うん。
まあまあ、それに対する対策として編み出されたスキームなんです。
で、新宅型ストックオプションの仕組みについては、まああんまりもうことも細かくもう説明するのもあれなんですけども、ものすごい乱暴な説明をすると、まあいわゆる新宅というスキームを活用して、公私価格をですね、この新宅を蘇生したタイミングに設定すると。
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うん。
まあ、通常早いタイミングで、先々自分たちは大きくなるんだ、将来的に優秀な人材をインセンティブ機関性で採用するんだっていうふうに思っている会社の人たちは、まあ早期にこれを蘇生するわけですね。
うん。
そういうものなんだけれども、あらかじめこの新宅型ストックオプションを作ったタイミングでは付与する人ってのは決めないで、オプション、あのね、これほぼ社内のルールなんですけど、通常、社内ルールでポイント制であなたは何ポイント何ポイントっていうのを付け加えていくと。
で、そういったポイントを付与して、最終的に上場する直前のタイミングとかなんでしょうけれども、上場する直前のタイミングにそのルールに基づき、ストックオプションを実際に付与するっていう、そういう仕組みなんですね。
で、これによって何がいいかというと、さっき申し上げたレートステージになると行使価格どうしても高くなっちゃうんだよねっていうのを、初期の段階で蘇生することによって回避することができるというふうに目されていて、非常に利用が広がった制度です。
実際この制度を利用して800社、利用している会社が800社程度あるというふうに聞いていますし、またこの制度を利用して上場した会社が50社ほど存在します。
今回の話っていうのは何かというと、もともとこれ、税制的格ストックオプションの使い勝手の悪さを考慮して編み出された制度なので、当然これ行使価格との差額っていうのは、もともと株式上等役課税になるよといったことを想定して作られた制度だったはずなんだけれども、
昨日の国税庁からの発表によって正式に給与課税として目されましたよというふうに発表されたということですね。
前回ストックオプションって別にね、割合合わないやと思わなかったら、思ったら別に行使しなきゃいいんですよっていう話をしましたけれども、なのでこれ新高ストックオプションで作るときに細かいこと言うと、いろいろ会社だとか、あるいはもう経営者、創業者本人にいろんなお金の持ち出しが発生するので、結構負担はかかっているんだけれども、
極論行使してなかったら、まあちょっと仕方ないよね、3コストだよねって言って諦められるところなんですが、大変なのは行使している人たちで、わかりやすく言うと上場している会社ですよね。上場している会社の方々の役職員の方で、この新高ストックオプションを行使していた場合、これは給与課税として目されるということになります。
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で、これ今、税務的な取扱いとしては、未納っていう扱いになるんですよね。給与課税だから会社側が厳選徴収して払ってください。ただ一方で厳選徴収って言っても、その社員がもう辞めてる会社とかもあるわけだよね。
それってどうするの?っていうこともあるだろうし、また何よりね、社員、従業員の方、行使したタイミングと、そもそも売ったタイミングの株価の関係ってどうなってるかわかんないから、場合によってはね、行使したタイミングがすごく高くて、売ったタイミングがすごく低いって可能性もあるわけじゃないですかね。
そうなってしまうと、税金だけ発生すると。今までは、税制的枠だと思ってたから、そこって変わってなかったんだけど、俺ってキャピタルゲイン全然得てないのに、税金だけ発生するの?っていうことが起き得るってことですよね。おそらく起きてるでしょうね。
前回のおさらいでもありましたよね。悲しい例として。
ですので、これはやっぱりスタートアップ側としては、導入している会社としては感化できないことですので、どうしても説明会、私と実施会やってましたけど、質疑はこの点に集中しました。
これあれですよね。すでに権利行使されている人がっていう話だったんですけれども、過去の事例にも遡って適用するって話。もともと見解が変わってなかったから、過去の分もそういう扱いだよっていう話ですよね。
なるべく正確な言葉遣いをしようとするならば、もともと株式上等課税だと思っていた人たちからすると、過去に遡って調整するの?っていうような受け止め方になるし、逆に国勢の方からすると、いや、もともと給与課税って認識ですし、聞かれたらそういうふうに言ってましたよ。
だから、さかのぼるも何も、もともと給与課税であるものを、税金はあなたたちは払ってないんですっていう、そういう立場なんですよね。そこが違う、そんな話じゃなかったじゃないかとか。
あとは、これも実際に記事になってますけれども、組織者信託会社っていうのは、今まで国勢側に紹介、要は問い合わせもしてきて、回答を得てきたと。一方で国勢の方々は、今までそんな問い合わせがしたことないっていうふうな。
これがすごく不思議で。これが一番の最大論点なんじゃないかなというふうに思うんですけど、そもそも事実関係の時点で、受け答えがかみ合ってないような状態なんですね。事実がずれているということもあってですね。やっぱり何より、導入していたスタートアップの方々からしたら、当然動揺が広がりますよね。
なのでこれは、やっぱり影響の大きい話でもあるということです。
はい。今後どうなるかっていうところは追って、文章で出ると思いますので、そこを注視していくっていう話になりますね。
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そうですね。はい。最後全世界的なストックオプションの話を5分でやりましょうか。
これね、何かというと、さっき、なんでこの新宅型ストックオプションというものが見出されたかというと、冷凍ステージになった時にものすごいその行使価格が高くなるから、もうそもそもインセンティブとして機能しませんよということもあって、さすがに使い勝手悪いんじゃないっていうような話があったんですよね。
で、それを踏まえてなのかどうなのかわかんないですけど、今回新たにその行使価格の設定方法について新しく通達が出るというような話になります。
今まで、さっき申し上げましたけど、行使価格っていうのは現状の株価よりも高くなきゃいけないっていうふうにされてたわけですよね。
ただポイントが何かというと、森さんはもうお気づきだと思いますけど、株価スタートアップ上がるとはいえ、これ上がってる株価って優先株なんですよ。
そうですね。
普通株じゃないんです。
その間にも出てきましたね、優先株の話。
で、これ考えてみたらスタートアップのこの即オプションの対象になっていると普通株なんですよね。
確かに。
優先株もね、上場のタイミングになったら普通株に転換されるから、一緒っちゃ一緒じゃんみたいに思う人もいるんだけど、だけど本来金融商品として、なんだろうな、優先株と普通株って全然違う設計なわけですよ。
価値が違うわけです。
価格がねって話がありましたもんね。
そう。だけど今までそこのガイドラインがあんまりないから、なんかね、変に攻めた価格設定、いわゆる安い価格設定をして、これ直近ラウンドよりも安いじゃないですか、これ税制的的価格ですって言われたら嫌だからっていうので、割と今までは種類株の株価に引っ張られるような公式価格の設定がなされていたんですね。
これが今回もう明確にガイドラインとして出ました。これどうなるかというと、要は、いろいろルール言ってるんですけど、おそらくスタートアップに関連するであろうことをズバリ言うと、生産価格ベースで決めますということです。
ということは?
生産価格ベースということは、つまり解散っていう時になった時のベースで決めていいよっていうのが、いくつか3つぐらいオプションがあるうちの1つなんだけど、ほとんどはここに該当すると思います。実質。
これどういうことかというと、優先株って通常会社がM&Aするとか、あるいは生産する時に残余財産の優先分配権でついてますよね。
ついてます。
通常のプラクティスとして、つまり会社に1000を出資してたら、会社に当時お金が2000あったとしたら、一旦1000は出資者に優先者に戻すよと。
残りの1000を株式の比率に応じて分け合うよっていう。これが入ってるわけですよ。
これが500だったら、500を優先株持ってる人が持ってっておしまいですよね。
通常スタートアップって、これがだいたい種類株で資金調達をしているスタートアップは通常入っている。
これね、スタートアップって通常赤字先行じゃないですか。
ってことは、調達した資金よりも準資産の方が少ないっていうことって大いにあるわけですよ。
大いにあります。
大いにありますよね。
ってことは、優先分配額を差し引いたら、答えはいくらになりますか、通常。
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なくなっちゃう。
そう。ゼロより小さい。
なくなっちゃう。
つまり、微妨価格ってことになるわけですよ。
はいはい。
ゼロを割ることできないじゃないですか。
あとはそのゼロになったものを株式比率に応じて割りましょうってことなんだけど、
どこまで行ってもゼロじゃないですか。
つまり、ゼロ。
さすがにゼロってことはできないので、通常微妨価格1円に設定することになるんだと思うんですけど。
だから1円で設定できるってことか。
そうなると、もしもこの通達が今後ちょっと変更を加えられるかもしれませんよ。
仮に行くとしたら1円で設定できることになる。
そんなことある?
これはすごいよ。
逆にこれが何が起こるかというと、まだシート投資とかのタイミングで優先株で資金調査してないタイミングだったらストックオプション作っちゃいけない。
逆に言うとレートステージのタイミングでも1円で。
ってことですよね。
例えば、上場ギリギリまでストックオプション発行しませんって決めて、
社内でポイント制だけど上場する前のタイミングでストックオプションを出すからねっていう、今までの新宅型ストックオプションと全く同じこともやろうと思ってできてしまった。
衝撃。
衝撃ですね。
これ僕は事前にスタートアップエコシステム協会って言ったところでもヒアリング受けて、どういうのがいいですかみたいな話を、意見交換というかお話を伺って衝撃を受けましたし、
僕らとしては当初、生産価値というよりは純産ボカで割るぐらいでいいんじゃないですかみたいなことを提案しようと思っていたら、
一気に生産価値って言われちゃったから、え?って。
1円っていうことにはなりましたよね。
むちゃくちゃ使い勝手良くなります。
むちゃくちゃ使い勝手良いし、何て言うんですかね。
そういうことあるんだなっていう、すごいことですよこれ。
逆に僕が働く人の立場だったらレートステージの会社入りたくなっちゃいますよね。
私もそう思ったんですよ。わざわざその創業期のリスク高いところに入りたくないなんてちょっと思ってしまった。
それはある。
あとは配布の比率が最初にリスク立った人たちにより高い分配で割るみたいな、
そういうふうにしないと、なかなか採用もうまくいかないだろうし、
だんだんそういうスタンダードというかプラクティスができてくるんだと思うんだけども、
まだ相場感とか水準感が見えないから当面はゴタゴタするんでしょうね。
けどいずれにせよ、すげえなと思うし、
何よりスタートアップに人を引き寄せるって意味において言うとね、
アーリーとレートでどっちに人が行きやすいんだっていう議論はさておき、
人を引き寄せるって意味においては、
これはちょっとジャパニーズドリーム。
魅力的ですね。
しかも税制的確だから。
公支持にお金税金は支払わなくて良いはずなので。
そうです。
そういうことで。
ということで、この即オプションにまつわるニュースを2週にわたってお届けして、
日本か、日本にわたってお届けしてまいりました。
次回は多分またキャピタリストの話に戻っていくと思います。
21:05
はい。
ということで皆さんごきげんよう。
ごきげんよう。
