株式譲渡の基本
スタートアップ税務AtoZ。スタートアップフレンドリーな税理士・公認会計士の畠山さんへ、税務会計に関する素朴な疑問、企業家目線で今、気になる話題を投げかけることで、企業前後のファイナンスの土台作りを支援する番組です。
MCは、スタートポッツプロデューサーの稲荷田が務めます。畠山さん、よろしくお願いします。
会計士・税理士の畠山です。よろしくお願いします。
前回は、コアメンバーに株式を渡す方法その1というところで、大きく分けると、1から4の手法、そしてまだまだ実は知られていないが、実はいいんじゃないかという5つ目の手法、株式譲渡権でしたっけね。いただきました。
その中でも1から4に関しましては、税務会計の話がかなり絡んでくるという話もありましたので、その辺りを1から4を軽く振り返りつつ、実際にどういう課題があるのか、どういう対応が必要なのかということを今回お伺いしたいなというふうに思っております。
そうですね。まず考えられるアイディアとしては、普通に普通株式を譲渡しましょうというのが1個目ですね。
2つ目は、普通株式の株価が上がらないように、次回のエクイティーファイナンスを優先株式にする方法を取れば何かできるかもしれませんね、ですね。
3つ目は、次回のエクイティーファイナンスをJXで調達すると、それも株価が上がらないのでいいんじゃないかという案ですね。
4つ目は、ストックオプションを発行すれば、また株価が上がらないし、その後のエクイティーファイナンスでの株価上昇の影響も受けないので、いかがでしょうかというものですね。
5つ目は、今まで全然言ってこなかったんですけれども、実は譲渡予約権というのもあって、最近スタートアップに実は刺さるかもしれないなと思っているスキームですと。
これはストックオプションと似てるんだけれども、対法人の取引ではなくて、対個人の取引であるという点が違いますと。
ありがとうございます。
譲渡手法の詳細
この1から5に関して、会社のフェーズだったり、ファイナンスのスケジュール感などもありますし、
そうですね。
事業家の方の考え方とかもあるかなという話もありつつ、あとはその税務会計が適応うまくできるかできないかみたいな話もあるかなと思って、
そうですね。
そして、今回ちょっとそこを重点的に解説いただけますでしょうか。
まず、株式をもう今の段階で譲渡してしまおうというケースですね。
はい。
株式を譲渡すると、創業者の方にとっては株式譲渡の儲けが出る可能性がありますと。いくらで渡すかどうかでありますと。
もし株式譲渡益が出れば、確定申告する必要があって、所得税がかかるわけなんですけれども、
所得税はちなみに総合課税というところからは分離されている分離課税というもので、株式譲渡の場合は税率は20%というものが課税されますと。
はい。
なので、創業者の方は納税が生じるかもしれないねっていうところが一つネックになるわけです。
これはシンプルに例えば100万円で買ってもらったら20%分税金が持っていかれますってことですか。
そうですね。100万円で買ってもらって、例えば20万円で取得していた株式を100万円で買ってもらうと80万円利益が出るので、それの20%の16相当の所得税と住民税が生じるねっていう話ですね。
着金自体は別に早めにもらうわけ、確定申告の方が後っていう意味では別にキャッシュが足りなくてみたいな話にはならないというか、あんまり大きな問題にはならないですね。
大丈夫ですね。確定申告の手間とか、あと納税自体が出るという一つ特徴はあるわけですね、譲渡なんで。
ここで一つ肝となるややこしい話をするんですけれども。
ちょっと嫌ですね。
これは時間が収まるかと話しかするとあるんですけれども、税務上で適正だっていう時価という考え方があるんですよ、株式の譲渡を行うときに。
価格は決まるわけなんですけれども、税務上で適正と考えている時価よりもどれだけ金額が相応しているかというところで、
もし時価よりもかなり割安で取引している場合は何か起こるかもしれないねっていうのが税務の世界なんですね。
何かが起こるんですね。
何かが起こる。今回は創業者という個人からCOOという個人への取引ですね。
これが個人から個人という言い方をするんですけど、
この時価の考え方が個人から法人とか、法人から個人とか色々組み合わせがあるんですけれども、
それで適正だと考える時価の考え方が変わっちゃうんですよ、税務って。
今回は個人から個人なんですけれども、この時の時価の考え方は株式を購入する側、COOさんが大株主か小数株主かで変わるんですよ。
そんな世界で決めるんですけれども、COOさんは株式取得後でもそんなに創業者並みの割合を渡すことはないじゃないですか。
いくら株式を渡したい、分けたいって言っても10%とかが多いと思うんですね。
多くてそれぐらいってイメージですね。
10%だと大株主にならないので、小数株主っていう呼び方の方に入るんですけれども、
小数株主、個人から個人の取引で株式を購入する側が小数株主の場合は、配当還元方式という方法で評価したものが時価となるんですね。
配当還元方式ですね。
これを全く言ってこなかった話なんですけど、これはめっちゃ時価が安くなる方法なんですね。
安くなっちゃう。
ざっくり何をするかというと、その会社の年間の1株あたりの配当額×1株あたりの資本の額から導き出そうとしているアプローチ。
純算ベースで出そうとしているやつじゃないんですよ。
さらに配当なんてスタートアップ出さないじゃないですか。
そうですね、思いました。そもそもそんなんないんじゃないかと。
全然そぐわなくて。だからめっちゃ安くなるんですよ、配当還元方式って。
へえ。
よく税務の時価って純算ベースだみたいな考え方を言ってたりするんですけど、
それはもし個人から個人の場合、取引だったら、その株式を買う個人は大株主の場合は純資産方式が時価なんですよ。
全く聞いたことないみたいな世界が実は税務であって。
そもそも税務による時価は純資産ベースっていうのがエクインティファイナンスの考え方と全く違うっていうのもありそうですね。
配当還元方式めっちゃ安くなるんで、めっちゃ安くていいんですよ、実は。
税務上の時価で取引すると。だから場合によっては上等益出ないかもしれないですよね。
そのレベルに圧縮できる可能性があるんですね。
そうなんですよ。
それは別にそこでの時価算定はあくまで税務上の話なのであって、エクインティファイナンスの方の時価総額には何も影響はしないんですか?
エクインティファイナンスは会計上のファイナンスであれですよ、DCF法とかバリエーションの指標で言ってきたマルチプルたちですよね、P○Rとか。
あんな世界で出るんで全然違うし、前回の収録で言うと冒頭の説明の設定で言った次のファイナンスでは時価総額10億にしようと思ってるみたいな。
ありましたね。
そんな世界の方のファイナンスなんですよね。
はい。
税務は現状の純賛価格から出そうとしてみたりだとか、配当の額などを参考にして出そうみたいなことをしてるんで、返りしちゃうんですよね、かなり。
という問題もあります。
個人から個人の場合は結構結論めいたことになるんですけど、めっちゃ安い株価になるんで、
次回のエクイティファイナンスで株価上がろうが、
税務の世界めっちゃ安い株価、結局安いよみたいな。
普通株でエクイティファイナンスしようが、優先株でエクイティファイナンスしようが、
税務上で適正な取引をしようとすることだけをゴールにするんであれば、
めっちゃ安い株価で取引するだけで、税務上問題ないっていうことでクリアできちゃうんで、
実は悩ましくない結論が出たりするんですよね、検討してみたら。
税務の考慮
急にシンプルな答えが出ましたね。
だけど、これあれなんですよね。
まずその会社の事例の決算の数字とかも聞きながら算定してみた上で、やっぱり低いみたいな。
確認した上でっていうことはもちろんあるんですけど、
実はSNSXとかいろいろ言われているスタートアップのファイナンスで、
配当還元方式とかの話ないんで全然。
全部バリエーション指標の世界じゃないですか、大体語られる。
このイメージ実は強かったです。
かつ税務上の時価の考え方もあまり解説されてなければ、
場合によっては配当還元方式っていうめっちゃ安くて大丈夫な方法の時価をクリアしていればOKだよっていうケースもあるんですね。
なのでそういう世界が全然知られてないっていうところがあるので、
昔からずっとされてきてるザ・税務の世界と、
今いろいろ開発されてきているスタートアップのファイナンスを接続していかないといけないみたいな。
ところが、やっぱり資本政策をやっていくかつ税理士だからやれるかもしれないなみたいな感じてる分野なんですよね。
完全に畑山さんにしかできないみたいな感じですね。
なので、エクイティファイナンスで値決めされてしまう株価が実はあまり悩ましくなく、
安い株価で譲渡したらいいからねっていける可能性が結構あってですね。
そうすると普通株で譲渡、次回のエクイティファイナンス優先株式でやるような話、
JXで一旦調達しておいてみたいな株価と決めっていう、わざわざそんなことをしなくてもクリアできるかもしれないです。
税務上の直でいくと。
ただ、ベスティング的なこともやっぱりやりたいみたいなところの思いが強いと、
じゃあやっぱり安い株価で取引した後する契約にそういう情報を盛り込んでおいた方がいいよねみたいな話が出てきて、
買い戻す場合は逆転して、少数株主のCOOさん個人から大株主さん創業者個人になるんですね。
立場が逆転して買い戻す場合。
そうすると純資産価格方式が直となって、
株式の取り扱いと税務リスク
それは買い戻す時点の純資産価格で算定する直が適正な直っていう風になるので、
その時点にならないと価格が出せない。
なので、契約時点でこの価格で買い取るということを合意してやっていくっていう場合は、
もしかすると、実際それを行う時の税務上の直から乖離してしまって、
税務リスクを負う可能性があるんですよね。
なのでベスティングをつけたいみたいなトリッキーなことをやると、
その時に負うかもしれない税務リスクみたいなのは電卓を弾いてあげないといけないので、
検討とか調整が必要っていう感じですね。
確かによく聞くベスティングの話だと、買った時と同じ価格で買い戻すとかそういうイメージありましたけど。
だいたいそうじゃないですか。
創業株主間契約だとそのままで買い取るとか。
そうはいかがなくなっちゃうんですね。
税務の直の算定があるので。
税務はどう考えてないっていうところですね。
ストックオプションを発行、あとはストックオプションとか上等役権なんですけれども、
ストックオプションだとストックオプションの会で話したりしてたところが税務なんですけれども、
株式を購入する時点で課税される場合もあるし、
それが繰り述べされるストックオプションを設計していた場合だと、
CEOさんが株式を購入して、その後エグジットした時に株式上等役の課税がされるよねっていう。
だからストックオプションの内容次第で税務が変わりますし、
創業者さんの税務には関係しないってことですね、ストックオプションだと。
さらにもう一つややこしい話があって、
簡単に言うと、今までスタートアップはストックオプションを計上しなかったんですね。
計上しなくていいっていう会計処理があって、会計上計上しなかったんですけれども、
これからしないといけない可能性があって、計上する場合は費用計上をしながら、
BSには新株役権を計上していくっていう処理になるので、
費用負担が出ちゃうんですね、これからのストックオプション。
税制的格ストックオプションをやる場合なんですけれども、
今そういう可能性があってどうするんだみたいなところも、
ストックオプションをやりたいという温度感がある場合は、そういう議論も出ますね、このご相談の中には。
ここもまだ最近のストックオプションが発行して、スタートアップがどういうふうに会計処理したかとか、
どうやって回避してきたかみたいなのは事例がなかなかないんで、
やっぱり会計と税務とスタートアップ、いろいろな世界パラレルワールドを追い聞きしてる、
修行じゃないと支援できないなと思ってる部分があります、ストックオプションですね。
ストックオプションと会計処理
上等役権の処理もまだ新しい分野で明らかになってないんですけれども、
これは前回の収録では有償SOに近いと申し上げた感じになってまして、
その権利を購入するCOOさんが上等役権を与えてもらうときにまず払い込みを行って、
有償SOの場合はその後株式を手に入れた後、株式をEXITで売却したときに課税されるっていうふうな、
一番最後に課税されるのが有償SOになってまして、
上等役権も同じような感じになると思ってます。
上等役権は個人対個人の取引になってるんで、
ストックオプションの場合の法人での会計処理の話も出てこないので、
ここがSOが悩ましい場合は、そういうスタートアップには刺さってるっていうところがありますね。
なるほど。
これらが異常になるので、
配当還元方式みたいな話も出したんですけれども、
それだけで解決しない場合も多くて、
やっぱり望まれる要望と、
場合によっては税務の影響額、会計の影響額などを見ながら検討していくみたいな感じを、
ご相談があればやってますね。
今日はこんな感じになっております。
ありがとうございます。
かなりいろんなパターンがあって、
ただすごくありがたかったのは、
エクイティ上の時価の算定と税務上の時価の算定は全く別物だから、
皆さんが思っているよりかは安く上等できるかもしれないし、
あるいはそれ以外の方法もいろいろあるが、
それも税務と会計上のリスクをそれぞれ背負ったり、
フォースが発生するものなんで、
そこはやっぱり実態を実際に聞きながらやらないとわからないってことなんですね。
はい、その通り。
ちょっと難しくなったと思うんですけれども、
説明できてよかったなと思います。
ありがとうございます。
ちょっと過去回で、
バリエーションの算定とかSOの話とか扱ってきてよかったと心から思いました。
そうですね。
そうじゃなかったら、もうマジで大変なことになってました。
ありがとうございます。
この番組はスタートアップ会計の畑山さんとスタートポッツ稲荷田がお送りしました。
トークテーマのリクエストや畑山さんへのご相談は、
お便りフォームか畑山さんのXメッセンジャーまでお気軽にお寄せください。
このトークテーマもどんどんニーズに応じて書いていきたいなと。
何なら番組のタイトルも変えてもいいんじゃないかみたいな。
そう言ってましたね。
ぜひ皆さんからのお声をいただけたらなと思ってますし、
聞いてくださった方は番組のフォローを拡散にも協力いただけますと幸いでございます。
それではまた次回よろしくお願いいたします。
ありがとうございました。
ありがとうございました。