資本政策の重要性
スタートアップ税務AtoZ。スタートアップフレンドリーな税理士・公認会計士の畠山さんへ、税務会計に関する素朴な疑問、企業家目線で今気になる話題を投げかけることで、企業前後のファイナンスの土台作りを支援する番組です。
MCは、スタートポッツプロデューサーの稲荷田が務めます。畠山さん、よろしくお願いします。
会計士・税理士の畠山です。よろしくお願いします。
前回扱ったテーマが、PLとBSというところで、今まで適当になんとなく読んできた決算書を初めて、こういうふうに読むんだっていうのを…
じっくりと。
専門家に教わったというところで、非常にクリアになりましたし、この話が前回も配信しました。
EVスラッシュイビッタだったりだとか、EXR系の話もいろいろしましたけれども、そのあたりとつながってくるところだったので、ここは非常に学びになりまして、反響も結構いただいたので良かったのかなと思っています。
ありがとうございました。
そんな畠山さんは最近、スタートアップ、税務、A to Zとやらせていただいてますが、税務会計に限らず、幅広いご相談を受け始めているというところで、
そうですね。
その中でも特に一番ホットなのが資本政策の話ですね。このあたりが多いで話を伺っていまして、ちょっとそのあたり今日聞いていきたいなと思っています。
株式の分配手法
SEEDのスタートアップのお客さんの税務顧問の支援として、資本政策をそろそろやり始めましょうかっていうようなパターンが多かったんですけれども、
最近、飛び込みで税務顧問じゃない方から、これからM&A見据えているんだけれども、その前に資本政策を考えたいとか、これからエクイティファイナンスを予定しているんだけれども、
資本政策を考えているので、ちょっと壁打ちしてくださいみたいな案件がちらほらあって、どんな資本政策かと言いますと、創業者の方が100%持ち株、普通株式を持っているような状態なんですけれども、
その後コミットしてくれて、とても活躍してくれるCOOとなる方が出てきたので、これからM&Aとかエクイティファイナンスに据えて株価が上がったり、EXITを予定しているんだけれども、
コミットしてこれからも成果を出してくれるようなCOOの彼にも少し株式を分けてあげたいとか、新株発行して渡したいだけれども、
どういうスキームがいいかとか、それに対する会計税務が分からないから教えてほしいっていうようなケースが結構短期間で数件あって、この話は多分面白いから取りたいなと思ってたところだったんですよね。
なるほど。今のところって本当に両面性あるじゃないですか、エクイティストーリーとして株式を作っていくのかってところと、結局それをやったはいいが会計処理が分からないっていう課題はこれまでずっとあったんじゃないかなって思うので、
それ両方を対応できる方って多分今までいなかったというか、VCの方だと前者だけですし、経理士の方であれば公社の税務の部分だけだしってところですね。
その中で最近例えばでいきますとどんな相談とかが入っているのかみたいなところを少し教えていただけますか。
そうですね。今日は一定のモデルケースを置いて話してみようと思うんですけれども、今日置いている例はですね、とあるスタートアップの方で、現在2期目のスタートアップですと、今年売り上げが1億円になりそうなAI事業をやってますと。
AI。ありそうですね、そういう事業。
AI事業は受託開発でしていて、コストがほとんど自分の役員報酬の人件費と、それ以外は業務委託でやってくれているような人たちの外注費ぐらいですと。
COの方がいるのでその人も人件費なんですけれども、利益率がとても良くて、50%ぐらいは営業利益率があるんで、5000万円の営業利益が見込めていますと。
これから本格的にエクイティーファイナンスをしようと思っていて、
次回のエクイティーファイナンスでは、時価総額10億円で10%のシェアを放出するようなイメージで調達を回ろうと思っているんだけれども、
そうやって時価を上げてしまった後に、今コミットしてくれているCOに株式を上げると、株価が上がった後だと彼が将来手にする利益が小さくなってしまうんで、その前に株式を渡したいと。
そういう場合はどういう手法が考えられますかというようなところと加えて、とはいえもう少しパフォーマンスを見たいと彼の。
単純に生株を渡すことがまず考えられ思いつくんだけれども、生株を渡してしまうと取り返したりするのが難しいので、
少しパフォーマンスを見るみたいな、ちょっと期間も設けた上で、うまいこと低い株価のままで、彼が株式を手にするようなスキームってないですか、みたいな相談が多いです、主役すると。
多分今の話の中でもいろんな論点があった気がしますけど、それもかなりクリティカルというか、かつあるあるな課題なんじゃないかなというふうに思いましたし、
次の値段がついてしまうと、要望の方が個人で買わなきゃいけなかったりもきっとするわけですよね。その予算もなかなか年収できないとかそういうのもあるんですかね。
そうですね、そのラウンドで外部株主さんと足並み揃えて購入すると、その株価で買わないといけなくなるので、
彼の予算の問題もあれば、もう少しシェアを渡してあげたいと思っていれば、なおさらそれが達成できなくなるので、
あまり現実、その次のラウンドの株価での購入は現実的ではないよねっていうのは、まず前提としてあるみたいな状況ですかね。
これどうしたらいいんですか。結構反抗下がりというか、普通にそうだなって思ったんですけど、どんなふうに畑山さんは介しているんですか。
ストックオプションの活用
これで一つまず提案しているアイディアは、4パターンぐらいざっくりあるかなと思っていて、
一つは、現在創業者の方が持っている普通株式を常としますと。一番思いつきやすいシンプルなものですね。
かつ、もし彼のパフォーマンスが至らなかった時に株式を取り戻したいみたいな部分をつけるんであれば、
株式常と契約の中にベスティング条項みたいなのをつけておいて、一定の決めたルールに応じて一旦常としてしまうんだけれども、
達成できなければ何パーセントを買い戻すことができるみたいなのをつけておくみたいなのが一つアイディアですね。
ベスティング条項も実は多分いろいろ条件は組み方細かそうですね。
そうですね。いろいろ組めると思います。
今のが一つ目ですか。
そうですね。一つ目ですね。
二つ目は、現状発行している株式が普通株式だけなんですけれども、
もし普通株式の株価を上げないっていうことが達成できればいいんであれば、
次回のラウンドは優先株式を発行されてはどうですかっていうアイディアですね。
なるほど。それは優先株式だと、VCの方からしたら2倍3倍とか取っていける可能性があったりだとか、
元でも保証されるから、バリエーション自体が上がってなくても買いやすいというか。
一応解説してもらっていいですか。
ちょっと聞いてみようかなと思ってたんですけれど。
ちょっと聞きあがり聞かれちゃってるなと思って。
ここはアイディアに過ぎない部分があるんですけれども、
株式の種類を変えておくことで、
種類株式、優先株式Aというものを発行するというファイナンスをしておけば、
普通株式というのは、創業者の方が法人設立した時のタイミングの株価から上がらないことになるので、
もしそれがワークするのであれば、次のEquity Financeは普通株の新株発行じゃなくて、
優先株の発行という線で回避できるかもしれないねっていうのが2つ目ですね。
これもでもいろいろリスクというかありそうですよね。
そもそも普通株優先株の議論がある中で、
その仕様に渡すっていうことがそんなにプライオリティが高いのかみたいな、
そういう話とかもありそうですね。
まず一旦アイディアベースでっていうイメージですかね。
じゃあ次3お願いします。
3つ目。株価を上げないような発想でいきますと、
3つ目はJKISを発行、次のEquity FinanceはJKISで調達されてはいかがでしょうかということを言いますね。
JKISというのは調達はできるんですけれども、
そのスタートアップの時価総額をいくらにするかというのは、
後決め決めずにまず調達だけしてしまって、
その次回本当のEquity Financeをやる時には、
時価総額を決めて調達するんですけれども、
その時までその話は一旦後にしようというようなスキームになっているので、
JKISの発行を用いれば、次回のFinanceで調達することも叶うし、
なので株価が上がるような事実が起きないし、
JKISを発行してからその次のまたEquity Financeまで大体なんとなく1年ぐらい期間が空くようなイメージがあって、
その間にCOOの方のパフォーマンスを見た上で、
その1年後のEquity Financeをする前に彼のことを認めるのであれば、
あなたの普通株式の一部を譲渡するみたいなことができるんじゃないかみたいなことを言ってますね。
なんか良さそうな感じがしますね。
良さげな、そうですね。結構綺麗にいけそうなやつですね。
これで今、1、2、3、次4つ目がこのスタートアップゼームA to Zでも何回か言ってきたストックオプション。
ストックオプションはまず権利として与えて、その後条件を達成したら株式を購入できる権利が発動するみたいなスキームなので、
まさにベスティングみたいなことに相性がいいんですね。
確かに。
渡すストックオプションも無償のストックオプションを渡すこともできると思うし、有償のストックオプションを渡すこともできると思うし、
ここは幅広だと思ってます。
ストックオプションを経由する株式の取得っていうのは、
次回行うEquity Financeとは別の次元で、ストックオプションはストックオプションの次元でやれるというか、
もちろんこれから入ってくる株主さんには、すでに発行済みのストックオプションがあって誰に渡してるみたいな説明は求められると思うんですけれども、
GOOである彼は次のEquity Financeのことは別に気にせずに、ストックオプションの条件を満たすということにコミットして成果を出されて、
株式を購入したら達されるので、ストックオプションも相性いいかなと思ってます。
これ今4つ挙げていただきましたけど、結論としてどれが良さそうとかそういうのってあるんですか。
これはもう起業家さんの意識というか、何を優先するかによって全然違うんですかね。
そうですね、この後比較していくところの要素としては、会計税務がどう現れてくるかっていうところと、
あとは資本政策にも影響するので、例えば株式を渡してしまうということであれば、
次のEquity Financeをする前にCOOという株主さんが誕生するので、これから投資してくれる投資家たちがどう思うかっていうことに影響するわけですよね。
もうすでに株主として存在しているので影響してきますと。
ストックオプションも発行してしまうと、ストックオプションの枠っていうのが存在し始めるので、やっぱりこれから入ってくる投資家さんは一つ考慮する要素になるっていう点がありますよね。
JXの場合は投資家さんがJXということを知っていれば応じやすいかなと思うんですけれども、そのJXを使うことで稼げる時間が果たしてCOOの方のパフォーマンスを見る時間と適しているのかみたいなところは、
会社の事業の立ち上がりだとか資金繰りの状況によっても、また次のファイナンスすぐやらなきゃっていうことも起きるかもしれないので、ちょっと設計しにくい部分があるかもしれない点があるわけですよね。
っていうところがあるので、それぞれのメリデメも見ながら、そして会計税務の影響もあるので、その辺も考慮しながら検討していくっていうようなイメージになりますね。
株式譲渡と時間的制約
あとあれですね、今頂いた2と3で優先株式か3がJXって話でしたけど、これはエクイティのだけの話というか、別にVCさんとどういうふうに話をするかって話ですけど、1と4っていうのは実際に株式の譲渡とかストークオプションの設計っていうのがかかるので、そういう意味では時間軸結構課題になりそうだなってことは思いました。
次のファイナンスオーダーも3ヶ月後にしたいってなった時に、でもVCさんとも言って話を始めていて、年間の足並みもそうかってきた。
間に合うかってことですね。
そのタイミングでちょっと実はCOOに渡したくてってなったら、ちょっと変わってくる部分もあるじゃないですか。
でも時間的な制約もあるそうだなと感想程度に思いました。
上等予約券の理解
あとそうですね、ストックオプションの発行とかになると会社法の手続きも取る必要があって、株主総会の決議。
まあ創業者だけなんですけどね、株主その時点で。
やっぱり次のエクイティファイナンスまで残された時間で、実際どれができるかってことも変わってくるので、
アイディアを全部出しながら、実際に相性がいいものを、できないものをまず確認してて潰していき、
残りをどっちの方が望みを叶えるかみたいなところを見ながら検討していくようなイメージですね。
それで今回、まだもう一つ言えてなかったスキームが、
上等予約券というやつですね。
上等予約券。
隠し玉的な。
これは完全に初めて聞きました。どんなものですか。
上等予約券というのはあんまり知られてないですね。
これをこれから広めていけるといいなというふうに思っているスキームではあるんですけれども、
予約券という名前がついてるんで、ストックオプションって進化予約券だから予約券じゃないですか。
ちょっとだけ親近感がありますね。
そうですよね。ほとんど一緒なんですけれども、
ストックオプションはそれを発行する法人とそれをもらえる個人などとの契約なんですね。
条件を達したら法人にお金を払い込んで、新株発行とか自己株式の処分をしてもらって株式をもらうっていう対法人との取引なんですね。
上等予約券っていうのは個人対個人のストックオプションなんです。
法人対個人じゃなくて個人対個人になるんですか。
個人。
なのでこれは初めの普通株式の上等と一緒なんですけど、
創業者と結ぶストックオプションなんですね。
いきなり株式を渡してしまうんじゃなくて、ストックオプションのように条件を組み込むんですよ。
条件を達成できたら購入する権利が生じるっていうような、本当にストックオプションに似てるものでして、
ただ取引が対法人ではなくて個人対個人でできるっていうところのスキームになってますね。
上等予約券が一番刺さるみたいな使い方としましては、
新株発行にならないんですね。権利行使された時に。
上等してるわけですもんね。
なので既存の株主さんにとっては持ち株が減らないんですよ。ストックオプションを行使されても。
確かに。
なのでそういう権利を発行していくときに株主の同意を得やすいみたいなところですね。
自分たちに関係ない話になるわけですね。
そうですね。ストックオプションだと株主総会決議が求められているので、
その時普通のスタートアップだといろんなVCとか事業会社が株主と存在してきて、
皆さんオッケーですって言ってくれてるから従業員とかにストックオプションを発行できるんですね。
なんで領収を得る必要があるかというと将来株主が損失を被る可能性があるからですよ。持ち株が減るっていう。
これがネックだよねっていうところがあったんですけれども、
譲渡予約権は個人対個人だから自分で新しいマンションを買うとか新しい車を買うみたいなもんで、
自分たちで決めるんですよね。スピーディーに。
なのでそういう自由度もあればストックオプションの持ち株に影響してしまうみたいな比率に影響してしまうみたいなデメリットを回避するものであるんで、
いいよねっていう風な感じで商品開発スキームが開発されてるんですけれども、
まだあんまり流行ってないというか認知されてないかなと思っていて、
全然出てこないですよ。スタートアップで譲渡予約権というキーワードで検索したりとかしても。
私もあんまりさらにその導入されたという例をスタートアップで見てなかったんで、
今まで語ってきてなかったんですが、
とあるそういう相談事例の中で他に支援されてコンサルティングで支援されてる方が譲渡予約権ということを提案されてて、
スタートアップに刺さってたという事例を見て、そろそろスタートアップでも使っていく時期が来てるのかなと思ってですね。
いきなり私も言い出したみたいなのがこの第三の手法、譲渡予約権ってやつなんですよね。
譲渡予約権、話し聞く限りベストソリューションっぽさがある気がしましたけど。
やっぱりいい感じに聞こえるわけですね。
逆にデメリットとかってあるもんなんですか。
これ会計税務もデメリットなさそうなんですよね。ほとんど。
なさそうなんですが、その譲渡予約権を発行する時に、これおそらく有償SOと同じみたいな感じで、価値を算定しないといけないんですね。
そのタダであげる権利じゃなくて払い込んでもらう部類のやつなんですよ。有償SOみたいな感じで。
なので、そういう算定を会計士みたいな算定できる機関に依頼しないといけないっていうコストがあるっていう点と、
あとスキームとして新しいので、なかなか事例を見ながらやるっていうことが難しくて、
上場企業さんだとAI系のパーク社、テクノロジーズとかユーザーベースが使われてたりするんですけど、
創業者さんの株式を一定のパフォーマンスを出した役員に渡していきたいみたいな感じで導入されている上場企業もあるんですけれども、
まだそのくらいで全然上場済みの会社さんでも事例が少ないので、導入のための材料が多くないっていうようなデメリットがありますね。
今後の展望
っていうようなところがあるので、それぞれどれが適してるのかってことと、
あと時間軸とか予算を見ながら、まずは案を出した後、検討していくみたいなプロセスに入っていくみたいなイメージですね。
じゃあ本当に結果的には、今5ついただいたわけですけど、会社さんによって全然違うので、最終は話し合いながら決めていく必要はあるし、
あとは今回はまだ触れられていない、Zaimの課題が1か4の方向にあるっていうことなので、
次回はそこを触れられたらなというふうに思います。
そうですね、なるべくシンプルに解説できればなと思っています、Zaimの方も。
この番組はスタートアップ会計の畠山さんとスタートポッツ稲荷田がお送りしました。
トークテーマのリクエストや畠山さんへのご相談は、お便りフォームか畠山さんのXメッセンジャーまでお気軽にお寄せください。
このトークテーマもどんどんニーズに応じて変えていきたいなと。
何ならこの番組のタイトルも変えてもいいんじゃないかみたいなのも最近出ているので、
ぜひ皆さんからのお声をいただけたらなと思ってますし、聞いてくださった方は番組のフォロー拡散にも協力いただけますと幸いでございます。
それではまた次回よろしくお願いいたします。ありがとうございました。
ありがとうございました。
