起業特例の概要
スタートアップ税務AtoZ、スタートアップフレンドリーな税理士、公認会計士の畠山さんへ、
税務会計に関する素朴な疑問、起業家目線で今気になる話題を投げかけることで、
起業前後のファイナンスの土台作りを支援する番組です。
こんにちは、スタートポッツの稲荷田です。
こんにちは、会計士税理士の畠山です。よろしくお願いします。
前回のテーマは、税域質を扱わせていただきました。
これまで税域質ってよくよく聞く話ではあるんですけれども、
意外と言葉の定義を知らない部分もありまして、
よく聞くようなキャップの話だったりだとか、リスカウントの話だったりだとか、
そういった品質のワードを抑えられて非常にありがたいなというふうに思いまして、
もしも同じように怪しいよって方がいらっしゃいましたら、ぜひ聞いていただきたいなというふうに思っております。
そうですね、私も聞いてみたんですけど、結局難しいことを解説してて、
簡単に言ったつもりですけど、難しいなと思ったので、
やっぱり聞いていただく皆さんにも難しいと思うので、
繰り返しゆっくりしたスピードで聞いていただいたりとか、
お気軽にご相談いただければなと思います。
よかったです。僕も正直難しいなって思ってたんですけど、
それだけじゃなかったんだと思います。
自分でも思いました。
安心しました。
たぶんやっぱりあれって、いざ自分で調達してみるタイミングで身をもって知るっていうのが一番あると思います。
そうですね、体験するのが。
そうじゃないパターンだと、絶対忘れてしまうものかなと思いますので、
ふとした時に聞けるようなコンテンツだといいかなというふうに思っております。
本日のテーマは企業化特例について扱いたいなというふうに思っております。
今ちょうど収録をしておりますのが11月でございまして、
ぼちぼち年末が続いてくるということですので、税務対応のシーズンに入ってまいりました。
年末調整やらやらいろいろありますけれども、
やっぱり誰もが考えるのが税金お得にならないかみたいな観点だと思っておりまして、
皆さん対応できるのはやっぱりふるさと納税だとか、
いろいろ工場の仕組みっていうのはあると思うんですけれども、
なんとその企業化にお勧めしたい制度があるっていうことを今回畑山さんにお伺いしまして、
これをぜひ教えていただきたいなというところで扱わせていただきます。
対象と条件
エンジェル税制の企業化特例ということですね。
エンジェル税制多分昔も少し扱わせていただいたんです。
これもあちらっと出てきたかなというふうに思うんですけれども、
少ししか扱えなかったので今回改めて扱いたいというところで、
まずそこの概要から教えていただけますでしょうか。
そうですね、わかりました。
これは企業化特例という名前なんですけれども、
エンジェル税制となっていて、
前回取り扱いさせていただいたエンジェル税制と名称は同じになっているし、
ごちゃごちゃしてきてわかりにくいものになっているかなと思います。
またこの企業化特例というのができたのが、
税制改正されて使えるようになったのが、
昨年の2023年からで、
めっちゃ最近ですね。
まだ始まって2年目ということもあるので、
なかなかスタートアップ界隈とか支援している税制界隈でも、
情報とかナレッジとか事例がですね、
まだあまり出てきていなくてですね、
とてもいい制度だと思っているんですけれども、
まだその認知が低いというところがありまして、
それでどんどんPRというか発信していきたいなと思って、
今回お稲荷さんにお願いして急に差し込んで、
これやっぱりやりたいという感じで、
今回の企業化特例になります。
おだしょー ありがとうございます。
最近できたということは、
何か強い意図が政府側にあるということだと思いますし、
そして畑山さんがそこを推していきたいということなので、
きっとすごくお得な制度なんじゃないかなと思うので、
改めて教えてください。
畑山 ありがとうございます。
国とか政府の意図はですね、
連続企業を企業化に促すというところがありまして、
従来のエンジェル税制は、
自分以外の別の方がやっているスタートアップに投資する場合に、
節税できるかもしれないというのがエンジェル税制ですね、従来の。
おだしょー そのイメージ強かったですね。
畑山 はい。
今回紹介する企業化特例は、
自分で設立するスタートアップに、
自分で出資をする設立時に出資するわけなんですけれども、
その出資金が節税で使えるというものになります。
おだしょー なるほど。
だからその連続企業でという話なんですね。
畑山 そうですね。
おだしょー これはエンジェル税制でいきますと、
もともと持っていた株式を売却したタイミングで、
それをうまく向上ができる、圧縮ができるという話だと思っていまして、
なので今回の場合もエグジットをして、
例えばM&AをしていたとかIPOをして、
その株式を売却する方々が基本的には対象ということですね。
畑山 そうですね。
対象になるケースは、
まず自分がスタートアップをしていて、
M&Aなりで全部の株式を売却するようなケースで、
売却益が出たケースが①ですね。
②としては、全部の株式を売却してないんですけれども、
一部メンバーに譲渡だったり、既存株主とか、
これからジョインしてくれる外部株主にセカンダリで譲渡して、
それで譲渡益が出るようなケースが②ですね。
おだしょー そう思うと確かに対象結構広いですし、
何らかそういった…
畑山 結構ありますよね、やっぱりいろいろ。
おだしょー そうですよね。
誰しもそういうタイミングが来るかと思いますので、
必ずしも今年度じゃなくともちょっと知っておきたい内容かなというふうには思いました。
畑山 そうなんです。
最近、短期間でどんどんスモールM&Aをして回していこうというようなトレンドだったり、
実際周りの起業家さんでも、
そういうサイクルが早まってきて、
実際にグジッとされるようなケースもちょくちょく見かけるようになってきているので、
結構この話、近々関係してきたりだとか、
将来関係してくる方がとても多いかなと思って、
ぜひ発信したいなと思っているところですね。
あともう一つケース③で、
自分のスタートアップではないんだけれども、
外部の株主として投資をしていて、
それで売却益が出たケースも使えると思いますね。
申請のポイント
おだしょー じゃあ1,2,3というところで今いただいて、
じゃあポイントの方に移ってもいいですか。
おだしょー わかりました。
ポイントを思いつく順番で言っていこうと思うんですけれども、
まず大事なのが、
売却が起きた年度の同じ年の12月末までに、
株式の設立をするということですね。
12月までに投機をして設立出資をして、
また外部資本要件があって1%外部株主を入れないといけないんですけれども、
この株主構成を整えるのを、
12月末までに行うという点がポイントの一つですね。
おだしょー 自己資本100%の会社では、
これは適用できないということですか。
おだしょー ダメですね。
99%以下ですね。
おだしょー これ外部からってことは、
共同創業で誰かがいるみたいな話ではなくて、
どちらかというと演じる投資家とか、
個人投資家に少し渡しているとか、
そういう状況が発生するんですかね。
おだしょー 家族以外の人で共同創業で大丈夫ですね。
おだしょー それでもいいの。
おだしょー 自分が99%で、
COOが1%で大丈夫です。
おだしょー いいですね。
そうすると少しマグチが広まってくる気もしてました。
他に条件とかポイントとかありましたら教えてください。
おだしょー この同じ年度内っていうのが、
結構厳しいケースがあるかなと思ってまして、
今回も慌てて収録したいなと思っているところ、
事情としては、
例えば設立が投金の手続きなどで1ヶ月ぐらいかかるんですよね。
おだしょー かかりますね。
おだしょー そうすると、
その設立を意思決定するのが、
その年の11月の早めぐらいが実際の期限ですよね。
そういう点もありますし、
また株式の売却自体が10月とか11月とかギリギリになると、
もう諸々の意思決定とか設立の事務自体が間に合わないので、
これが使えないっていうことがあるので、
そういうスケジュールの難しさと、
先ほどの株主構成のスケジューリングをするという、
スケジューリング関係が肝の一つだなと思ってます。
おだしょー 確かに難易度ありそうですね。
おだしょー そうですね。
なのでイメージ、夏ぐらいまでに売却して落ち着いて、
冬までに向けて整えてやるみたいなのが望ましいかなと思います。
おだしょー そうですね。
じゃあ企業からの方々はこういった制度があるってことを知った上で、
次の会社のことも考え始めたりしなきゃってことですね。
おだしょー 二つ目のポイントが、
この申請をするときに提出する資料の中で事業計画というのがあって、
国は連続企業を連続してスタートアップしてほしいと思っているので、
スタートアップが描くよねっていうような事業計画を出してほしいと思うんですよね。
おだしょー スタートアップが描くようなってところも。
おだしょー そうですね。
なので作られる会社が資産管理会社っぽいものは嬉しくないんですよ、国としては。
おだしょー 本来の意図とは違うというか。
おだしょー そうなんです。
そこで国はどういう要件を事業計画に設けたかと言いますと、
出資金額の3割超は半関比投資をしていくっていうことが書かれていまして、
それはまさしくスタートアップがやるような広告費をかけるとか、
業務委託の方にお金を払って開発していくっていうところにどんどん調達したお金を投入していくんですけれども、
そういうのをやってほしいと思っていて、
それが設立したときに入れる出資金の3割を使うっていう計画を出してきてほしいって言ってるんですよね。
その計画はその後実際にどうなったかっていう事後の確認は今のところするっていう風には、
申請のガイド上はなってないんですけれども、
だけど出すタイミングではスタートアップ感をそこで醸し出して、
起業特例の基本要件
しっくりこさせてほしいっていうところで3割超を使っていくっていう要件がありますね。
まずこれをクリアしていかないといけないっていうことですね。
あともう一つがその計画と関係してくるんですけれども、
上金で働くメンバーが2人必要になるんですよね、2名。
これ上金のメンバーっていうのは共同創業者2人とかではなくてですか、正社員が2人。
それでも構わないです。なので株主兼コアメンバーであれば関係者は最低2名で済むわけですね。
そういうことですね。
例えば社長が1人いて外部に株主を出資してもらってるけれども、
そこで雇っているのは業務委託の方で部分的なコミットですとかだとダメってことなんですかね。
そうですね。なので株主がコアで働いてもいいし、
逆に株主さんが台取りなりそういうところでコアに活動できない場合は、
他にコミットしてくれるメンバーがいれば要件をクリアしていけるし、
ネガティブな感じでいうとそういう人を見つけてこないと申請できないっていうところがありますね。
なので例えばセカンダリー上都でこの節税を使っていきたいと思う企業家は、
本業がまだあるんで自分自身が別のスタートアップを企画まではするんですけど、
実際のその業務を執行して頑張っていく人は別になるかなと思いますね。
なるほど。確かにそれもそれで完全な連続企業だったら自分がフルコミットしたらいいだけですけども、
セカンダリーとかの場合だとまたちょっと違う頭の使い方というか、
誰をどう巻き込むかみたいなところも考えなきゃいけないんですね。
そうですね。なので国としてはその完全な連続企業をイメージして作ってる税制ではあるんですけれども、
よくよく考えてみるとセカンダリー的なところでも利用できるなというふうに思いますし、
ケースさんといった投資家さんが売却益が出た場合にこれを節税して、
次は自らスタートアップを企画していくということも可能かなと思うんですよね。
冒頭で触れるのを忘れてしまったんですけれども、
節税の仕組みというかインパクトみたいなところなんですけれども、
株式の売却益から設立で出資した金額が引けるという税制になってますね。
例えばM&Aで3億円で100%上等するような場合は、
その売却したスタートアップへの資本金で大体100万円とかで自分は始められてると思うんですよね。
そうですね。
なので売却益はほぼほぼ売却した3億円○○みたいなケースが多いと思うんですよ、スタートアップって。
この3億円に対して所得税と住民税で合計2割かされまして、
3億×2割で6千万の納税になるんですけれども、
めちゃ大きいですね。
大きいですよね。
ですが、これはなかなか難しいですけれども、
その得た3億を全部次のスタートアップで設立時に出せば3億円。
3億円引く企業家特例での3億円っていう計算になって所得がゼロになるんですね。
そうすると株式上等における納税額もゼロになるんで、
その6千万浮くわけですよ。
制度の活用と意義
大きいですね。
はい。なので本当に100%売却ですぐさま同じ年度内に連続起業するような方にとっては、
一番適合してると思いますし、
だいたいそういうケースで手に入れたお金の大半を次のスタートアップに投入してる方多いと思うんですよね。
そうですね。そういう方も多い気がしますね。
なのでそういうケース1が一番合うと思うんですよね。
ケース2とかケース3は節税主体税額と、
せっかくキャッシュ化できたお金をどれだけ使うかっていうのは、
電卓弾きながら検討していくみたいなイメージになるんですけれども、
今までこの企業家特例という税制ができるまでは、
なかなか株式上都で生じる所得税を圧縮できるようなやり方がなかったので、
なので特にスタートアップ界はにいらっしゃる方にとっては、
株式上都っていうのは起こり得るような世界でチャレンジされてるということなんで、
この税制のインパクトはめちゃくちゃあるなと思って広めたいなと思ってるんですけれども、
なかなかこの税制に挑戦したという事例だったりだとか、
こういう風な使い方が考えられるみたいなアイディアの議論とかもなかなかXとかに見かけないんで、
そうですね、見たことはないですね。
見かけないので、私から身近な方から提案はさせていただいてるんですけれども、
もっと伝えていきたいなと思って、
時期的に11月入ってしまってギリギリなので、
今年売却したような方ですと12月末までに設立してるってことなんで、
なので慌てて今回差し込んで取って、皆さんに伝えていきたいなと思った背景があります。
いいですね、確かにちょっと難しそうだなとか、いろいろ制約条件があって大変そうだなっていうのはあれども、
実際にその金額のインパクトを聞いてみると、
これはちょっと逃しちゃうともったいない感じも。
そうですよね、やっぱ何億円とかになると思うんですよね。
税額が何千万という規模になるので、
頭の片隅に置いていただけるといいかなと思います。
そうですね、特に今後はセカンダリーの市場マーケットも結構できてくるみたいな話も聞いておりますし、
そういう意味では個人間の情報だったらそんな大きな金額じゃなかったかもしれないですけれども、
セカンダリーであれば数千万円、数億円という可能性もあると思いますし、
そうなったらやっぱりこの企業家特例が頭によぎるようになっていると、
意味があるんじゃないかなと思ったりはいたします。
この番組はスタートアップ会計の畑山さんとスタートポッドの稲荷田がお送りいたしました。
独定マンのリクエストや畑山さんへのご相談はお便り、
フォーム課畑山さんのXメッセンジャーまでお気軽にお寄せください。
最近は税務顧問のお問い合わせが実はたくさん来ていたりだとか、
あるいは税務顧問に限らずこういったことってできるんじゃないですか、
どうなんですかみたいなご相談も畑山さんはいつでも受け付けているということで、
ぜひぜひお待ちしています。
そうですね、絶対柔軟な方もなかなかいらっしゃらないかなと思いますし、
基本チャレンジするイメージ、僕は税理士さん会計さん失礼ながらなかったんですけれども、
こういった姿勢の方がいらっしゃるというのは企業家としても非常に嬉しいかなというふうに思っております。
この番組がちょっとでも役に立つなという方がいらっしゃいましたら、
ぜひ番組のフォロー、評価だとかSNSの拡散にもご協力いただけますと幸いでございます。
それではまた次回の配信でお会いいたしましょう。ありがとうございました。
ありがとうございました。