コベナンツとは？融資契約における基本的な条件
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の皆さまにとって、金融がより身近 に感じられるよう、デットファイナンス
の最新トレンド、事例、インタビュー などをお届けします。みなさん
こんにちは。INQの若林です。FlexCapital 菅井です。FlexCapital 植野です。FlexCapital
菅井さん、植野さん。今日はですね、 コベナンツを伺いたいと思います。
前回ですね、起業家地担保権のもの についてお話ししましたと。この
起業家地担保権融資の中でですね、 コベナンツというものを設定して、
それに定職しないようにモニタリング をするという話がありました。そもそも
このコベナンツって何ですかっていう ところを、菅井さん教えていただ
きたくて、今日テーマにいたしました。 コベナンツってまず何ですか?
コベナンツ、そうですよね。コベナンツ はですね、融資契約に付随する
いわゆる条件みたいなものなんです けれども、一応契約上の立て付け
としては、それに定職すると、期限 の利益を喪失して融資を返して
くださいとか、そういうちょっと厳しい 条件に、契約上の立て付けとして
はなっているものです。
はい。期限の利益の喪失ってあったん ですけど、まずそもそも期限の利益
って何ですかね、あれ。
そうですね。融資って期限がある もので、例えば1億円5年ですって
いうと、その融資をした瞬間に 借り手側は5年間は返さなくていい
という権利を持つ、これを期限の利益 というふうに言っていまして、
これを喪失するということは、お金 を返さなければならない。
そういうことになるってことです。
5年後に返さなきゃいけないじゃなくて、 5年間返すのを待ってもらえている
利益がこっちにあるんだよっていうこと で、それがコベナンツっていうのに
ヒットすると、なくなっちゃうって ことなんですね。
なるほど。これ僕住宅ローン書いて るんですけど、住宅ローンでもコベナンツ
って説明を受けなかったなと思 ったんですけど、あるはあるが、
より事業性の融資で、かつ一定の 金額とかその他いろんな条件ある
と、このコベナンツっていうのが 存在感を増すっていうそういう
イメージですか。
そうですね。個人のローンでコベナンツ がつくケースってほぼないという
ふうには思っていまして、それこそ 住宅ローンを例にとると、住宅ローン
の場合はですね、それこそ皆さん 住宅ローン借りられると団体信用
保険に入られたりとか、
ありますね。
ありますよね。なので、その個人 の方がもし返済を履行できなかった
としても、まずはその住宅ローン のものである家を、家は担保に出して
いるので、それを監禁することで 回収を試みて、回収しきれない部分
についてはって形になるんです けれども、企業融資の場合は必ず
しても全部が全部担保でカバー されないケースっていうのは往々
にしてあって、そのときに銀行側 が信用保管をするというふうに
言い方をしますけれども、回収可能性 をして確保しておくために、これ
以上財務の状況が悪くなっちゃ ダメですよみたいな条件を付してる
っていうのがコベナンツっていう 形です。
なるほどですね。分かりました。 じゃあある程度その契約に特約
として付けられる、これを下回ったり とか、これを上回ったりしちゃ
いけないよっていう線引きという か、かっこいいというか、そういう
イメージなんですね。理解しました。 上野さん、コベナンツって正直
コベナンツの種類：財務的制限と非財務的制限
馴染みありました?
いや全くなくて、あんならこう フレックスキャピタルに入って
初めてなんだコベナンツって思い ながら必死にググって調べてって
感じでしたね。
そうですよね。フレックスキャピタル さんはあんまりこうたくさんの
難しいコベナンツを付けるスタイル ではないというか。
ないですね。
はい。私がよくご支援してます 創業機能融資、いわゆる創業融資
ってもらえるいうものですとか あと保証協会付き融資みたいな
ものとかってあんまりこのコベナンツ コベナンツっていう、もちろん契約
はあるし、いろいろ条項はあるし 企業の利益を創出する一定の条件
ってもちろんあるんですけど、コベナンツ っていうものが存在感がそこまで
ないっていう認識なんですよね。なので コベナンツっていうのが結構ベンチャーレッド
とかあるいはミドルレーターステージ のスタートアップの銀行からの
融資っていうところで結構効く ようになったなっていう印象なんですよ。
コベナンツって実際どういった 種類のものがあるのかっていう
のをちょっと例示いただければな と思ってるんですけど。
そうですね。すごく一般的なもので 言うと準資産維持条項とかっていう
のがよくあって、要は準資産を 一定額以上保ってくださいとか
債務超過にしないでください っていうようなものであったり
とか、あとは利益維持条項として 営業利益を一定以上保ってください
とか、あとは現預金維持条項。現 預金水準をこれより下回らない
でくださいみたいなものっていう のがよくあるコベナンツかなと思います。
今おっしゃったのはほとんど財務 的な内容ですよね。
そうですね。
財務的な内容に限られるんですか、 コベナンツって。
はい。非財務ももちろんありまして、 非財務で一般的なのは担保提供
制限条項で、お持ちの資産を無断 で担保提供しないでください。融資
をしている金融機関からすると 全然違う金融機関に対して無断
で担保を提供されていると、その 部分は元々融資した銀行からする
と、要は回収可能性を見れなくなって しまうっていうものがあったり
はします。
なるほど。ありがとうございます。 非財務と財務で制限を設けるって
いうことだと思うんですけど、それを 下回ると、例えば先ほどの純資産
とか、現預金のとかっていうと一定の 水準をコベナンツを設定する段階
で儲けておいて、それを下回っちゃ ったら冒頭おっしゃってたような
期限の利益を喪失するよっていう 内容になっているってことですね。
そうですね。内容上はそうです。
コベナンツ抵触時の対応：アラートとコミュニケーション
内容上はっていうふうにおっしゃ ったのは、実際そうするかどうか
っていうところで、いくつか段階 がある。
そうですね。コベナンツの設定の 趣旨みたいなところに関わって
くる部分があるんですけれども、 コベナンツにヒットしたら、もう
トリガーを引いて期限の利益を 喪失させますとかっていうふう
に言っちゃうと、ちょっと今実態 わからないですけど、結構な数
の融資契約がもう完全に期限の利益 を喪失する状態になるんだろう
なというふうに思ってます。銀行 サイドもコベナンツは先ほど
申し上げたとおり、信用保管的に 回収可能性を高めるために設定
するっていうふうに伝えたんです けれども、それはその時点でデフォルト
した時にいくら返ってくるかっていう のを見ているというよりは、むしろ
ここを下回ったらアラート水準 なので、融資先企業とコミュニケーション
をして、それに対してどういう改善 を図っていくのかっていうことを
行動計画を求めようみたいな、いわゆる モニタリングのアラートみたいな
形で使っているケースが多いかな っていうふうに思います。
アラートがなっちゃうんで、それを 下回ると、介入というとちょっと
言葉強いかもしれないですけど、 これが始まっちゃうから。
そうですね。本当にそれこそ、 融資さんがコベナンツの条件から
下回った場合には、これって今後 どういうふうにしていく計画なん
ですかみたいなヒアリングから始まって、 必要に応じて将来の事業計画なんか
をもらいながら、そこを判断して いくっていうことになるかなと思います。
コベナンツにヒットすると、期限 の利益の喪失で一括返済を求められる
その手前で手数料とか金利を積み増し とか、あるいは追加の担保を出して
みたいなことを要求されるって 聞いたんですけど。
そうですね。契約上はそもそもコベナンツ にヒットしたときに、期限の利益
を喪失させるのではなくて、金利 が上がりますとか、追加の担保ください
とかっていう契約の立て付けに しているケースも中にはあるんですけ
れども、割とそれは複雑なファイナンス のケースかなというふうに思って
いて、それこそプロジェクトファイナンス と呼ばれるものであったりとか、
レバレッジドファイナンスと呼ばれる 買収ファイナンスみたいなもので
あったりとかっていうものに対して は、キャッシュフローファイナンス
と呼ばれるんですけれども、その キャッシュフローの計画対比の
喪失に応じて少し融資条件が変わる。 それで金融機関としてはリスク
リターンを合わせにいくみたいな ケースはありますし、通常のケース
で、期限の利益にヒットしたときに コミュニケーションをして、じゃあ
ちょっと金利上げましょうかみたいな 交渉をするみたいなあんまりない
かなという感じですかね。
そうなんですね。
はい。追加の担保を要求するとか 多分あるんだと思うんですけどね。
割とそこはこうコミュニケーション は始まるというか、コミュニケーション
の質自体はちょっと変容してしまう けど、急激にいきなりっていう感じ
でもないんですかね。
はい。そういうふうに説明をして しまうと、私はちょっと金融機関
の人間としては、そういうものか と借りてに思われてしまうと鷹が
揺るんじゃって、そうは言えないん ですけど。
そうは言えない。失礼しました。
クロスデフォルト条項：一つの契約違反が全体に波及
もう1個怖いこと挟もうと思うん ですけど、クロスデフォルトっていう
ものがあると聞きまして、これは どういうものなんですかね。
そんなの通りではあるんですけれども、 1つの有刺契約が債務不履行、債務不履行
っていうのは返済できませんっていう 状態に陥った場合に、別途存在している
有刺契約があれば、それもデフォルト ですみたいな感じで、要するにクロスデフォルト
条項において特定されている契約 っていうのは、それがいくつか
あったとして、それのうちのどれか 1つでもデフォルトになると全て
デフォルトしますっていうもの になります。
これは例えばA銀行さん、B銀行さん、 C銀行さんと協調有刺信じ系ドローン
みたいなことになってたとして、 例えばC銀行さんのコメナンツに
ヒットしたみたいな場合に発動する みたいなイメージですか。
はい、そうですね。コメナンツに ヒットして、それが期限の利益の
喪失ですで、債務を履行できません 場合は全てヒットしていく。
なるほど。A銀行さん、B銀行さんにも 波及していくということなんですね。
怖いですね、これ結構ね。
怖いですね、はい。
コベナンツが設定されるケースと交渉のタイミング
結構僕は怖いなと思いながら聞いて いて、スタートアップも注意して
有刺受けたほうがいいんじゃない かなと思っちゃったんですけど、
僕なんかで言うと広報さんの有刺、 特に国民生活事業の有刺とかで
コメナンツ意識したことってあんまり なかったんですけど、どういうケース
でこのコメナンツが設定されたり するのかなっていうところで、ユースケース
ユースケースって言わないですね。 何て言うんだろう。どういうケース
が想定されますか、コメナンツ とかです。
そうですね、一番は成り立ち上も 先ほど申し上げたとおり、いわゆる
キャッシュフローファイナンス 系のプロジェクトファイナンス
とかエマンドファイナンスみたいな ところでは、かなり細かくコメナンツ
が設定されるケースっていうのは 存在します。それ以外で言うと、
やはり皆さんの足並みを揃えたい という意味では、協調融資、いわゆる
シンジケートローンにおいても 先ほど申し上げた一般的な財務制限
条項っていうのを設定をして、銀行 間の足並みを揃えるという目的
で設定するケースもあるかなと思います。 おそらく長らく日本の金融マーケット
においてコメナンツを設定する ケースって大体この二つぐらい
にずっと限られてきたんだと思 うんですけど、直近はベンチャーデッド
がかなり増えていく中で、我々は そんなにつけないんですけれども、
銀行系のベンチャーデッドプレイヤー であったりとか、ノーマック系の
ベンチャーデッドプレイヤーで あっても、コメナンツで少し条件
を入れながら融資をされる、そうい ったものに活用されるケースって
かなり増えてきたかなというふう に思います。
なるほど。一方でオベランツって 企業家の側からすると、例えば
現金この水準維持してくださいよ とか、持根資本比率これぐらい維持
してくださいよっていう制限がかか っちゃうと、せっかく資金調達
して先行投資していきたいのに ちょっとビクビクしながらって
あとフェーズにもよりますけど 2期連続赤字出しちゃダメよみたい
のが、もし結構早いフェーズという かミドルとかついてきたときに
いやまだまだちょっと成長のために ひと掘りしたいんだがみたいな
ときに難しくなっちゃうじゃない からって言うんですけど。
そこはすごく注意が必要で融資 を受ける際にはしっかりそこは
自分たちの事業フェーズあるいは 事業戦略に沿っているのかどうか
っていうのはしっかりと見ていただ いたほうがいいんだろうなという
ふうには思っています。
なるほど。とはいえこのコメナンツ ってこの融資を受けていくプロセス
レッドファイナンスのプロセス においてどの辺りで提示される
ものなのかなと思って。っていう のはもうこれですって出されて
あまり交渉の余地がなかったら 厳しいなと思って。
そうですねどうなんでしょうね。 結構皆さん銀行によってスタイル
はマチマチだと思うんですけれども 一応一般的には融資のご提案を
差し上げるときにはタームシート というのが出てきてタームシート
には融資の金額返済条件と期間 に加えてその他の情報というところ
でコメナンツの部分っていうのは 提示されるケースが一般的かな
というふうには思います。
私が以前ご支援した先でもメガ バンクさんから一旦提案のところ
でやっぱりコメナンツについて 書いてあってそこである程度これで
じゃあ審査進めてくださいって なって本審査というかより進んで
いくっていうこういう順番になった かなって思いますね。
まさにそこの条件提示のところ で折れてはならない部分があるん
だとすればそれはしっかりとご 相談いただいたほうが良いんだろう
なと思います。それこそ現用金維持 条項とかってやっぱりかなり
ザッタップにとっては辛いコメナンツ だというふうに思っていてそこ
に見た目上はお金があるのに使えない っていう状況になりかねないので
そうすると融資を受けて利払い はしているんだけれどもそれで
得たお金っていうのが有効活用 できてないっていう状態になって
しまうのでそれがその会社の戦略 上それはあっていいものである
と会社の財務バランスを保つために 一定の現用金は維持したいとご
自身でも思っていてその水準で 織り合っているんであれば良いんだ
と思うんですけれどもそうでない のであればしっかりとそこは説明
をして自分たちの事業フェーズ がここにあるので現用金維持条項
についてはかなり自分たちにとって は辛いコメナンツであるっていうこと
もしっかりと説明した上でじゃあ そのほかで織り合える要素がある
のかっていうのをしっかりとご 相談いただくっていうのは必要な
プロセスかなというふうに思います
Flex Capitalのコベナンツに対する考え方
先ほどFlexcapitalではあまり難しい コメナンツを多数つけるっていうこと
はされてないという話ありました けどこれは逆説的にどういう思想
でそうされてるんですか
まさにそこの部分でして我々生きた お金を届けたい我々自身も少ない
調達源を活用しながらスタートアップ の皆さまに融資を差し上げている
のでご融資したお金がやっぱり 有効に活用されて成長に資する
ものそれが企業の価値を高める ものであるっていうことがやっぱり
すごく重要だというふうに思っている のでお金を融資したんだけどその
融資をロックしちゃうみたいな ことはやりたくないのでコメナンツ
はほとんどつけないっていう形 でやってます
ありがとうございます逆にほとんど つけないってことなんですけど
どういったコメナンツがついて るんですか
そうですね一般的には担保提供 制限条項と保証提供制限条項
という2つの非財務のコメナンツ でやってます
それは貸す側としては当然にという か担保つけないで貸しているわけ
ですもんねフレックスキャプセル でしてそれを出し抜くように他に
担保つけられたらやっぱり困っちゃう のでそれは最低限つけるかなという
そういうことですかね
いやあまりそこも実は考えてい なくてそういう意味では僕らは
アセットを評価して優勝している というよりは事業性を評価して
優勝しているので最終的な回収 可能性を担保でカバーしようっていう
思想にはなくてそれこそ事業から 生まれるキャッシュフローなんか
事業価値が上がったときの次の エクイティ調達であったりとか
最後エグジットしたときであった りとかの資金調達によって回収
されれば良いというふうに思っている ので多項さんが担保を取っています
とかっていうことに対して過度 に反応していやそれは担保提供
制限条項に当たるので駄目です みたいなことを振りかざすつもり
はあまりないっていう感じですか ね
ただ規律のためにつけてはいらっしゃ るってことですかね
はいもちろん何でしょう制限条項 としては制限条項なのでそこで
またコミュニケーションを取る ということが大事だというふう
に思っていてそれがもう本当に 何でしょう全資産担保を取っている
にも関わらず実はその金融機関 から融資されている金額があまり
大きくない金額で結果的にこの 会社の追加の資金調達力がなく
なってしまったよねみたいな状態 にあるときはかなり我々として
もそこの評価を考えなければなら なくてトリガーを引くというところ
までいくかどうかは分からない ですけれどもそこら辺のコミュニケーション
はさせていただくっていうところ だなと思います
企業家が注意すべきコベナンツと成長への影響
ありがとうございますそうするとスタートアップ 企業家が注意することっていう
ところはどういうところに注意 したらよろしいんでしょうか
繰り返しお伝えしてますけれども 設定されるコメナンツが自身の
事業自身の事業の成長を過度に 妨げるものになっていないかということ
は常に見ていただく必要がある かなと思ってますせっかく融資
をいただいてそれに対して利払い もしなければならないので要
すれば利払いを超えるリターン を生まなければその融資は失敗
だったよねっていうことになる のでそこがしっかり実現される
コメナンツ設計になっているの かどうかっていうのをしっかり
と見極めていただくで見極めて いただいた上でしっかりと交渉
相談をするということが大事かな というふうには思います
ありがとうございます過度にコメナンツ がついてるっていうことで過剰
に反応するというよりかはきちん とお金の使い道資金下だったり
その後の事業企業と照らしたとき にそれに障害になるようなこと
がないかどうかっていうのを銀行 さんと金融機関ときちんとコミュニケーション
して成長に資するような資金に していくっていうそういうスタンス
ってことですかね
そうですねありがとうございます
お聞きいただきありがとうございました ベンチャーデッドのレックスキャピタル
とデッドファイナンス支援のインク がお送りします企業のデッドファイナンス
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それでは本日はこの辺りでお機嫌 よう