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スタートアップの会計業務が悪あかり、スタートアップ税務AtoZ。
この番組は、税理士・公認会計士であり、NFTの会計税務著者であるスタートアップ会計の畠山さんに、
会計業務の基礎知識から業界特化の税務対応まで幅広いノウハウをお伺いする番組です。
企業準備中の方やシードアイリーのスタートアップ経営者さんに正しい知識を届けることで、エグ実に向けたファイナンスの土台作りを支援いたします。
JobTalesの稲利田が務めます。畠山さん、よろしくお願いします。
公認会計士の畠山です。よろしくお願いします。
前回の第8回目の内容が、エンジェル税制って何?というところで、概要をお伺いしまして、
AとBとプレシード特例と、しかもまだまだあるみたいな、お腹いっぱいな感じがありましたけれども、
そこで概要の勉強をさせていただきましたので、その上で細かい疑問の解消だったりだとか、
実際企業化何したらいいのかみたいな話なんかを今回聞いていきたいなと思いますし、
あと前回最後に出てきたところで、新株予約権にも使えるっていう話だったり、
また企業化特例があるっていう話だったりというところが、これはかなりお得な匂いがしますので、
その辺りも詳しくお伺いしたいなと思っている次第でございます。
わかりました。
新株予約権によるエンジェル税制の拡充
なのでじゃあまず最初に、新株予約権が使えるっていう話に関して、
詳しいところを改めてお願いできますでしょうか。
エンジェル税制の投資の対象が、今までは株式投資の金額なんですね。
今までは新株予約権を経由した場合は、払い込み金額が対象になってたわけですね。
新株予約権って、その権利をもらう時にお金を払う場合もあるし、払わない場合もありまして、
その権利をもらう時に払ってるお金は対象外だったわけです。
JXは新株予約権に含まれてるという点でスタートアップ界隈で盛り上がってたり、反響が起きてるんですけれども、
JXは権利を買う時、もらう時に大半のお金を払うんですよ、何千万とか。株式に変える時は1円とかなんですよ。
なので今までは1円が対象だったんですが、
1円が対象だったんですか。めちゃくちゃ意味ない感じがしますね。
たぶん使ってきた事例はないんですけれども、今回の令和6年の税制改正で権利を取得した時の、
購入代金と言ったらいいのかな、も含まれる意味でエンジェル投資家さんからすれば、
株式直接投資の部分とJX経由で株式を取得した時と、ルートが2本になって拡充されたというところで、
とても賑わってるっていうのが新株予約権に対する拡充っていうところですかね。
制度上はその税制的規格のAとBがあり、
AとBはあくまで株式を対象にしていたため、JXとかいわゆる新株予約権は、
株そのものを取得しているわけではなくて、
来るべきタイミングで株を購入できる、取得できる権利を買ってるっていう状態なので、
それまでは適正適用されてなかった。
けれども今回の改正のタイミングでJX、新株予約権でも、
もうそれは株みたいなものだからという表現が雑かもしれないですけれども、
同じように扱っていこうみたいな改定がされたっていうことですかね。
新株権とかJXの場合は、入れたお金が全部が対象になったっていうようなイメージですかね、エンジェル税制の。
あくまで株式に交換した年度なので、権利を購入したタイミングではないので、
少し先の年度になるんですけど。
購入のタイミングでは変わらずなんですけれども、正式に株式を取得したタイミングで、
そこでかかったお金が1円だったとしても、もともと購入に要したお金を持ってきて、
そこで相殺できるみたいな。
投資学集計の幅が広がってるとか、そんなイメージですね。
そういうことですね。それでもめちゃくちゃ大きいですよね。
だって1円しかなかったところが、仮に500万円だったら500円分では適用されてくるってことですもんね。
そうですね。個人の投資家さんからすれば、株式直接投資でもJXでも幅広くエンジェル税制が適用されるようになるので、
よりエンジェル投資に気持ちやお金が向かいやすくなってるような、そういう感じだと思います。
なるほど。これ、新株約権が適用された背景ってどういうところにあるんですかね。
狙いとかメッセージングとか、そういうのって改めてどういうふうに捉えてらっしゃいますか。
もともと国側が株式投資をイメージしてエンジェル税制を作ったんだけれども、
あまりにシードアーリーへの投資のJX投資の広がりを受けて、その流れを汲んでの改正が行われてるっていうような、そういう流れ感かなと思いますね。
よりスタートアップ界隈でそういうリスクマネーというかスタートアップにお金が流れるエンジェル投資だとか、
アーリーステージへの投資が増える中で、その手法としてJXが使われることが多くなってきたので、
それも同等に扱っていくことによって、より実務レベルに即した税制の措置がされてきているということであり、
それはでもすごくいい流れな感じがしますね。
いい流れ、デメリットとか全くなくて、活動しやすくなるいい話のはずです。
そうですね、それまではエンジェル税制使えますかって言われて、今回JXなんて無理ですみたいな会話があったのが全部オッケーになるわけですよね。
そうですね。
それはシードアーリーにとってすごく相性がいい話だと思いました。
ありがとうございます。
企業化特例による連続企業化の促進
その上でもう一つが、企業化特例という話が最後に出てきていて、ちょっとこれを温めて教えていただけますか。
これは令和5年税制改正でプレシード特例と一緒に誕生したものなんですけれども、
企業化特例はまさに企業化さんのエンジェル税制になってまして、連続企業化を対象にしているんですけれども、
もともと起業されていたスタートアップをまず卒業なり株式のエグジットされるときに、
株式譲渡役が起きるんですけれども、その株式譲渡で得たお金を使ってその年度内に新たに会社を作り、
その会社に資本金として入れた金額は株式譲渡役から直接引ける優遇措置Bを使えるみたいな税制になってますね。
優遇措置Bということは、譲渡役が発生したタイミングで総裁ができる。
企業化特例は、
企業化特例はBが使えるって話ですよね。
旧、古い自分のスタートアップの卒業に伴って株式譲渡役が絶対に生じるわけですよ。
安い株借り入れてた株式をエグジットできて、おそらく連続起業されるような場合ですから、譲渡役が起きてるはずなんですよ。
ネガティブなエグジットじゃなくてポジティブなエグジットされてるので、
譲渡役が出てそれにかける15%の株式譲渡による税金が生じるはずなんですが、
その譲渡役から引けるってことですね。
新しいスタートアップを立ち上げて、入れた資本の金額丸々が引けるようになります。
そうすることによって、連続起業家さん、シリアルアントレプレーナーが新しいスタートアップを立ち上げるときに、
より大きい資本をちゃんと入れてアクセルを踏んでいくような意思決定がしやすくなる。
それを促すためにきっとそういう特例ができたし、実態としてもそうするケースも結構あったりするので、
そこの措置という意味でも作られたってことなんですかね。
そうですね。より企業を促して、より大きな企業を作るための挑戦を税制から後押ししていくような。
めちゃくちゃいいと思ってるんですよね。
仕組みづくりで企業化・排出ができるような。直接的ではないかもしれないですけど、かなりサポートされている感じはしますね。
エンジェル税制のメリットと利用の検討
こっちが私はめっちゃいいと思ってるものの、あまりXとかSNSでやばいとかすごいとか、
私使えますみたいな反響の声が全然ないんで、あれってなってるんですよね。絶対流行るべきだと思ってるんですけど。
ですね。これめちゃくちゃすごいのに、やっぱ対象者が多少絞られる分インパクトすごい大きいものですから、ちょっと知られてほしいですよね。
そうですね。一つ使いにくさがあって、その年内に再度起業してお金を入れないといけないので、今の税制ではですね。
私の予想では拡充されていくと思います。何年以内に起業したらOKとか。
確かにそうですよね。これまでの他の事例の会議制もそういう動きがありますし、しかもこれ1年以内ってこれ1年ってそのまるまる1年っていうかは会計年度上の確定申告に間に合わせるための1年。
3月15日、次の3月15日までにみたいな感じになっちゃうんですかね。
この対象の年度は個人の場合は1月1日から12月31日を年度で考える12月決算なんですけど、なので12月31日までに設立登記してるってことですよね。お金も入れて。
なのでじゃあ例えば11月にエグジットして売却できてしまったら1ヶ月以内に。
そうですそうです。
再度起業しなきゃいけない。
という使いにくさは今はあります。
今はあるもののとはいえちょっと改正が期待できるかもしれないですね。
そうですね。夏ぐらいのエグジットであれば、そして連続起業を想定しているようなエグジットであれば、なおさらって感じですよね。
使わない手はないみたいな。
なるほど。これいいですね。
めっちゃいいですよね。
これはまさに今自分、起業したばっかりでって方も将来的にはそのパターンがあってシリアルになりやすいっていう拡充されてるっていうのがわかるだけでもちょっと安心できるというか。
ちょっと先の話かもしれないですけれども、しっといて損はない話に聞こえますね。
分かりました。今、新株予約権が使えるって話と起業家特例についてお伺いしていたんですけれども、改めてA、Bとプレシード特例と起業家特例とそれぞれありましたけれども、
なんとなくお得なことはわかって、これ基本的には使いたいって話だと思うんですよね。
エンジェル税制の適用条件
ってなった時に、とはいえなか多分おそらく適応条件みたいなものがかなり細かく設定されていて、お得だと思って使おうと思ったけど使えませんでしたってケースもあるんじゃなかろうかと思ってるんですね。
そうですね。
なのでちょっとそこに関して細かい話しすぎるとあれかもしれないですけれども、特にこのポイントは気をつけた方がいいとか、例えばこういう項目がありますみたいな概要をご説明いただけますか。
Aは設立5年未満ですね。投資先がスタートアップ自身がですね。
こうですね。
で、Bは10年未満です。
おー10年。
で、AもBもそれぞれ外部株主からの投資を6分の1以上取り入れてる。6分の1って16.6%、17%ぐらいは今回の調達の後それぐらいの外部株主を入れてるってことですね。
持ち分をそれだけ放出してる株主構成であること。
はい。
っていうのがスタート地点っていうイメージ。で、ぼちぼち手放す。17%とかぼちぼち。なので1つはVCに10%ぐらい渡してて、エンジェル投資家さん3人ぐらいいらっしゃるとしたら2%ずつで1、2%とか多いと思うので、合計で16%。
こんなイメージから始まるのがエンジェル税制ですかね。株主構成でいうと。
ほうほうほう。
で、あれば割と初回からVCを入れ、VCからもエンジェルからも調達して、バリエーションにも入れますけど、数千万単位で調達する係数が外部株式放出する会社さんの方が対応になりやすくて、
初期でじゃあ一旦エンジェルラウンド1、2名、3人ぐらい入れてみたいなパターンで、じゃあまず初期のプロダクト検証費500万円みたいなパターンだと当てはまらない可能性も出てきちゃうかもしれないってことですかね。
確かに。それで17%放出してたらいやいやですもんね。
そうですね、結構放出してることに。
失敗やみたいな。
ありますね。
確かに絞られるかもしれないですね。
プレシリーズAぐらいかもしれないですね。
確かに。
SEEDより。
エンジェルよりかはちょっと後の可能性も。
2回目3回目でこう入ってこられるエンジェルさんが。
起業家特例の要件
はいはいはい。
もありますし、またおかわりというか。
そうですね。
もう一回フォロー出すってケースもあったりすると思いますので、その時扱えるとかはありそうですね。もしかしたらこの6分の1っていう要件も改正どんどんされてって薄まっていくっていうこともありますよね。
あり得ますね。
Aの要件、実際実務で支援すると結構難しいなと思ってるのが、第1期目からずっと営業活動でのキャッシュフローが赤字であること、これが結構きついですね。
赤字であり続けなきゃいけないってことは、ちょっとこれまた葛藤ありそうですね。最初からじゃあ掘り続けなきゃいけない、いわゆる本当にJカーブと言われるような曲線を描いていかなきゃいけないですし、ちょっと筋肉質なスタートアップをやろうと思って、
助拓とかコンサルでちょっと黒字にしちゃったりすると、敵を害になってしまうことがあるってことですかね。
だいたい私と知り合うタイミングは赤字追ってくスタートアップだから、直近の月時の状況とか前年決算ぐらいは赤字なんですね。
だけど1期目から赤字かどうかっていうと、なんか微妙な助拓開発とかで何十万黒字で実はA使えないみたいな、あるあるです私の中では、Aあかんやみたいな。
ありそうですね。でもAだけってことはBは黒字でもいけるんですかね。
Bははい黒字粘土があっても使えるものになっていて、Bのそういうお金回りの要件では売上の成長率が例えば25%超あるかとか、
試験研究費、これは宣伝費とかマーケティング費用とか開発とかいろいろ含むんですけど、これが売上に対して3%超そういうところに投資してるかとか、そういう別の尺度があって、これ結構満たしやすいんですよ。
それは自然にやってると割と。
やっぱこうプロダクト開発すると試験研究費と言われるところが達成していきやすくなるんで。
研究費っていうのは必ずしもディープテックでみたいな研究開発費だけじゃなくて、プロダクト開発費とかリサーチ費とかもそういうのにかかってくるんですかね。
そうですね。リサーチも確か入ったと思いますね。あるんで、Bは比較的ずっこけにくい感じですね。AがダメならBでいけんじゃないかみたいな感じです。発想的には。
プレシード特例の要件
なるほど。
全体的には本当に印象としては、より多くのスタートアップが始まりやすいようにみたいなものはあるものの、より有料なスタートアップとか、より有料なエンジェル投資家さんが得するような制度になっているのが現状なんですかね。
確かに幅広いかというと、本当にスタートアップやっていくんだっていう方が対象という意味では有料なスタートアップに絞られている感じですかね。
なるほど。下手に中小企業一本本出していくっていうか、本当にユニコーンで学校を目指すようなスタートアップを出していきたいっていうある意味そういう意図が感じられる気もうっすらとしますね。
しかもそういうベテランのエンジェル投資家さんだったら、エンジェルとはいえ結構大きめの金額を入れる方とかもいらっしゃると思うので、その場合は適用しやすくなったりもしそうですし。
他に抑えておくべき注意点とかってありますか。ざっとこの2つぐらいですかね。よく論点になるのは。
そうですね。あとプレシード特例の要件としては優遇措置Bを満たすような要件に加えて、まず売上高が毎年ゼロであること。毎年ゼロの場合は営業赤字であること。
なので結局優遇措置Aの肝となる第1期目から営業活動によるキャッシュフローが赤であることっていうようなことと似てくる感じではあるんですけれども、そういう厳しい要件になっていて、もう一つは毎年が売上がゼロでないような場合はここもやはり毎年営業赤字であることと、
さらに試験研究費の投資額が出資金に対して30%超、資本に対してたくさんバイオベンチャーとか言うんですかね。3割以上どんどん開発関係に掘っていくみたいなようなスタートアップであればプレシード特例が満たしていけるかもしれない。
なるほど。じゃあこうやって聞いてみると、その起業家としても、エンジェル投資家としてもエンジェル税制っていうのは期待値はすごく高いけれども、いざふたり押し慣れてみたらダメでしたってことはあるので、慎重に判断した方がいいっていうのが一つと、とはいえ、適用できるケースっても当然あるので、ちゃんとそのタイミングでは専門家、コモン税理士さんなのか、そこら辺詳しい方に入っていただくのか、ちゃんと整備していった方が良さそうな感じがすごくしますね。
そうですね。なので投資を受ける受けない関係なく、自社が今AなのかBなのかプレシード特例なのかを先に望ましいのはコモン税理士さんがいればコモン税理士さんと一緒に点検しておくみたいな動きが大事かなっていうふうに改めて思いました。
そうですね。じゃあ今後エンジェル入れる可能性があるって思ったら早めに相談をしていくっていう。自社エンジェルからじゃあこれいくら出すよって言われてから動き出すと、それでも間に合う可能性はあるけどちょっとリスクがあるというか、なるべく事前に動けた方が理想って感じなんですかね。
そうですね。先に大体要件満たしてるかぐらいは先回りして知っておけるといいかなっていうふうに思うし、スタートアップ支援をしている税理士は先に要件を知っておくべきだみたいなことを上限して動いていけるみたいな動きがいいかなと自分ながらもそう思いますね。できてないのでなかなか。
そうですね。これだって使えると思って出資したのに使えませんでしたってなったら、それですごく怒る人がいるかって言ったらわからないですけど割とインパクトある話なので、ちょっとなんでなんだろうというか不満に思われてしまうリスクっていうのはありますもんね。
たくさん投資をしている富裕層気味のエンジェル投資家さんというよりかは少し何百万か予算があってなんとなくサラリーマンっぽいエンジェル投資家さんだとよりやっぱり税制使って向上していけるっていうところの目論みも大きいと思うので、そういう方が使えると思ってたけど使えないってなるとかなりネガティブなことになっちゃうかなって思いますね。
確かに。ベテランの何十社何百社投資してますってエンジェル投資家さんとかだったら揉めにくいかもしれないけれども、ちょっと知り合いお世話になった方に、
入れてくださいみたいな。
ふるさと大勢の延長線上で、お得な制度もあるんで入れてくださいみたいになると、かなり大きなトラブルになりそうですね。
そうですね。
ちょっと気をつけなきゃいけないですけど、とはいえ何かいろいろ拡充されていてお得な制度な気はするので、積極的に使えるものは使っていきましょうっていう感じですね。
あとなんか話を聞いてて、ちょっと気づいたと疑問が出てきたのが、このJKISで使えるって、JKISの前にそもそも新株予約券で使えるって話がありまして、
っていう話でいくと、いわゆる従業員向けのストックオプションでも従業員が株式を売却するタイミングではこの制度使える可能性もあるんですかね。
それが今はわかってないんですけど、使える可能性あるなぁと今ご質問を聞いてて思っているところで、観点はXとかでは言ってる方誰もいらっしゃらないんですけれども、
使える可能性があるなと思っているので、また調べたり調査した上で、また次回エンジェル税制をテーマとして取り扱うときに織り込んでいきたいなと思ってます。
何か使えるような気がしてます、感触としてはですね。
そうですよね。そして使えたら結構嬉しい話ですよね、これは。
ストックオプションをもらう従業員の方にとっては嬉しいので、スタートアップ側の人事制度としてはエンジェル税制が使えるかどうかの確認であったりだとか、
エンジェル税制の活用には説明とサポートが必要
使える場合はこれから渡すようになる従業員の方に税制の説明であったりだとか、確定申告する際の手続きに対してだとか、いろいろ説明しないといけなくなると思うので、説明会の対応するとかいろいろ出てくると思うんですけれども。
そうですね、ありそうですね。
従業員の方の、そうですね、ストックオプションを手に入れることであったりだとか、エグジットできるために頑張って働くということは日本全体にとっていいことだと思うので、
確認してからにはなるんですけれども、そういう使い方も広がっていってほしいなと思うし、
そういうスタートアップの顧問をしている税理士さんは、ちゃんとそういうところもフォローができないといけないなというふうに思いますね。
分かりました。ありがとうございます。
そうしましたら、本日2回にわたってやってきたのがエンジェル税制でございました。
今回の確認といたしましては、新株予約権が使えるのでJXで調達したタイミングでもエンジェル税制、適用できるケースがありますので、
結構スタートアップフレンドリーな拡充がされてきていますという話がありましたり、
あとは企業家特例ですね、シリアルアントレプレーナーが年度内にもう一回起業する場合というのは適用がされるというところでありました。
加えて全体を通してどんな要件で決まるのかという大きなポイントを2つ挙げるなれば、
企業から何年経ってるか、5年なのか10年なのかみたいな話があるのと、
もう一つは赤字なのか黒字なのかとか、あとは経費をどういった内訳で使っているのか、
研究開発どれだけ使っているのか、半額費使っているのかみたいなのも含まれてくるという話を伺ってきました。
というところで、今回終わりました。結構骨太な内容が配信できたのではないかなというのと、
同時に結構お腹いっぱい疲れた、疲れたって言うとちょっとあれですけども、結構体力使う回だったなというふうに思っております。
でも本当にこういった機会がないと向き合えない、向き合えづらい内容ですので非常にありがたいなと思ってまして、
分かりやすい解説いただきました。竹山さんありがとうございました。
そうですね。この2回を通じてまず概要のイメージをザックバラにザッとお伝えすることができたかなと思っていて、
まずエンジェリー税制の良さも知っていただきたいし、要件とかいろいろあって、
小難しいということも再確認いただければなというふうに思ってますね。
8回目の冒頭で勉強するためのメディアとか書籍の発信が全然ないというのは、
専門家である私自身も同じように勉強したいと思ったときに全然ないというのがこのエンジェリー税制の今の現状でして、
私も全てを知っているわけではないんですけれども、これからもXとかこのポッドキャストのチャンネルでエンジェリー税制について広めていくための活動をしていければなと思ってます。
ぜひ今回この回聞いていただいた企業家の方だったら、あるいは税理士さん、公認会議士さんの方であったりも、
これに対して拡散いただくのは当然嬉しいですし、こういう観点もありそうだとか、
ここは盲点だったみたいなのがあれば、拡散だけじゃなくてコメントとかでも構わないですし、
いろいろディスカッションできるとよりいい機会ができるような感じがしたので、ぜひお願いできればと思っております。
それ以外にもトークテーマのリクエストだったりご感想っていうのは概要欄にお便りフォームを置いておりますので、そこからもいただければと思いますし、
具体のご相談だったり個別の話がある方は竹山さんのXだったりメッセンジャーまでお寄せいただければなと思っております。
そして番組のフォローもぜひお願いできればと思っておりますので、引き続き楽しみにお待ちいただければなと思っております。
ありがとうございました。
ありがとうございました。