M&Aと株式譲渡の関係
皆さん、お久しぶりです。スタートアップ税務AtoZシーズン2始めてみようと思います。よろしくお願いします。
今回、IBSに参加しまして、自分はポッドキャストを始めて人生が変わったなというところを感じました。
なかなか再開する機会はなかったんですけれども、これから週1ペースでよくご相談いただく株式にまつわる相談だとか、
学校室に関する相談とか、そういう事例を用いて皆さんにシェアしていければいいなと思っています。
では早速、本題に入っていこうと思います。
今日は株式の譲渡について取り扱いたいなと思います。
相談としてよくあるのが、最近コモン先がIPを目指すのではなくて、早めのM&Aを目指すようになってきて、
自分が100%近く持っている株式を、EXITのM&Aが見えてきたので、創業から頑張ってくれているメンバーたちに少し分け与えたいというようなご相談をよくいただくことがあります。
今日はそのテーマを取り扱いたいと思っていて、個人から個人に株式を移転させる場合の税務についてです。
そして最近、お相談があって面白いなと思ったんですけれども、M&Aが本当に目の前で起きている、この近々で起きるM&Aに対して、その直前で株式譲渡したいという相談があったので、
そんなイメージでの論点をお話ししていきたいなと思います。
まず今回話すことは、M&A直前の株式譲渡の適正事項とは何ぞやという点ですね。
2つ目は株式の渡し方について、そして3つ目はこれから今年力を入れて発信していきたいんですけれども、譲渡予約権というスキームについて話したいと思います。
では1つ目、適正事項とは何ぞやなんですけれども、これは、譲渡をするタイミングで税務上の事価なりを算出して、譲渡を行うんですけれども、
その後あまりに時間が空かない期間でM&Aが起きたときに、そのM&Aの価格が時価だというふうに税務省が指摘してこないかという論点になります。
これはケースバイケースですし、答えがあるわけじゃないんですけれども、考え方のポイントとしては、時間軸とM&A設立に対する角度の高さ、これがポイントになるかなと思っています。
時間軸と角度の高さということなんですけれども、株式を譲渡した後、あまりに1ヶ月後にM&Aが起きるとか、2ヶ月後に起きるとかというふうになってくると、あまりに期間が短いので、あなたはM&Aが起きるということがわかってましたよねということを指摘されるんじゃないかなというふうに思っています。
また、その後すぐにM&Aが起きるにしても、どのくらいM&Aが確実に起きそうかというところが、どれだけわかっていたのかということもポイントになってくるかなと思います。
なので、まとめますと、すぐにM&Aが起きるということがわかっていた状態であれば、わかっているということは、どのくらいの株価で売却するかということも、すでにある程度の角度の高さでわかっているということになるので、この価格を無視して税務上で算出した価格で株式譲渡を行うということは、かなり税務リスクが高まる行為になるんじゃないかなというふうに思います。
次に、その税務上の株価の考え方についても触れたいなと思うんですけれども、個人から個人に株式譲渡を行う場合は、税務上の論点では、受け取り手、株式を購入する側の個人で雑用税が起きるかどうかということになります。
そのため、どのような評価方法を行うかというと、雑用税で適正な時価を考えるということになるので、財産評価基本通達に基づいて評価を行います。
財産評価基本通達は、イメージでは純資産価格ベースで算定する方式と、配当還元方式という2つあるんですけれども、これは譲渡する側の個人が大株主であったり、役員であったりすれば、純資産価格ベースで評価しないといけないというふうになります。
一方、そうでなければ配当還元方式という評価方法を用いることができます。
純資産価格ベースで評価しないといけない場合は、細かいことを言うと、その時点の会社の資産と負債を自家評価した上での純資産価格になるんですけれども、
ざっくり自家と負債がニアリー・イコールであるのであれば、純資産価格に対して発行済み株式総数で割ったものが1株当たりの株価というふうに考えます。
また、配当還元方式の場合は、スタートアップの場合はほぼ無敗だと思うので、その場合は1株当たりの資本金を悪にした価格が1株当たりの価格になるというような感じになります。
ちなみに、セーフハーバールールというものが税制的価格SOの評価を行う時に関して出てきたルールなんですけれども、個人から個人で株式上等を行う際の純資産価格ベースでの算定ではセーフハーバールールは使えないんじゃないかなというふうに私は思っています。
ただ、この点についてXなので分析や発信しているアカウントもないし、なかなか自分から国税庁に見解を確認する機会もないので、まだ明らかにはなっていないんですけれども、今のところ私はそういうふうに思っています。
譲渡方法の検討
次の論点で、株価や上等した価格をある程度決めた後、どのように渡すかという話です。
これは個人からどのように渡すかという話で、基本的に売却前提であることが多くて、上等をするんですけれども、一方、上等ではなく贈与することも可能じゃないかなというふうに思っています。
例えば、上等したい創業メンバーたち自身に資金がなかったりするような場合は、上等したところでお金もらえないので、じゃあもう贈与でいいよみたいなふうに考えることもあります。
贈与税はですね、毎年110万円の非課税枠があるので、もし渡したいと思う株式の価格が110万円以下であれば、ただで渡したとしても受け取り側で贈与税はかからないということになります。
次に、渡し方で上等約券というような方法もあるよということを、今年から力を入れて発信していきたいなと思っているところであります。
ご相談を受けていますと、基本的に企業家は株式ということを頭に入っていて、自分が持っているその生株を動かすということを前提に考えていらっしゃることがほぼほぼ100%なんだけれども、私はいきなり株式を渡してしまうことに対しては一定のリスクがあるんじゃないかなというふうに思います。
この後すぐM&Aが起きていて、渡した後すぐエグジットできるということであればいいかなと思うんですけれども、そのM&Aの話が白紙になって結局決まらずM&Aが起きないというようなことがあると、生株をメンバーに渡したままその後会社を経営していくということが起きるんですけれども、スタートアップ何が起こるかわからないですので、
私が見ている印象、仲の良さそうだった共同創業者同士の企業であっても、その先1年同じ状況で調子よくできるかというと、必ずしもそうではないということを事例で見てきているので、株式を渡すということは慎重になった方がいいなというような意見を持っています。
そこで、まだあまり知られていないんですけれども、上等医学権というスキームがあります。
上等医学権は簡単に言うと、個人が個人に発行する新株医学権みたいな権利になります。
通常、ストックオプションは法人が個人に発行する将来株式に交換できるかもしれない権利のことなんですけれども、上等医学権は同じようなノリで、創業者個人が発行して個人に渡すような権利になります。
これをやっておくと、いきなり生株を渡すことを回避することができて、また、ストックオプションと同じように、こういう条件が達成できたら株式を購入する権利を発動させるというふうなことを組み込めるので、非常に柔軟性があるものなんじゃないかなというふうに思います。
上等医学権は、ファイナンシャルプロデュースの入江さんなどもですね、ノートで発信されていたり、私とポッドキャストも収録させていただいていて、この後リリースされるんじゃないかなというふうに思っているところなので、皆さんもそういう別のチャンネルやメディアから情報収集を進めていただきたいなというふうに思っています。
また新しいスキームになってまして、上場企業の利用の例もユーザベースさんであったりだとか、パークシャテクノロジーズさんとか少しはあるんですけれども、なかなかそういう上場企業の付与された事例の適時開示をですね、X上で組み取って分析したり発信するようなアカウントも数多くないので、
スタートアップに知られていないスキームなんですけれども、先ほども申し上げた通り、企業家が核を動かす前提で考えてしまっていることが多いので、こういう権利をうまく使ってですね、もう一つ前にさらに柔軟性のあるクッションを設けて、より経営をしやすいような、意思決定をしやすいような状況にした方がエコシステム的にもいいんじゃないかなというふうに思うので、
私はこれから入院さんたちと協力しながら少しずつ認知を深めていきたいなというふうに思っています。
税務上の考慮事項
上等役権の税務上の取り扱いは、まだはっきりしていない部分もあるんですけれども、一つ書籍でですね、非常上株式取引の法務税務スタートアップの資金調達編として、弁護士さんたちが出されている書籍があるんですけれども、
ここで税務編で少しだけ上等役権に踏み込んで解説してくださっている本があります。
この本の解説が全てではないと思うんですけれども、イメージ的には上等役権を発行する創業者側で課税されるポイントは、その上等役権の条件を達成して権利行使される、つまり自分の株式を渡さないといけないタイミングで、その創業者側に株式上等所得が認識されるというふうに解説されています。
そして上等役権の受取側はですね、株式に交換した時点では課税は起きず、その後エグジットして株式売却した時点で株式上等役が起きるというふうに書かれています。
この説明を見るとですね、私もその考え方になるんじゃないかなというふうに思うんですけれども、
まだ国税庁がタックスアンサーとか通達を上等役権に対して出すというのは、かなり先の将来になるんじゃないかなというふうに思うので、これから少しずつ事例が出てきてですね、考え方をはっきりしていければいいかなというふうに思っています。
もしこの上等役権、これから今年力を入れて発信していきたいと思っているんですけれども、関心がある方はぜひお気軽にXや何なりでDMとかいただければ、壁打ちや面談をさせていただければいいなというふうに思うので、お連絡をお待ちしております。
今日はこんなところで終わりにしたいなと思います。
本日は個人から個人に株式を上等したいという相談を多くいただいているので、それをテーマに扱いました。
論点的には、まずその時の上等が起きるタイミングでの税務上の適正時価の考え方、そして渡し方について解説しました。
では引き続きよろしくお願いします。本日はありがとうございました。
