00:00
今回は、VCとは何かについて。
なぜ起業家の方々が正しくVCを知っておくべきなのか?
VCがどんな組織なのかということと、どういった組織事情で動いているのかというところを分かっていないと、
うまくコミュニケーションが取れないというところで、VCの理解も大切かなと。
VCの義務、果たすべき役割というのは、どういうふうにして決められているんですかね?
全管注意義務。標準的な水準の投資のプロとして、説明をしないと、義務違反である。
はい、みなさんこんにちは。スタートアップ法律相談所、ガゼルキャピタルの近藤です。
今回は、また新たな先生をお招きいたしまして、VCとは何かについて徹底解説をいたします。
改めて杉山先生、よろしくお願いいたします。
よろしくお願いします。
よろしければ、簡単に皆様に自己紹介いただけると嬉しいです。
エジクス総合法律事務所の弁護士の杉山と申します。
エジクス総合法律事務所は2001年創業の事務所でして、
創業から一貫してスタートアップを支援している事務所になります。
スタートアップの支援もしているのですが、一方でVCの支援というところもしておりまして、
私はそういった意味ですと、入所してからスタートアップの支援に加えてファンドの支援もしたいというところで、
長い期間ファンドの支援をしてきたというところがございますので、
その経験も含めまして、VCについてお伝えできればなと思っております。よろしくお願いいたします。
お願いいたします。
なぜ企業家の方々が正しくVCを知っておくべきなのか、どういった考えがありますか。
まずエクイティ調達をするというところになりますと、当然VCからの調達というところは検討するということになりますので、
VCがどんな組織なのかというところと、どういった組織事情で動いているのかというところが分かっていないと、
うまくコミュニケーションが取れないというところで、VCの理解も大切かなと思っております。
まさに企業家の皆さんがピッチをされたりすると思うんですけど、
一種営業ですもんね。
正しく相手を知って、営業先の利害関係であったり、そもそも組織を正しく知って、
コミュニケーションを取れるのと取れないのとは大きく違ってくると思うので、
ぜひ皆さん最後まで見ていただけると嬉しいです。
早速ですが、今回議題にするベンチャーキャピタルって改めて定義ってどういったものでしょうか。
VCはファンドの一種となります。
ファンドというのは、投資家から資金を集めてそれを運用して利益を得たものを
投資家に分配していくという、その仕組みのことを言います。
ベンチャーキャピタルについては、ファンドの中でもスタートアップに対して特に出資をして
リターンを得るということを目的とするファンドというふうに理解いただければなと思います。
一概にVCといっても、いろんな種類ありますもんね。
そうですね。シード投資というか、先のスタートアップに対して投資をするというところもありますし、
ある程度成長していたアーリーとかミドルレーダーというところで投資するところもありますし、
あとは投資領域によっても違いがあったりするかなと思います。
加えて支援するスタイル、ハンズオンと呼ばれるよりウェットに企業家の皆さんに入るようなケースもあれば、
ハンズイフというシチュエーションによりけりというケースもありますし、
もう少しライトに見られるような方々もいたり、投資スタイルもリードかフォローかによって大きく
03:03
立ち位置関わり方が変わってきますし、いろいろなVCの方がおられますよね。
そうですね。
私が見ている中で、弊社プレシードシードを中心に投資をしているんですけど、弊社はシードキーより
ちょっと一般的に全般に領域こだわらず見ているようなファンドかなと思ってまして、
2Bの経路はあるものの、2B、2Cとはず投資はしているんですけど、
例えば瀬戸内スタートアップさんだと、瀬戸内という名前が入っておられるように中四国地域を中心に見ているような方々もいたり、
オールスターサースファンドさんというところでは、サースを中心に見ているような投資家がもいたりですとか、
いろんな特色はありますよね。
ありますね。
私もVCに入って初めてこんな色があるんだっていうのは非常に実感したところなんですけど、
VC以外にもCVC、金融機関というようなお金の出し手の違いとかもありますもんね。
そうですね。
スタートアップが資金調達のフェーズで、まず営業に行くというか、お話しするというところですと、いわゆる独立系のVCというところがあるかなと思います。
特定のグループ会社内で関係しているものではなくて、
投資運用をするというところをメインの事業に据えたVC会社でして、
そこが投資家さんからお金を集めて運用しているファンドというところになるかなと思います。
今おっしゃっていただいたCVCについてはコーポレートベンチャーキャピタルの略でして、
基本的にはグループ会社の中でその1個会社にベンチャーキャピタルをやる会社を作って、
そのグループ会社の他の企業が出資者になって運用しているようなファンドになるかなと思います。
金融機関系のVCっていうのはCVCにほとんど近いかなと思うんですけれども、
金融機関の1位会社としてVC、ベンチャーキャピタルがありまして、
そこが運用しているファンドということになるかなと思います。
弊社のような独立系VCはもちろんお金を出していただくような方々は少なからずおられるので、
彼らとコミュニケーションを取っているものの、何か決定とかファンドの投資、
実際に出資を行うことについては具体の何か強いられることはない。
独立してファンド運用をしつつ投資ができるようなところかなと思うんですけど、
お金を出してが一種ある特徴的なCVCとかだと、
投資する色とかスタンスにも違いが出てきますよね。
そうですね。独立系VCだと、もちろん投資領域っていうところで、
投資家さんにどういったところに投資するかっていうのを説明しているものはあるので、
その範囲で投資をするっていうことになると思うんですけれど、CVCの場合には、
当然そのグループ会社の事業シナジーですとか、どういったところに注力したいかっていうところもあって、
最終的にそういったエグイズするときに、
むしろグループ会社が改定になるっていうところも見込んだ上で投資をするっていうところもあるので、
比較的その事業戦略っていうところも踏まえながらの投資になっていることが多いのかなと思っています。
弊社も二人組合の方といいます、事業会社の皆さんとタッグを組んで、
VCファンドを運用していたりするんですけど、やっぱり彼らが目指しているところは、
自社事業の成長並びに、自社の中では新規事業なかなか作りにくい中、
外部の起業家人材を採用するっていう意味でのMAだとか、
彼らの次なる柱を作っていくっていう意味でのMAを見越した出身だとか、
06:05
そういったニーズが色濃くありますよね。
そうですね。本当に本社のようなCVCを自宅するっていうんですかね、
運用する会社ってのが非常に増えてきてまして、
かなりその投資額というかファンドのサイズとしてもかなり大きくなってきているのかなと思っております。
ありがとうございます。まさに一丸にVCといってもいろんなスタイル、いろんな色、
いろんな投資方針がある中で、そもそもVCの基本構造について改めて、
私も含め整理をしていきたいなとは思うんですけど、
VCってどういう仕組みで成り立っているんでしょうか。
左手に見える出資者ですかね、からお金がファンドに入って、
それをGPが運用して、その運用としてはスタートアップが発行する株式内、
新株権投資をするっていうところで運用すると。
で、その株式を売却することで利益が上がった時には、ファンドにお金が入ってきます。
それをLBですとかGPにそれぞれ分配をしていくというところで、
お金が流れていくというものになっているかなと思います。
なるほど、私たちもLBと呼ばれるような事業会社の皆さんとか、
エンジェル投資家の方々からお金をいただいて、実際にファンドを作っているので、
私たちもちゃんと資金調達をしてじゃないですけど、調達をしつつ運用していたりもしているんですよね。
ちなみにファンドの法的な観点での構造ってどういう仕組みになっているんですか。
組合っていうのも少し特徴的かなと思ってまして、
はい、組合っていうのは、実は法学部生とかロースクール生とかもあまり勉強しない分野でして、
そうなんですか。
私もそういう意味だと勉強してたんですけど、しっかり中身を知ったのはずいぶん入ってからというところになるので、
皆さんとしてもなかなか馴染みがないものなのかなと思います。
一概に組合って言っても、いろんな種類の組合があるので、
今回はVCファンドを作る時に使われるビークルについてお話しできればと思います。
まずそもそも法人と組合の違いっていうところなんですけど、
それ知りたいですし。
ファンドの法律構成は基本的にはいろいろあり得るんですけれど、法人ではなくて組合という形態を使うことが多いです。
組合っていうのは組合契約という類型の契約によって成立する組織のことと思っていただければと思います。
じゃあ会社と組合って何が違うのかっていうところなんですけど、
すごい重大な大きな違いというところでいくと、法人格があるかないかというところがあります。
法人格があるかないかでどう変わっていくんですか。
契約の当事者とかあるいは権利義務の主体になれる資格のことを法人格と法律的に言うこと、法律学としては言うこととされていまして、
典型的な個人とか我々と法人があると言われています。
組合はそこに含まれていないので、ある意味権利とか義務の主体になれないということになります。
なるほど。ちなみにそうなると契約上ってどういうふうになっていくんですか。
契約の中では組合も契約当事者として記載されることになるんですけれど、
契約の権利義務とかその関係自体は組合を構成しているメンバー、各組合に共同で帰属しているような形になるということになります。
ありがとうございます。
モザンにいろいろ起用派の皆さんとお話をする中でも、組合っていう概念を知っておられない方ってやっぱり案外おられまして、
09:01
ガゼルキャピタル株式会社っていう株式会社で契約を巻かれたりすることもあるので、かつこの違いやっぱり重要ですよね。
その組合の中にGPとかLPっていう先ほどの方々がおられるってことですかね。
そうですね。いわゆるファンドって言ってるときには投資事業有限責任組合と書かれているものがファンドというふうに理解していただければなと思います。
これはリミテッドパートナーシップっていう英語名がありまして、それを略してLPSと呼ばれたりしているところです。
このLPSの中にはGP、無限責任組合ですね。
ジェネラルパートナーの略でGPと言いますが、そういった立場の組合員がいたり、LPですね、リミテッドパートナーっていうところで有限責任組合員という属性の組合員がいますと。
このGPとLPでLPSは構成されているということになります。
ちなみにGPとLPの違いって何なんですか。
細かな法的な違いがあるんですけれど、GPと呼ばれる組合員は基本的にこのLPSの運用すべてになっているということになります。
LPについては運用するというよりは単なるお金の出し手というふうに理解していただければ大丈夫かなと思います。
GPっていうのが組合一種管理をしているような、主たるような構成だと思うんですけど、LLPって改めて何でしたっけ。
これは有限責任事業組合と言いまして、このGP自体が別の組合で構成されているというケースがVCファンドでは多いです。
一つのLPSの中でいくつかビークルといいますか箱があって、それぞれの構成員がいるってことなんですね。
LLPのメンバーは典型的には個人のメンバー、今投資メンバーAとかBとかって書いてますけど、に加えてファンドル運営会社っていうのも入っているので、
ガゼル様も会社あると思うんですけど、おそらくここの中に会社も位置づけられるということになっているかなと思います。
企業家の皆様は投資事業有限責任組合とか言うこととか書くことないですけど、唯一見るのは契約書の書面のところですよね。
本当に契約書の書面欄は間違えやすいところでして、せっかくなので覚えておいていただければと思いますけど、
特に転記してもらえばいいんですけど、間違えやすいところで言うと、
事業っていうところが投資事業で出てきたり有限責任事業で出てきたりとか、位置が違うのですごいこんがらがってしまうというところと、
したら引き受け先、株式を引き受ける主体はLPS、投資事業有限責任組合なので間違えたところ有限責任事業組合、LLPを主体に書いてしまったりとかっていうのがあるのでご注意いただきたいなと思ってます。
なので書面欄を書くときには結構階層構造になってしまうので、例を出していると思いますけれど、こんな感じの肩書きになってくると思うので、間違えないように記載をしていただければなと思っております。
先ほどの階層構造と言いますか、図を理解されていただければ、LPSを先に書く理由もわかりますし、その後に有限責任事業組合を書くっていうのもありますし、そういった流れも理解ができるようになりますよね。
そうですね。
ありがとうございます。
実際にLPの方とかお金の出し手がVCにもおられる中で、VCの義務、果たすべき役割っていうのはどういうふうにして決められているんですかね。
12:02
VCについては、金融商品取引法という法律の規制のもとにファンドの運営をしているということになります。
その法律の中では各種規制がされていて、出資者を保護するようになっているんですけれど、各となるものが全管注意義務と、善良な管理者としての注意義務という、またこれも法律用語でわかりにくいんですけど、
平たく申し上げると、標準的な水準の投資のプロとして、出資の運用をしないと義務違反だよと、そういうことになっているということです。
そこには別にリターンのところは何かしら設定されておられないですよね。
はい、そのリターンをどこまで絶対に満たさなければ契約違反だと、全管注意義務違反だということにはないんですけれど、
説明したリターンになるべく近づけるようにしっかり努力するというところが求められているということで、日々大変な思いをされているのかなと。
そうですね、まさにLPの皆さんにファンドの何倍以上を返しますみたいなところを一つ主軸として出させていただいて、営業させていただいているので、
私たちはそこを一つ目標として、一種の投資業務をしているものとして頑張ってはいるんですけど、
ぜひよかったら企業派の皆さんにも、VCのリターンのところについても簡単にご説明いただければと思うんですが、お願いしてもいいですか。
VCについては、基本投資していただいた金額を当然1倍は返せないと損をするということになりますので、そこは最低の目標としてそれを2倍にするとか3倍にするというところで目標を掲げていられるケースが多いかなと思います。
その中でどのぐらいの投資の成功が必要なのかという話で申し上げると、例えば100億の投資をされているファンドがするときに毎年毎年管理するときの報酬というところでGPに払われていくというものがあります。
通常は毎年2%で10年とか続くので、合計すると20%というところで、そうすると100億集めたとしてもその20%分はGP会社の報酬として出ていってしまう。
そうですね、運用費ですね。
はい、で、さらにそこからファンドの投資するときに、例えば専門家コストかかったりとかDDしたりとかっていうところで各種費用がかかってくるので、実際投資できる金額というと80%に満たないと、そうするとその中で投資をして2倍3倍という成果を上げていかなきゃいけないというところになります。
じゃあスタートアップってどのぐらい成功するかっていう話でいくと、まあ大体10社に1社ぐらいなんじゃないかってよく言われているかなと思います。
そうするとその当たった1社の方で2倍とか3倍になっていただくだけじゃダメで、そこで何十倍って増えていただかなきゃいけないっていうところになりますので、基本的にはその成功するっていうことで言うと数倍っていうところではなくてかなりの倍率を求められていくということになっているのかなと思っています。
そうですね、なんかファンド化目指すリターンとしてちょっと読み上げるんですけれども、あのあるインタビュー基地では国内の最大手のジャフコグループさんだと直近の1000億近いような最新ファンドの投資の利益率としては満期時点で3倍を目標にするとお話をいただいていて、
成功報酬であったり管理報酬先ほどの言っていただいた報酬を除くとネットベースでは2.5倍程度と、あの一つの水準としてお話をしてくださって、
15:00
ジャフコさんだとファンドサイズが全く弊社と戦略も含めて違うので、一つの目安として出しておられたらお話と参考になるかなとは思ってますし、
あとは直近日本ベンチャーキャピタルというJVCAという協会があるんですけど、そこの中での国内VCパフォーマンスベンチマーク、ちょっと話題になってたと思うんですが、
そこでは蘇生の10から12年、ファンドとして成果が出てき始めたところのアウトプットとしてネットマルチプールは2.8倍ほどと話があったので、
少なからず3倍程度ミニマムでも見ておられるような方々はやっぱり多いのかなとは実感はしております。
今ちょうどファンドの期間の話になったかと思うんですけれど、通常のベンチャーファンドっていうのは10から12年程度でファンドを閉じなきゃいけないというふうにすることが一般的です。
なので企業家の皆様からすると、できたてのファンドの方がお尻が長いことになるので、余裕を持った事業をできるというところで一種いいのかなというところは予想としてあるかなと思っています。
ありがとうございます。ファンド後の期間が終わったら生産手続きをしないといけないってことですもんね。
そうですね。大体ファンドの期間10年ぐらいになっていて、それ過ぎた時には新規の投資活動は基本できないと。
持っている株式を売却をしてそれを現金化して、残った債務に全部押し払いをして、財務財産を組合に分配するっていう話になってくるので、投資を受ける方からするとそのぐらいのファンドの期間をちゃんと把握をして、そこまでには何かしらのエグジットを目指さなきゃいけないというところで覚悟を決めていただく必要があるかなと思っております。
ありがとうございます。先ほどちょっと少しいただいた中で話を戻しますけれども、やっぱり契約書上であったりですとか、そもそもVC自体もいろいろ多種多様で個性があふれているのかなと思うんですけど、今まで杉山さんが見ておられる中で、投資規法審じたいとか契約書の条項だとか、そういったところに個性が見えると言いますか、スタートアップ、VCの意思の思想が見えるようなこととかって何かケースはあられましたか?
はい。どちらかというとファンドのGPさんの投資契約とか方針によるところが多いかなと思いますけど、大きな方向性としてはやはりハンズオンでしっかり支援をしたいっていう、特にリード投資家になって投資を進めていってるようなVCさんについては、そのための権利を欲しいということになっておりまして、例えば役員を指名する権利ですとか、オブザーバーを指名する権利。
あるいはこういった事項をするんだったら、先に通知をしてねとか協議してね、あるいは承諾を取ってねというところで、会社の運営に対してしっかり関与できるような規定を盛り込まれる傾向にあるのかなとは思っております。
それがまたCVCとかそういった事業、お金の出し手が変わるとまた限られたというか意思の条件もついていきますよね。
そうですね。そこまでCVCファンドが多いわけではないかなと思いますけれど、一種事業提携のために何かしらそういった契約もサイドデータや覚書で巻くこともあるかもしれないですし、
あとは秘密補充の規定に関連してなんですけれど、当然ファンドには情報が行くんですが、それにグループ会社に対してそれを開示していいかっていうところは一個論点になるかなと思ってます。
18:05
なので協業する目的とかがあって、一定スタートアップの情報も欲しい、ファンドの中ではグループ会社の親会社が欲しいっていうことであれば、そういった親会社に開示することについても許容するっていうような規定を入れられるっていうこともあるかなと思ってます。
ありがとうございます。
あとはですね、グループ会社ですと最終的にはファンドで持ってた株式をBS投資というか、直接グループ会社の親会社とか兄弟会社というところで保有したいっていうケースもあるので、
そういった譲渡をするときに各種投資時の契約書の中でそれが制限されないように例外的な規定を設けられたりとか、そういった細かなアレンジをされるケースはあるかなと思っております。
ありがとうございます。ちなみにその他、例えば金融系だとどういうような色がある契約書を見られることが多いんですか。
特に金融機関ですと、反社の取扱いですとか、当然アンチマネードローナリングというところに非常に気を使っていらっしゃるところが多いので、例えば反社の定義っていうのも他の投資家さんについては別の定義が使われていても、自社としてはこういった定義で運用しなきゃいけないというルールがあって、それに入れ替えられたりとか、そういった構想されるケースはあるかなと思ってます。
ありがとうございます。お金の出し手によって、だから付随するといいますか、入れ込む契約書の内容とかがやっぱり変わってくるものなんですね。
そうですね。特に金融系VCについては、金融機関に飾られている銀行法ですとか、独占金賞という法律の関係で、あまり長期の期間、スタートアップの株を持てないっていうこともあり得るので、そうなってくると先ほどのファンドの期間っていうところはすごく厳密に見ていくと、なのでもう期間が満月する前にしっかり売り切らなきゃいけないっていうところで対応されているところもあるので、その辺りのエグチとの目線感というところも、VCさんによっては大人ってくるのかなと思っております。
ありがとうございます。今回はVCについてというそもそもの定義でしたりですとか、具体的にどういう立て付けになっているのかであったり、さまざまな特有な個性あふれるVCについてご紹介いただいたかなと思いますが、次回は具体のですね、そういったVCが提示をする、より注意して見ておくべき投資契約書の条項についてお話をいただければと思っております。
よければですね、この動画最後に見ていただいている企業家の皆さんに一言、杉山先生からメッセージをいただけると嬉しいです。
VCは資金の出し手っていう面もあるんですけれど、共に伴走して事業を成長していくパートナーっていう面が強いかなと思っています。
今日でお話しさせていただいたようなVCの特性ですとか、担当者の相性とかもいろいろあると思いますので、自分たちの事業を早く成長させられるようなVCさんと出会っていただいて、適切な資金調達が実現できればいいのかなと思っております。
投資契約という文脈で申し上げると、投資契約というのは基本的には投資家さん有利なものが入っているんですけれど、それはVCさん、先ほど申し上げたようなVCの対LPに対する責任というところもあって入っているものもあります。
なので、彼らの契約書の中でも全てを拒否するということではなくて、彼らの中でもこれがどう入っているかという背景も理解していただいて、とはいえ企業家としてもこれを受け入れないというところだと思いますので、
21:08
そういった作業をするのには一定の経験が必要かなと思いますので、必要であればご相談、ご連絡いただければと思います。
ぜひエジクスさんのお問い合わせフォームは概要欄にありますので、そちらからお問い合わせをいただけると嬉しいです。
ちなみに新たなお取り組みというのも始まっているんですよね。
はい、シリーズエジクスという取り組みをしておりまして、こちらは資金調達を希望する企業家さんを無料で投資家さんにおつなぎするというサービスになっています。
興味がある方は概要欄に情報が記載されておりますので、ご連絡いただければと思います。
ありがとうございます。ぜひここまで最後見ていただいた皆さんはチャンネル登録も忘れずに、かつコメントも何卒よろしくお願いいたします。
それでは次の動画で。さよなら。
