00:07
BOOTUP RADIO、ポッドキャスターの伊藤です。
この番組は、未来地創業者でエンジェル投資家の橋田一秀さんと、スタートアップを立ち上げる上での疑問や企業に関するトピックを取り上げ、
SEED 企業家や企業界別の方に役立つ情報をお届けします。おはようございます。
おはようございます。
さっき打ち合わせしてた時に、「あれ、なんか昨日もあったよね?」みたいな話をしてて、週1回のはずなのにみたいな。
先週ね、収録をスキップしちゃったんで、昨日、今日と2日連続で収録をしているというだけでした。
完全にボカンでボケてました。
そうですね。
はい、ということで、どうしよっかな。いきなり今日は解説っぽいテーマが多そうなんで、解説パートが多そうなんで、
ちょっといきなりテーマに行こうかなと思ってるんですけど、いいですかね。
はい、お願いします。
はい、でですね、今日6月4日、収録日6月4日なんですけど、
これ一昨日か、一昨日、NEWMOの親木さんがですね、
ツイートというか、Xにポストしてた内容がいろいろスタートアップで見られてたりシェアされてたりしてるんで、
ちょっとそれについて触れていきたいかなというふうに思ってます。
で、一連のツイートは概要欄に貼っておいていただければと思うんですけども、
ざっくり、ちょっとこれ耳だけ聞いてる人もいるんで読むと、
親木さん、6月2日、午後3時25分。
これ伝統してるんで、いくつか抜粋して取り上げると、
事業会社、CVC、エンゼルなどの立場でスタートアップに関わってきましたが、
企業家の立場になって改めて感じるところがあるので、世の中のために考えるところをポストしてみる。
はい、これ一個目。
で、いくつかあって、ずらずらずらっと書かれていますと、
最近の取り上げてるのがベンチャーキャピタルに関する有識者会議の議事を最初取り上げていて、
スタートアップ、最近の議論でいうと、
VCに対してもっとガバナンスを利かせるべきだ、みたいな意見がすごく出ていて、
それに対してスタートアップを育成を目的とするならば、
VCのプレイヤー、特にGPを増やすことを強く意識したいと。
LP保護とか機関投資家まで引き込むっていうのはすごい大事なんだけれども、
やっぱりVCの絶対数を増やすっていうことがすごく大事なんで、
あんまりそれを阻害してほしくないですと。
で、それをやってきたからこのエコシステムが伸びてきたんだよねと。
実際のデータを出してて、ニューモにシード投資いただいたVC14社のうち、
03:03
2010年以降に設立されたVCは9社。
選択肢が劇的に増えたことでスタートアップの大型資金調達はやりやすくなった。
こういう数字もあります。
で、皆さん、この10年とか20年とか日本のスタートアップVCをやってきた人たちっていうのも、
やっぱり実績を出してファンドサイズがどんどんデカくしてきてるっていうのが事実ですよねと。
なので、1,2号で成果を出し、3号で累計100億円を超えたあたりで管理方針も安定して
体制強化が進められる、みたいな話も書かれてます。
で、なんかいろいろ書いてあるんですけど、これとかね。
藤田ファンドやYJキャピタルやミクシーの事例を出すまでもなく、
事業の当事者としてあらゆる情報に触れている経営者による投資パフォーマンスが高い。
サムアルトマンが典型。
ミラスやブーストのような投資家が増えたら、成功するスタートアップは確実に増える。
戦略的曖昧さが欲しい。
これは僕の状況を考えるとすごくグッとくるメッセージですね。
で、最後にこれが今日の論点なんですけど、
追加ラウンドへの法論投資、これじゃないや、ごめんなさい。
一番最後は投資契約書のひな形として、明らかに投資家有利な日本的観光のタームが入っているので、
フィンテック協会や経産省には積極的対応による改善を希望したい。
企業化を応援したい、MAを増やしたいのであれば、
日本独自の参加型をLP出資先のVCに一律でやめさせて、原則として非参加型一倍にするべきと書かれています。
これ、投資リズムというか、投資もしくは投資を受ける側、
特に優先株で資金調達をしたことない企業家の人にはちょっと理解しにくいので、
ちょっとこの辺を解説していこうかなと思っています。
そこにぶら下がっているポストで、スマートラウンドの砂川さんが非参加型増やしたいですね、
個別にはいろいろなご意見があるのわかりますが、と書いてあって、
自分の書かれた記事のリンクを貼っているので、
まずそこから引用していこうかなというふうに考えています。
そもそもこれは論点は何かというと、
この記事ですね、一般社団法人スタートアップ協会、
2022年9月21日の記事なんですけど、
これがですね、どれぐらい、今2024年、1年半ぐらい前の記事で、
スタートアップ投資契約条件の日米比較、優先株式の参加型、非参加型。
こんにちは、一般社団法人スタートアップ協会代表理事、
スマートラウンドの砂川ですという書き出しで始まっている記事なんですけれども、
こちらがですね、参加型、非参加型の違いみたいな話を書かれています。
詳しくはそのノートを読んでほしいんですけれども、
06:00
論点の中心としてはですね、要は優先株式で契約するときに、
参加型と非参加型という2つのやり方がありますと。
これ何ですかっていう話で、まずざっくり優先株式っていうのは、
このBOOT APP RADIOでも何回か取り上げてきてるんですけれども、
会社法で定められている種類株式の一種で、
その保有者である優先株式は普通株式に優先して、
特定の利益を享受することができるように設計された株式のことを言います。
このうちスタートアップ投資の実務では、スタートアップがMAなので売却されたときに、
その売却益を優先株主に対して先に分配する、
残余財産優先分配権が定められた優先株式を活用するのが一般的です。
その残余財産優先分配権には参加型と非参加型の2つの種類があります。
参加型では以下の図のようにM&Aなどによる会社売却益を分配する際に、
まず最初に優先株主にその投資額を分配します。
その上でまだ分配できる売却益が残っている場合には、
優先株主を含む前株主がその持ち分比率で分け合います。
一方で非参加型は右の図のように優先株主に投資額を分配した後、
まだ分配できる売却益が残っている場合でも、
優先株主には分配せずに普通株主だけで分け合うというものです。
一言で言うと参加型の優先株式というのは、
M&Aした時の売却額に対して優先株主は、
まず参加型1倍となっていた場合には、
投資額の1倍を優先株主がまず取ります。
残った分をさらに持ち分比率で分けるというやり方なので、
優先株主は2回、2度取りできるわけですね。
非参加型はそれがないので、優先株主は投資した額、
1倍であればその投資した額を回収しておしまい。
残った部分に関しては、分配には不参加ですよというのが大きな違いです。
という感じです。
ぜひこの記事を読んで理解してほしいので、図とかも載っているので、
その記事を読んでください。
アメリカと日本で標準が全然違います。
Coral Capitalの調査によれば、日本のスタートアップが発行した優先株主の
実に97%が参加型であると言われています。
いわゆる2度取りできるやつですね。
他方、米国では日本と逆で、スタートアップにとって有利な
非参加型とするのが常識となっております。
シリコンバレーで有名な法律事務所の一つである
Fenwick & West LLPの2022年の調査レポートによれば
参加型の優先株主権を利用した資金調達は
全体のわずか5%未満となっていましたそうです。
09:00
日本とアメリカと真逆になっているという状況ですね。
なんでこうなっているの?みたいな話も
この記事の中でいくつか解説されているんですけども
いろんな解説というか
説を挙げているわけですけど
例えば、ある説によると
日本はEXITの市場が小さいから
投資家は小額のMAの場合でも参加型を使って
投資額以上のリターンを得られる設計にしている
ということを言っている人もいますし
そうですね、いろんな説がありますよねと
これを踏まえて
青柳さんのポストに対して
引用リツイートというだけ
シェアがたくさんされているんですけども
一番インパクトがあったのは
ブーストキャピターの堀信さんが
なるほど、早速そうしますってシェアしていて
結構すごいなと思っていて
インパクトあるなと
やっぱりこういう風に
僕これすごい感じたのは
青柳さんみたいに
実際に両側の立場で
特に事業会社側でやられてきた人だと思うんですけど
声を上げて言うっていうのがすごく意味があって
堀信さんみたいな人が反応して
やりますみたいな
言うっていうのが
しかもスピード感を持って
それを言ってるっていうのがすごいなと思っています
こういうところで変わっていくのがすごく意味がありますよね
っていうふうにコメントされていて
それ以外にもたくさん反応している方がいて
やっぱりそういうMAを増やしたいなら
一倍参加型だけでなく非参加型が
スタンダードになるべきだよねとか
こういった議論が起こるのはすごくいいですよねとか
全くもってその通りでやるとか
いろんな人が意見を出しているというのが
すごいなというふうに思っています
という感じなんですけど
実際に内容を理解できましたか
内容は理解できました
優先株式の論点が理解できてないと
この話はレベルが高い話なんで
難しいかなと思うので
今日の話が分からなかった人は
まず企業のファイナンスを読みましょう
っていう話になります
企業のファイナンスの
いつも赤い本って言っちゃう
今は青い本になりました
まず企業のファイナンスはオレンジ色の
基本の本があってそれをベースにした
企業のエクイティーファイナンスっていう
昔赤い本だったんですけど今青い本がありまして
優先株式での資金調達について書いてあるので
12:02
それは教科書なんで
ぜひとも一読して
ロジックを理解してほしいなっていうのと
ググったらいろいろ出てくるんで
そのあたりをちょっと理解すると
この話がよく分かるのではないかなというふうに思います
今回の話だけを理解したければ
砂川さんのスタートアップ協会のノートを読んでください
空気感的にはすごい僕のXを見てる限りは
すごい目を増やしていこうっていう意図で
一番非参加方がすごい増えそうなんじゃないかって感じているんですけれども
すみません
ファンドの設立の図もあんまり分かってないので
あれなんですが
今現在進行中のファンド間において
そういう2,3年経ってるようなファンドで
いざ方針転換みたいなのでそんな簡単に
できたりするものなんですかね
それとも今後5年10年という期間を経てどんどんより変わっていくみたいな
やっぱりいますのが強いっていう認識なんですか
急には変われないと思っていて
なんかまあそうですね
ただなんか結構
ポリシンさんの話も見てると
勢いの部分ももちろんあるかなと思ってて
もちろんやっちゃったところに関しては
まあしょうがない
いきなりは変わらないと思うけども
やっぱり誰かが動き始めて変わっていくものだと思うので
そういうものかなと思います
徐々に変わっていくといいなとは僕も思っています
理解しましたありがとうございます
変わっていくといいですけど
お便りからぜひ送信してください
そしてこの番組がいいなと思ってくださった方は
番組のフォローとシェアをよろしくお願いします
それではありがとうございました
ありがとうございました
