2026-01-23 23:33

【発展編】ストックオプションは“行使条件”で勝敗が決まる｜目的に沿った設計の仕方をわかりやすく解説【法律相談所 vol.19】

スタートアップ投資TV

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今回は、 AZX総合法律事務所の平井宏典弁護士をお迎えし、

ストックオプション（SO）設計の実務ポイントを徹底解説します。

前回の「基礎編」に続き、今回は

「ストップオプション（SO）をどう設計すべきか」という発展テーマを深掘りしていきます。

・行使条件はどう決めるべきか？

・ポータブルSOのメリット・デメリット

・クリフ／ベスティングの考え方

・IPOとM&A、それぞれの出口を見据えたSO設計

・オプションプール（発行枠）の実務感

・テンプレートをそのまま使うことのリスク

など、実際のスタートアップ実務で悩みやすい論点を具体例とともに解説しています。

スタートアップ経営者・創業メンバー・人材採用に関わる方は必見の内容です。

前回の「SO基礎編」をまだご覧になっていない方は、ぜひあわせてご視聴ください。

基礎編→https://youtu.be/N4w_3bTVPcM

ご質問や気になる点があれば、ぜひコメント欄でお聞かせください！

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簡易な審査の後、担当弁護士を設定させていただき、対面にて確認及びアドバイス（簡易DD）をした上で、AZXにて提携している投資家にご紹介させていただきます。

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初回のご相談をオンラインで無料にて承っております。（原則1企業1回まで）

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【動画目次】

ダイジェスト

今回のテーマ

SOの設計手順

SOの目的

SOの行使条件

ポイント：ポータブルについて

ポイント：クリフ・ベスティング

M&A時の行使条件の設定

M&A時の行使に対する考え

M&A時の行使のデメリット

M&A時のSOの取扱い

SOの取得自由　

SOの付与個数

SO発行の平均割合

SO設計の注意点

視聴者へのメッセージ

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◯近藤絵水　Gazelle Capital株式会社　プリンシパル

X(Twitter)▶︎https://twitter.com/berkeleyemi_au

Facebook▶︎https://www.facebook.com/emi.kondo.0208

京都出身。双子の姉。

当時シリーズAのスタートアップ企業であったMicoworks株式会社に新卒一期生として入社。CSとして顧客の目標達成に尽力。

その後、2021年7月よりGazelle Capitalに従事。

プレシード・シード期の起業家さんに頼られるVCを目指している。

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◯平井宏典　AZX Professionals Group パートナー

プロフィール▶︎ https://www.azx.co.jp/members/law/kosuke_hirai

2012年中央大学法学部法律学科卒業

2014年慶應義塾大学法科大学院卒業

司法試験合格司法研修所入所

2016年AZX Professionals Group 入所

2019年株式会社ジャフコ（現ジャフコグループ株式会社）出向（2019年2月～2020年1月）

2022年AZX Professionals Group パートナー就任

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制作　株式会社Suneight

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サマリー

ストックオプションの設計において、行使条件の重要性が強調され、ポータブルの可否などの要素が議論されています。また、行使によるメリットとデメリットを整理することで、企業と従業員の視点からの理解が深まります。ストックオプションの行使条件についての設計が従業員のモチベーションや貢献度に大きく影響することが説明されています。特に、上場日を起算日とするベスティングや、MAの状況に応じた行使の考え方についても詳しく解説されています。ストックオプションの設計には、発行条件や目的を明確にすることが重要であり、本エピソードでは行使条件やオプションプールについての詳細がわかりやすく解説されています。

ストックオプションの基本