スタートアップ法務の変化
本当にこの9年、動きがいろいろあって、ここだけは変わったところで伝えときたいということをピックアップしましたので、
まず一番大きいのが、先ほども申し上げましたストックオプションの税制改正です。税制的なストックオプションがかなり使いやすいものになって
オープンイノベーションと産学連携で、大企業がスタートアップの製品やプロダクトを利用する際に、どういう契約書を提供するかという話がありましたので、
スタートアップを盛り上げていただければなと、サポートする意味としては思っております。
はい、みなさんこんにちは。スタートアップ法律相談所ガゼルキャピタルの近藤です。今回は2名のゲストもお招きをしまして、
特に2025年直近のスタートアップフォームの動向についてお話をしていこうかなと思っております。
ぜひ最後まで見ていただければと思います。よろしくお願いします。
それではぜひゲストの石田先生、亜美宮先生、それぞれ自己紹介いただくことが可能でしょうか。
はい、ありがとうございます。エージェクス総合法律事務所の弁護士の石田と申します。
2015年にエージェクスに中途で採用していただきまして、現在に至る。
後で申し上げますが、今回書籍を書いていたしまして、私がちょうど入所した時に書籍を執筆しておりまして、
その次の年出版されたという意味でも非常に感慨深いところがあります。そういった書籍の話になります。
本日はよろしくお願いいたします。
お願いいたします。亜美宮先生お願いします。
ストックオプションと資金調達
エージェクス弁護士の亜美宮です。今回新しく出ましたスタートアップフォームA to Zですけれども、
9年前はベンチャーフォームA to Zにしていました。
これがベンチャーという言葉よりスタートアップという言葉の方が今主流になってきて、
出版社ともいろいろ協議して、今回題名も変えたということになります。
私自身は2001年に弁護士になって、それ以来ずっとスタートアップをサポートしてきて、
スタートアップのフル株という言葉がいいんですかね。
参考者。
なんですが、私たちのノウハウを継ぎ込んで作っていますので、
フォームに関わる人を手に取っていただければ幸いです。
ありがとうございます。まさにこのスタートアップ法律相談所もエージェクスさんと長らくやらせていただいておりますが、
お二方も以前の動画に出ていただいておりますので、また概要欄から見ていただければと思います。
今回はまさに今お話しいただきましたが、スタートアップフォームA to Zの改訂にあたって、
改めてスタートアップフォームの動向について整理いただけるんですよね。
ありがとうございます。
その前の本が出版されてから何年経つんですか。
9年ですね。
9年なんですね。
9年経ったらもう企業家の皆さんの動向であったりですとか、スタートアップ環境自体全然変わってきていますよね。
そうなんです。本当にこの9年動きがいろいろあって、何から取り上げればいいんだろうというところなんですけど、
ここだけは変わったところで伝えておきたいということをピックアップしましたので、
それより前にスタートアップに関わって、それ以来関わっていない人とか、
最近の動向を知りたい方とか、この機会に見ていただければ嬉しいです。
ありがとうございます。
ちょっと雑談になるんですが、私がガジェットキャプターに入ったのは4年ほど前でして、
9年前のスタートアップ環境なんて知らなかったんですよね。
実際に見てこられた中で、企業家の皆さんのフォームのリテラシーがどう変わったとか、
そういった足元の指標の変化とか、環境の変化ってどんな形になってたんですか。
そうですね。リテラシーはかなり上がりました。
私は正直、投資契約とか株主間契約において、どういう文言があるのかとかを知らないまま私どもに相談が来る方が多かったんですけれども、
私たちが9年前に出した本もちょっと貢献していると思うんですが、
皆さんのリテラシーが上がってきて、質問の時もストックオプションって何かっていうところから話さなくて、
ストックオプションにこういう条件を入れたいけどどうしたらいいのかとか、
あと優先株での調達が当たり前になったので、優先株参加型なんですよねとか、1倍参加型で今回来ますとか、
もう話の前提が知識が共有化された上で相談に来る方がすごい増えてきました。
そういう意味ではリテラシーがすごい皆さん上がってるなと思う反面、
CVCって聞いたことあると思うんですが、大企業がスタートアップに投資していくっていうことが増えてきました。
そういう人たちはあまりスタートアップに関する知識とかないんですよね。
でも皆さん優秀な方なんですけれども、そういう方たちが何をとっかかりにやっていけばいいのかっていうときに結構本を読んでくださったりして、
その辺の知識ってどこにまとまってるんだろうっていうようなニーズを感じることが増えてきました。
今となればそういった記事を書かれておられる皆さんとか、スタートアップかけるホームという分野で本を出しておられる方々も増えてまいりましたけれども、
9年前なんてなかなか情報キャッチアップすること自体難しかったんでしょうね。
そうですね。
スタートアップ環境の変化に伴ってだと思うんですけれども、今回改正をしたきっかけ、背景とかってどういった形だったんですか。
そうですね。実は出版社からは結構この本売れてたので、ずっとやってほしいと言われてたんですけれども、
普段の業務が忙しすぎてなかなか手がつかなかったところが正直なところです。
ただ、後でも話しますけれども、ストックオプションの改正が今まで悲願だったところが大きく改正されたっていうのが昨今続きまして、
これを反映した本が市場にあまりないっていうのはまずいなっていうところを感じまして、もうここはお尻に火をつけてやろうって感じで、
実は9年間改正作業をやってきたわけじゃなくて、改正作業をやり始めたら半年ぐらいですかねで終わったんですけれども、
お尻に火がつくまで時間がかかったっていうところですね。
ありがとうございます。今回はぜひその改定部分に特にピックアップをしまして、ぜひ詳しい内容は本で読んでもらえればと思うんですけれども、
大きく改定を行われた項目ってどういったものがあるんですかね。
まず一番大きいのが先ほども申し上げましたストックオプションの税制改正です。
非常に今まで税制的確ストックオプションという税制上メリットが受けられるストックオプションの設計が使いにくいものだったんですね。
そこの問題があったので新宅型ストックオプションっていうのを考えた方がいて、それが台頭してきたんですけれども、
その新宅型ストックオプションが副税長の考えなりで否定されてしまった代わりに、本来あった税制的確ストックオプションがかなり使いやすいものになって、
今までも岩盤規制で変わらないんじゃないかと思っていたデメリットの部分が法改正と解釈の改正両方あったんですけれども、
非常に使いやすいものになったっていうのがここ2年間で続いていることです。
そこはぜひ皆さんに知っていただきたいですし、今までの常識と全然違うので、これから問題点も具体的に見えてくるかもしれないんですが、
今のところは非常に使いやすいものではないかなと思っています。
まさにそれが1つ目のストックオプションの月衛生改正というところですね。
そうですね。2つ目が資金調達方法に関してです。JXとかベンチャーデッドっていうのは聞いたことはあります?
聞いたことはもちろんあります。
ベンチャーデッドも急に増えてきて、正直ひな形がまだこなれてなくて、リーガルチェックを受けないと怖いなっていうところがあるんですけれども、
そういうところもできてきたのと、あとJXっていうのは逆にひな形がしっかり作られていて、それをアップデートもされていてっていうところがあるので、
それらの資金調達方法が増えてきているっていうところが大きな流れとしてあります。
まさにガネルキャピタルでも一番最初の投資契約書の初行と言いますか、ひな形は普通画部だったんですけど、今やJXバージョンも用意したりとか、
そういった形ですごく汎用性も増えてきたので、資金調達方法の変化っていうのはすごく実感しています。
そうですね、ニーズも増えてきていると思うので、あと大企業さんもどういう形でスタートアップ投資していけばいいのかっていうときに、
そういういろいろなバリエーションがあるとやりやすいのではないかなと思います。
ありがとうございます。ちなみに3つ目は何になるんでしょうか?
3つ目はですね、プラットフォームビジネスへの対応っていうことでも、プラットフォームっていうのが9年前もあったはあったんですけれども、
それまで正直モノのECサイズとAmazonみたいなのがわかりやすいと思うんですけれども、が主流だったところで、
プラットフォーム上で売り主と買い主がやり取りする、メルカリさんとかわかりやすいと思うんですけど、
っていうのが当たり前になってきたっていうのと、あと今まではモノをやり取りするっていうのが、メルカリもモノだと思うんですけれども、
そうじゃなくて電子コンテンツをサブスクリプションで買うとか、ネットフリックスなんてわかりやすいと思うんですけど、
ネットフリックスはプラットフォームじゃないんですけれども、売り買いをする対象が電子コンテンツとかに変わってきて、
ネットで電子コンテンツ買うなんてって15年くらい前は思ってる人多かった。なんでそこにお金かけるのって。
でも今当たり前のようにノウハウとかをネットで買ったりとかノートとかの仕組みもありますし、ネット買います?
よく基本的にはそれで情報キャッチアップしてることが多いです。
そうですよね。そこにお金をかけようっていうのが当たり前になってきて、
あとサブスクで好きな執筆者がいたら、そこにそのコンテンツは定期的に購入する人も増えてきたりしてると思うんですよね。
そういうところで法改正もそれに合わせて出てきています。
結構トラブルも多いので改正も規制も厳しくなっているっていうところがあります。
プラットフォームビジネスとAI
ありがとうございます。
次が4つ目ですよね。
4つ目はAIと著作権というところで、AIって言うとかっこいいSF的な響きがありますけど、人工知能ですね。
著作権が改正されてですね、AIの開発とか利用についてだいぶ使いやすく改正されたところもありますので、
その辺のキャッチアップを書かせていただいているところではありますので、そちらも押さえていただく必要があるかなと思っています。
ありがとうございます。
動画をご覧の皆さんに抽選で、エジクスさんが出版したこちらの本をプレゼントいたします。
スタートアップフォームが分かる一冊になっておりますので、ぜひ概要欄から応募してください。
最後もう一つあるんですよね。
最後5番目ですね。オープンイノベーションと産学連携というところですね。
かなり広いテーマでありまして、ホームだけじゃなくて税制面とかいろんな関わりがある中で、
経産省さんとかを主体にガイドライン等がかなり整備されてですね、ひな形が公開されたりとか、近似もひな形が公開されて、
大企業がスタートアップの製品とかプロダクトを利用する際にどういう契約書を提供すればいいかとか、
そういう話がありましたので、そういったところにキャッチアップも必須かなと思いますので、そこも記載にさせていただいております。
ありがとうございます。大きく5つあり、ストックオプションの税制の改正と資金調達の方法と、
あとはプラットフォームのビジネスの対応、AIと著作権、オープンイノベーションと産学連携の5つですね。
全部お話いただきたいんですけど、時間に限りがあるので、ぜひピックアップいただきつつお話できればと思うんですが、
まずは1つ資金調達の方法について、よろしければ背景も含めてお伺いできればと思うのですが、お願いしてもよろしいですか。
はい、じゃあ資金調達の方法ですね。先ほどアメリアから少し頭なしさせていただいたところではあるんですけれども、
逆に質問返しで恐縮なんですけど、スタートアップの資金調達を含めて大きなトレンドという意味で言うと、
例えば調達学とかの含みで言うと、どういうことをVCさんとして感じられていますか。
そうですね、資金提供者が増えていき、スタートアップへの流れる資金の額も増えていっているので、
1社あたりの資金調達額自体も増えていっているイメージは個人的にはありますね。
ありがとうございます。もう言っていただきたいことずつあるんですけど。
良かったです。
やらせのような。
ありがとうございます。何が言いたいかと言いますとですね、昔よりやっぱり1社あたりの調達額が上がったということですね。
それは厳選して投資がされるということにもなっていたということの一つの表れなんですけども、
それが契約面とか、そういった出資形態という意味でもかなり変化を及ぼしているところではあります。
具体的にはこれまで普通株として、そこまで調達額が大きくなかったところであれば、
普通株の増資でありまして、それに応じた契約を締結したところではあります。
金額が大きくなってくると、今度は英種ファイナンス、いわゆる英種優先株式でのファイナンスというところで、
それなりに種類株式の要項が複雑になっている。
VCさんとかもご存知だと思いますけど、種類株の要項とか、計算式とか出てきたりして、
すごいマニアックなところなんですけれども、そういったところもあります。
普通株だとするとちょっと金額が大きいですよね。
ただ英種ファイナンスにすると英種の種類株式の内容とかを決めないといけないので、
しかも陶器手続きでも言うので、半雑ですよね。
すごい身をもって言うなというところですよね。
その間ぐらい、中間ぐらいの価格帯というか金額帯の増資というのはかなり増えてきたというところではあります。
しかもバリエーションを先送りするようなロジックというか方法が取れればいいなというところが模索されてきたところです。
従来からCBと言われるコンバーティブルボンドですね。
新株予約券付き社債がありましたりとか、みなし優先株というところがあったんですけども、
ここからもう少しやりやすいような枠組みというか決まったひな形というか、
そういったものでスタートアップと投資家があまり交渉せずに投資できればいいなというところがありまして、
それが先ほど少しアメミも申し上げていたJXというコーラルキャピタルさんが作られたひな形ですね。
JXというのはあくまでも新株予約券なんですけれども、
新株予約券を通じて優勝の新株予約券を通じてファイナンスをするという枠組みになっています。
その内容としても、それが投資家にとって有利か発行代理にとって有利かという検討は必要なんですけれども、
基本的には平等なサイズ付けとなっているので、そういったところが普及したことによって、
シリーズA前のファイナンスというところがだいぶ普及したところが挙げられるかなと思っています。
ありがとうございます。
さらに未上場株、特にフレッシールシールドカーのバリエーションの算定なんてなかなか難しいですし、
意見が分かれるところだと思うので、JXみたいな一つの手段がある、それを取れるというのは非常に変わりましたよね。
そうですね。
あともう一つ変わったところといえば、VCさんもお感じになっていらっしゃるかなと思うんですけど、
金融機関とかが、いわゆる新株予約権とかを引き受けたりすることって、最近ご覧になったりしませんか?
増えてまいりましたね。
そうですよね。
以前から新株予約権を引き受けたりというのはあったんですけれども、
最近増えてきたのが、融資と新株予約権をセットにして、発行して融資もするという形でやってお金を出されているケースがだいぶ増えましたね。
普通の新株予約権とかとはちょっと違ってですね、あくまでも融資とはちょっと別枠で考えていますね。
信用の担保というか補強というか、そういった目的で使われているので、
借り入れの召喚期限とか利息とか、そこにダイレクトに何か絡んでいるかという話はないんですけども、
基本的には新株予約権というものを最終的に行使して、
生株に変えるとか、生株になった後に創業者に買っていただくとかということを介して、
一定のメリットを金融機関にも一応提供する形になるので、
それのリターンとしてちょっと低金利であったりとか、そういったところで借りられるというメリットがスタートアップさん側にとってあるのかなというところの取り組みですかね。
ありがとうございます。まさにスタートアップ法律相談所とはまた別番組で、
有意相談室でまさにそこを総称するようなベンチャーデッドについてもお話をさせていただいてはいるんですが、
プレイヤーの方々もやはり増えてきておりますし、それを利活用してうまく客化せずにチャレンジをされておられる、
資金調達をされておられるようなスタートアップの皆さんもすごく増えてきたなと思いますね。
そうですね。お互いにとって資金が循環し合うというのは非常に重要なので、
いかにドライパウダーを増やしてスタートアップを盛り上げていただければなとサポートする身としては思っております。
オープンイノベーションの重要性
ありがとうございます。あともう一個ピックアップいただけるところが、オープンイノベーション、三角連携のところでしたっけ。
そうですね。オープンイノベーションのところに関しては、まずちょっとせっかく資金調達の話があったので、
それとのつながりというところで、皆さんに覚えておいていただきたいのが、
2022年3月に経済産業省から出ました、スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針というものがあります。
これ見たことあります?
初めてお恥ずかしながら拝見しました。
これ、厚生取引委員会と経済産業省が検討して出したものなんですけれども、ここで大きく流れが変わったところがあります。
よく投資契約書とか株主間契約書に、もし契約に違反した場合のペナルティーとして、発行会社や経営株主の出資者であるVCとかから株式を買い取らなきゃいけないという買取請求権の規定見たことありますか?
はい、あります。
結構、経営株主、すなわちベンチャーの創業者にとっては厳しい内容ですよね。
まさに契約書をディスカッションする上での論点になっていることも結構ありますよね。
そうですね。まさに9年前の時にはそれが当たり前だったんですね。
というのも、発行会社自身が株を買い取ると言っても自己株取得になってしまって、なかなかスタートアップだと自己株取得は利益が出ていないと買い取れないので、その利益もないので買い取れないと。
ペナルティーとしてワークさせるためには、やっぱり経営株主に買取、逆から言うと買取義務ですね。追わせて、しっかり契約守ってもらいたいという投資家側のニーズもあったんですよね。
それは今も変わらないんですけれども、ちょっと世界の潮流から見たら厳しすぎないかっていう話は昔からあって、
この指針が出たことによって、やっぱりみんな考え方、改めて考え直そうという風になって、規定があるベンチャーキャピタルが悪いってわけじゃないんですけれども、
一回皆さん立ち止まって考えるようになりましたし、あと大企業とかCVCとかが投資する際も当たり前のように入ってたんですけれども、
そこに関してもこの指針を改めて提示して、もう一回この情報を相談しようよっていうようなことができるようになってきたんですね。
そんなことを本の中でも書いたりして、私たちはフラットの立場なので、どっちがいいとかじゃないですけれども、これが当たり前だから諦めようじゃなくて、検討してみようよっていうような流れが出てきました。
これも一つのオープンイノベーションであって、先ほど申し上げたように、対等な立場で大企業なり出資者とスタートアップが議論できるようにするにはどうしたらいいかっていうところで、
経済産業省とかが指針を出してくれたり、つい最近私も関わったので、私の世の中に広めていきたいなっていうところなんですが、
ベンチャークライアントモデルのガイドラインを出しまして、大企業がスタートアップのものを購買するときにどういう条件で買うのがいいのか、
スタートアップとKVCファンドの関係
それがどういう条件だったらオープンイノベーションにつながるのかっていうようなのを経済産業省が出していくとか、そういう流れがあって、
ずいぶん大企業のホームの方も経済産業省の指針にこう書いてあるよって交渉すると、
じゃあちょっと考え方変えようかなみたいな流れが出てきたりして、交渉しやすくなってるかなっていうところが出てきています。
ありがとうございます。まさに近年、CVCファンド自体も数自体も増えてき、
そういった大企業の皆さんがスタートアップを見てくださるような環境とかも増えている中で構築されていくものになるんですね。
大企業に使ってもらって、フィードバックをもらって、そうするとスタートアップの製品もより良いものになっていくと。
大企業の方は大企業の方でいいところはあって、スタートアップの製品とかを利用していくことによってコストを下げて、あと時間を変えるっていうところがあると思うんですよね。
ありがとうございます。まさに5つの論点といいますか、項目の中の2つをお時間に限りがあったのでピックアップさせていただきましたが、
ストックオプションの税制改正なんてすごく大きなもので、今日取り上げたかったんですけどできなかったので、ぜひそれは本を読んでいただいて。
そうですね、あとまたここで。
それだけで1時間とか2時間とか話せるようなものなので、それは別の機会に取り上げてできればと思います。
ありがとうございます。もしよろしければ最後に石田先生から皆さんに向けて、特にスタートアップに関わる企業家の方々の属性が多いですかね。
皆さんおられますので、ぜひ足元の動向も含めてお求めいただければと思うんですが、お願いしてもよろしいですか。
ありがとうございます。今回書籍をこういうふうに出させていただいた形で、そういった意味の情報提供っていうのもあるんですが、
やはり見ていただくとこれだけ分厚いので、これを全て読んでくださいっていうのはなかなか厳しいと思っております。
実際、スタートアップのホームですけど、企業を経営しているとホームが全てじゃないと思うんですよね。
もちろん税務とか会計とか、もし売上を立てないといけないと、そっちの方が大事かもしれないですし、両輪だとは思うんですけども。
そういった意味もありますので、転ばす先の杖というか、ここを失敗しちゃいけないというところだけ、勘どころだけ抑えれば、
あとは適宜専門家に相談するなりというところで、あくまでも大きなミスをしないというところのひとつのきっかけとしていただければなと思っています。
この動画も、この書籍を買っていただけるのはもちろん嬉しいですが、それだけじゃなくて、情報提供としてお話しさせていただいたという趣旨でもございますので、
そういった意味で、少しでも企業家さんの基礎情報というか、お役に立てればなと思っています。
我々はこれ以外にも、最近SNSでブログを書いたりとか情報発信しておりますので、そちらでも引き続きキャッチアップしていただければなと思っております。
ありがとうございます。ぜひ今回の内容を含めて関心があるところは、これを機にリサーチいただいてキャッチアップする機会だと思いますので、
この本をしっかり手に取ってみていただいて、理解をしていただければなと思っております。
あと直近ですね、エジェクスさん、私たちとも連携させていただいてますけれども、資金調達を希望する企業家の皆さんと投資家の皆さんをついて無料でつなぐようなシリーズエジェクスという取り組みもやっておられますよね。
法務知識の重要性
はい。
ぜひそこに関心があるような方は、まずはエジェクスさんに相談いただいて、私たちみたいなVCに適宜お話をいただくような形になっているので、そちらも関心があるような方は概要欄のURLから見ていただければと思っております。
ぜひぜひお願いします。
ありがとうございます。
それではですね、今回は2025年のスタートアップホームの動向についてお話いただきましたけれども、この番組が良かったなと思う方はグッドボタン、チャンネル登録、あとはですね、ぜひコメントもいただけると嬉しいなと思います。
ぜひ買いましたよとあればコメントもいただけると嬉しいです。
それでは次の動画で。
さようなら。
