M&Aの基本概念
こんにちは、遠藤勝也です。久野勝也の「労務の未来」久野先生、よろしくお願いいたします。
お願いいたします。
さあ、ということでね、今日も行きたいんですけれども、最近はどうですか?お忙しそうにされてますけどね。
はい、ちょうど8月の24日の日に、社労士試験がありまして、非常に難しかったと。
そうなんですね、今年。
問題の傾向が大きく変わったというような話がされてまして、お疲れ様でしたということと、
うちの社員が今、十何人か受験しまして、今毎年やってるんですけど、うちのメンバーは十何人で、応援も兼ねて、
応援プラス、当日採用説明会のチラシと打ち合わせを配ってですね。
ありましたね。ちょうどこの番組を始めた時の年とかに、その活動を始めたんじゃなかったですか?
もう3回目ぐらいですかね。
ですよね。よく覚えてますよね。毎年恒例のね、やってきたと。
そうなんですよ。それで、一応10月の4日の土曜日に、10時から11時半なんですけど、
名古屋の事務所で採用説明会をやるんですね。
大事な話ですね。
はい。10月4日の10時から11時半。
10月4日ということは土曜日。
土曜日。
朝10時から。
はい。ちょっとなんか社道事務所に興味あると、試験が受かってそうだとか、
あと試験が受かってないけど、この社道事務所でやっていくって決めたとか、
どういう風にでもいいんですけど、特に近くのありなしでは問わないんですけど、
多分、社道事務所って知能がたくさんあるので、
東海でどんなとこかなっていうところも見に来ていただけるとありがたいなと。
いいですね。これ行きたいかもしれないですね。
無料でいいんですか?
もちろん無料で。
中途。
そうですよね。中途採用ですね。
中途採用ということですね。キャリア採用ということで。
採用で、はい。
10月の4日、土曜日10時から名古屋の方でやるということですので、
概要欄の方にはURLを貼っておくようにいたしますので、
そちらから行きたい方はぜひチェックしてお申し込みくださいと。
絶対行ったほうがいいですね、これね。
そうですね。社道事務所に就職したいって思っている方がいれば、
別にうちだけじゃないところも見ればいいと思うんですけど、
一般的にいろんなところを見たほうがいいと思いますし。
そういう形でもいいということですので、ぜひ一つの選択肢として見ていただくと。
さあさあ、そんな中、今日のテーマに入っていきたいと思いますけれども、
今日はどうしましょうか。
今日はM&Aのセミナーに登壇する機会がありまして、
ちょっとM&Aについてやろうと。
ここ最近ね、本当に増えているM&A。
ただ、東海さんとしてはそんなに力を入れてやっているドメインではないですよね。
そうなんですよ。もともと社道事務所ってあんまりM&Aのニーズがないんですよ。
お客様のニーズがないっていうふうに考えた方がいいかもしれないです。
そこからちょっと話しますか。
もともとIPOって株式上場のロームデューデリ、ローム監査っていう、
ロームデューデリって簡単に何かっていうと、
例えば株式上場してくるときに、上場した株式に実は、
中でめちゃくちゃローム問題がたくさんあったとか、見払い残業がたくさんあったとか、
あと退職金が、上場したときには退職金ないって聞いたのに、
実は10年後に5億払わなきゃいけなかったとかなると、
株が既存するので、ロームデューデリって言って事前に
そういうリスクがないか調べるっていうような仕事なんですけど、
こちらのIPOのロームデューデリに関しては、弊社も結構やっているのと、
あといろんな社道事務所と連携してやってるんですね。
で、M&Aも全くやってないわけじゃないんですけど、
少しやってなさそうに見えるのは、お客さんからもそんなにあんまりニーズがなくてっていうところが多くて、
なぜかっていうと、例えばですけどM&Aって、
労働契約と事業譲渡
買う側から、買う側って要は最近ストロングバイヤーって言われるような
M&Aガンガン積極的にやっていく人いるんですけど、
めちゃくちゃ勢いがあるんですよ。
で、あれこれ考えてたら買えないわけですよ。
なので、大雑把に見てほしいってニーズが多いんです。
特にローム分野はもう一旦いいというところもあったりするって感じですかね。
特にざっくり見払い残業いくらぐらいあるんだっていうところと、
退職金のリスクですね。もうこの2つぐらい見てくれればいいよっていうところがあって、
そんなに僕らも事務所をコンサルティングするほどのお金が動かないっていうところがある。
で、あともう1個はその割には責任は重いじゃないですか。
どっからどこまでいくらぐらいありますかって。
あとは結構時間がかかるので、その対価が合わないのと、
もう1個これはもう本当にM&Aの基本なんですけど、
表明保証保険っていうのがありまして、表に明るいっていう。
表明っていうのは表に出てるもの以外のリスクが見つかったときは、
保険を使って補填しますよみたいなのがM&A業界には。
表明保証保険っていうのは障害保険会社が出してるものがあるんですけど。
事業買収後の話ですね。
そうですね。事業買収後に何か問題が見つかったら、その保険で補填するっていうところで。
まるでM&A会社がその保険に無理やり入れさせたりだとか、
あと買われる方が保険に入ってみたいなことがあるので、
そういった保険で結構補填するケースが多くてですね。
その代わり、ロームのデューデリーに関しては、
大雑把にやるっていうのはだいたい業界の関心になってるので、
そういったところもあって、めちゃくちゃ積極的に仕事が取りに行っても来ないっていう感じではあると。
なるほど、なるほど。
会計側の都合も含めて、意外とそこにニーズがちょっとないというか、
弱いというのもあって、やってないように見えるってことですね。
そうですね。買う側はそんな感じですけど、売る側もそうなんですよ。
売る側はガンガンに、例えばデューデリーやるじゃないですか。
どんどん価格が下がってくるじゃないですか。
ロームの指摘するのってめちゃくちゃ簡単というか、
綺麗な会社ではないので、全部しっかりできてますと。
絶対ないので、そういったところが結構ポイントかなと思うんですけど、
ただ、これは本当に今日は経営者としてなんですけど、
買うならここを見とけっていう話はあるので、それをもうちょっと掘り下げて、
要は保険とかの問題じゃなくて、実際買ってみて、
これは後から見つかると大変なことになるよみたいなことが結構あるので、
経営者の視点として、車道士としてこういうところは大事だよっていうところを
ちょっと話していけたらいいなというふうに思っています。
なるほどですね。いいですね。
ということで今日もやっていきたいと思いますが、どこからいきましょうか。
まずM&Aの労働契約の移転について話したいなと思うんですけど、
要はM&Aで何が一番大変なのかというと、人なんですね。
何とか分かると思うんですけど、例えば合併でA社とB社、
まず合併と会社分割と事業上等と株式上等という考え方があるんですよ。
この時点で混乱するところですね。
いわゆるM&Aは株式上等ですよね。
そうですね。が一番多いですよね。
でも一応会社分割とかもM&Aで言うんですよ。
何がちょっと違うのかというようなところです。
まず株式上等と合併はちょっと分かりやすいと思うんですけど、
基本的には株式上等というのは株をそのまま引き継ぐわけなんです。
要は上が変わるだけなので、従業員は特に何も変わらないんですね。
丸ごと受けてくるので。
株式だけを交換する方法で、株ですね。
なので基本的に従業員の労働条件とかって変わらないです。
なので後からトラブルになるというのは基本ないわけです。
もちろん従業員は慎重的にこの会社、
もう株式が変わったら辞めるとかっていうのはあると思うんですけど、
次が合併がA社とB社がくっついてC社になるみたいなケースがあるじゃないですか。
この場合も実は労働契約においては包括証券と言いまして、
もちろん大きな契約書の中で合併はするんですけど、
従業員に個別同意までしなくていいというルールなんです。
もう一個会社分割というのがありまして、
これはどういうものかというと、
A社からある事業だけを切り出してきて、
B社にくっつけるみたいなところがあるんですね。
くの先生のところで言うと、
例えばすでに分かれちゃってますけど、
1個だとした場合には確定申告事業のみを他社にってことですか。
そうですね、確定確定の事業を。
その前に部分的包括証券みたいな感じになるので、
これも個別同意が不要なんです。
もう一個分かりづらいんだけど一番いいなと思うのは、
事業譲渡というのがありまして、
事業譲渡というのはA社からある事業だけを抜き出してきて、
その特定の事業だけをB社に渡すという方法があるんですよ。
今私が例を確定給出の話の事業を言っちゃったんで、
M&Aのプロセス
こっちも同じことが言えるんで、
ちょっと違いが分かりにくいですかね、例を出しちゃうと。
そうですね、今日ぜひ覚えてほしいのは、
まず、もし買う側であったら、
僕は事業譲渡を狙っていくのがいいんじゃないかと実は思っていて、
これ意外とあまりアドバイスしないと思うんです。
もちろん普通M&Aと言うと株式譲渡というのが一般的なんですけど、
労務士からして、あと経営者から考えると、
事業譲渡が一番良くてという。
どういうイメージかというと、
ある会社さんがあって、
その会社が切羽詰まっているのが難しいと思うんですけど、
その会社のすごく良い事業だけを売ってもらうというイメージですね。
そうすると何が良いかというと、
普通、株式とか会社合併とかもそうなんですけど、
国の遺産を全部もらってこなきゃいけないんです。
いらない機会とか。
この事業譲渡の良いところは、
後から人の同意はいるんですけど、
この方とこの方とこの方は欲しいと。
この方はいりませんみたいな選択も一応できるんですよ。
だから要は、例えばA社からある事業を抜き出して、
B社にくっつけますと言った時に、
買う側がいろんな選定をできて、
逆に残った事業員に関しては、
前の会社さんでいろいろやり取りしてもらうみたいな話になる。
めんどくさいのは全てが変わるんで、
契約が全部切り返しになるんで、
そういうのを再契約をするとかいうところが手間みたいな感じですかね。
そうですね。
逆にでも再契約し直した方が、
うまくいくんじゃないの?っていうようなところ。
なるほど、その視点に立ってお勧めってことですよね。
基本的な模索としては、
事業の欲しいところだけを買うっていうのがポイントなんですけど、
よくラーメン屋10店舗やってるうちの、
あそこの良い1店舗の事業だけ買うとか、
事業譲渡するとかっていう話がある、この提案ですかね。
それが一番わかりやすいですよね。
だから売る方は全部売りたいから、
そこのギャップはあると思うんですけど、
それがたぶんロームが一番大事なポイントかなというふうには思います。
なるほど。
その上でM&Aをやる中で、
基本的にはM&Aの仲介業者に申し込みして、
秘密法人契約を結んで、
その後に大体、買収調査でロームデューデリーが入って、
最終合意してという形で進んでいくのかな、
みたいなところはあります。
大きなプロセスとしては、
紹介からの基本合意っていうのが、
お互い秘密法人を結んだ状態で、
ロームデューデリーの概要
この2社で進めていきますよという、
一旦の婚約的な位置づけって感じですか。
そうですね。
付き合った後に新編調査ではないんですけど、
本当に大丈夫かというようなことを、
ディーディーをすると。
その後、実際に結婚に近いところで、
最終合意してクロージングして、
PMIでよく言われる、
組織を合わせていくみたいなことをやっていきます。
来週後の本番の結婚生活ってことですよね。
はい。
それをシャローシ事務所でやっている方もいるのかな、
というふうには思っています。
ここからシャローシ事務所の仕事も含めに話したいんですけど、
人事ロームのリスク評価って、
ロームデューデリーと人事デューデリーというのが
M&Aがあるんですね。
ロームデューデリーと人事デューデリー、分かるんですね。
そうですね。
シャローシ事務所でやっているのは基本的に
ロームデューデリーしかないかなと思っていて、
人事デューデリーのところはコンサルティング会社が
結構やったりするんですけど、
一応話としては覚えておくといいかなと思うんですけど、
このあたりを少し話したいなというようなところが
あります。
ロームデューデリーってそもそも何なのかという話なんですけど、
基本的には、さっきも少し話したんですけど、
労働に由来する潜在債務の調査という形になりまして、
定義の言葉で言うと難しいですね。
労に由来する潜在債務の調査。
はい。
よく母外債務というところで、
一般的に決算書とか見て
わかるものはもう潜在していると思うんですね。
決算書とかいろんな帳簿を見てもわからないものを母外債務と言うと、
もう一個ロームで偶発債務というのがありまして、
これも両方調査するんですけど、偶発債務というのは何かというと、
例えば3年前に雇用調整助成金を申請していたんだけど、
実は不正があった。
そうすると、
何もなければ、本来はお金返さなきゃいけないんだけど、
何となくそれがずっとまかり通っていて、
調査が入っていない状態で、調査が入ったらいつでも返還請求されそうな状態とか、
それは偶発債務というんですけど、
そういうようなことの両方を社同士事務所で調査するという形です。
偶発債務の影響
税務とかだと言葉通り母外債務とかっていうのはイメージつくんですけど、
ロームDDにおいての母外債務と偶発債務って具体的にどんなのがあるんですか?
母外は、例えば見払い賃金とかですね、
あと退職金ですね。
退職金も引当金とかにはちゃんと当ててればいいんですけど、
中小企業で退職金の引当金してる人って意外と少なくて。
なるほど。
将来的に払わなきゃいけない債務だけはしっかりと払うという、いわゆる母外ですね。
そうですね。
あと社会保険料とか。
これどっちですか?払ってないとかってことですか?
払ってないとかですね。
あとよく月額変更って言って、給与上げてから4ヶ月後に社会保険の等級が変わるんですけど、
やってないとか。
なるほど。
ちょっとマニアックです。
労災保険料率とか実は違ったとか。
あるんですね、この辺は。
本来製造業の十何パーセントなのに、工程何パーセントでやってるのかっていうのもあるんですよ。
なるほど。
これ母外ですね。
そうですね。
あと雇用保険料、雇用保険入ってないとか。
あと障害者雇用の付金とかっていうのを納めてないとか。
なるほど。
全然ありそうですね、具体的に聞くと。
はい、この辺ちょっと具体も今回できないかもしれないですけど、次回説明できたらいいなと思ってまして。
あと偶発債務のところは、これは例えば労基法上の労働時間で僕が言ってるんですけど、解釈がそもそも違うとかってあるんですよ。
ああ。
要は監督署とか見ると、経営者側が身払い賃金とすら思ってない時間って結構あるんですよ。
はいはいはい。
朝の体操とかそういうのですね。
あとは管理監督者の不該動みたいなところで、本来管理監督者って残業代払わなくていいよって話だと思うんですけど、
そういったものが実は管理監督者だと思っただけでは全然違うとか。
あとは解雇のバックペイって、バックペイってわかりにくいかもしれない。
バックペイってなんですか?
例えば2年くらい前に解雇した人がいて、まだ訴えられてないんで、2年前のやつは訴えることあんまりないかもしれないけど半年くらい前に解雇してて、
実は不当解雇で訴えようとしてるとか、訴えられると後からお金が支払いが発生するとか。
それで実際にMAした後だと、買った側の方のオーナー会社の方が不当解雇の責任を負うと。
そうですね。
知らねーよって言いたくなるわけですね。
そうなんです。そういう履歴とかも確認しなきゃいけないし。
なるほど。
あとは取締役とか個人受け負い型就業者、要は業務委託とかが、本来雇用に近い形の人がいるみたいなところですね。
はいはいはいはい。
自室役員じゃないだろうと。
解釈でいくらでもひっくり返ってしまって、およい債務としてこういう可能性があるものってことですね、この辺は。
そうですね。業務委託が雇用で見合わされたら残業代払わされたりだとか、あと消費税の問題も出てきましたね。
えー。
あとちょっとマニアックですけど、労災民生っていうのがありまして、労災の過去の事故からこれから補償が発生するとか。
あー。
あとこれをちょっと具体的に話せるといいなと思うんですけど、過去使ってた有機溶剤とかから10年後ぐらいに病気が見つかるとかなるとか。
なるほどね。
あとちょっと年金民生で分かりづらいですけど、年金の記録を、社会保険の手続とかが漏れてて、その人の年金があまり払われなくて損害賠償を受けるとか。
そういう今後ありそうですもんねみたいな、そういったテーマが偶発的債務としてあるということですね。
はい。そういうのもろもろいろんなものがありまして、こういったものをちょっと見極めなきゃいけないというのは労務のデューネリです。
今後の展望とポイント
ちょっと次回少し深掘って具体の話もしていきたいというふうに、もうだいぶ具体の話出てきましたが、ちょっとどんな話をしましょうか、次回は。
次回そうですね、特に母外債務のところのやっとかなきゃいけないことと、あと偶発債務で一般的に本とか読むところ以外の、本当に経営者が直感的にここは気をつけた方がいいよというところを話したいなというふうに。
抑えるべきポイントということでやっていきたいと思いますので、次回もまたMAについてお話ししたいと思います。
今日のところ一旦終わりたいと思います。
くの先生ありがとうございました。
ありがとうございました。
本日の番組はいかがでしたか。この番組では、くのまさやの質問を受け付けております。
番組内のURLからアクセスして質問フォームにご入力ください。たくさんのご質問お待ちしております。
ありがとうございました。
