上場廃止の概要とポジティブなケース
こんにちは、フリーアナウンサーの石井哲也です。
監査法人コスモスの新海智之です。
上場IPO最前線、地方企業の挑戦。
この番組は、多くの企業を支援してきた監査法人コスモスの統括代表社員、新海さんが、
日本全国の企業が今抱えている経営課題を分かりやすく解説、企業がより飛躍するためのヒントをお伝えしていきます。
では、新海さん、今回は上場廃止というテーマでお話を伺っていきたいと思います。
これまで、プロマーケットに上場した会社の具体的なお話を伺ってきたんですが、一方で、プロマーケットに上場した後に上場廃止をするケースもあるんでしょうか。
上場廃止というのはですね、あります。ありますがですね、ポジティブな上場廃止とネガティブな上場廃止がありまして。
今までですね、200社を超えてこの東京プロマーケットには上場してきておられる会社の数でいきますとね。
そこの中で、今残っている会社は150社を超えるんですけれども、残りのですね、40社程度、どこ行ったのという話ですよね。
皆さん上場廃止をしているんですね。その上場廃止の中にもポジティブな話とネガティブな話があってですね。
ポジティブな話というのは、次の市場にステップアップしていくというケースです。
だいたい200社余りがですね、上場していますけれども、だいたい20社程度、ちょうど1割程度はですね、次の市場にですね、
例えばグロース市場とか、それから名古屋証券取引のネクスト市場とかですね、福岡のQボード、そして札幌のアンビシャス。
こんな市場にですね、ステップアップしていかれているということでですね、だいたい1割程度がですね、ステップアップしているんですよということがですね、言えます。
そういったことがですね、実態としてあるんですけれども。これ上場してですね、次の市場にステップアップしていくと、これ自然に上場廃止しなきゃいけない。
プロマーケットが上場廃止してですね、新規上場していく。新規上場して、上場廃止するということで、これポジティブな上場廃止です。
そうですよね。なんとなく上場廃止と言いながらも、あんまりそこにカウントされないなみたいな。
そうですよね。はい。むしろそれは本当に嬉しいことですからね。
そうですね。で、ネガティブな上場廃止ですね。
ネガティブな上場廃止の要因
これはですね、基本的にはルールないんです。
上場廃止をしなきゃいけないというルールがですね、形式基準の中にないんです。
例えばですけれども、東京証券取引所の一般市場においては、今、上場廃止基準というのはですね、なくなってるんですけれども、
上場維持基準というのに、ちょっと言葉が変わっているんですね。
まあまあ言ってみれば、しかし上場維持の基準に引っかかれば、上場廃止になっちゃうわけですね。
ということで、上場廃止の基準というのがですね、過去はあったし、
今はですね、地方の取引所、名古屋、福岡、札幌にもそれぞれ上場廃止基準というのが従前の制度で残ってます。
例えばわかりやすいのが、時価総額ですよね。
これは上場維持基準、東京証券取引所の上場維持基準も似たようなものなんですけれども、
過去はですね、上場するときはちょっと高めの時価総額が求められたんですけど、
上場廃止に至るような時価総額というのは、例えば5億とか3億とか、ちょっと低いその基準がですね、設けられていてですね、
今でも地方の市場はそれがあるというふうに理解しているんですけど、プロマーケットにおいてはそういった基準がないんですね。
上場するときの基準も形式基準もない。上場廃止のときの形式基準も基本的にない。
ということでですね、実質基準があるんだけど。じゃあ実質基準って何ですかという話ですね。
これは監査事務所に関係する話でいきますと、監査意見が出ないとかですね。
それから監査契約を継続できないという状態。
これは意見のお話もありますし、もうちょっと言うと監査報酬を払えないとか、こういったケースも中にはありました。
そして監査契約が解除されていくという。
まず監査意見というのはどういったものになるんですか。
監査意見というのはですね、プロマーケットにおいては財務諸表が適正である。
もう少し言うと有価賞金報告書というイメージのお話をするんですけど、有価賞金報告書とほぼ同じ内容のものをプロマーケットでは発行者情報というふうに言います。
これは制度が違うから、書面が違うんですけど、名前が。
しかしその発行者情報の適正性、あるいは財務情報の適正性を担保するために、
この財務諸表はですね、会計基準に従って適切に作成されてますよ。
我々は監査基準に従って監査をしましたところ、それを判断しましたよということでですね、
いわゆる適正意見というのを表明していく。
その書面ですよ。それが監査証明と言いますけど。
そのところでですね、まさに不適正意見。
要するにちょっとこうおかしな処理してますよ。
財務諸表としては適切じゃないですよ、一部。
というのも例えば限定付きな適正意見とかですね。
あるいは全体がちょっとこうおかしいですと。
重要な部分がちょっと間違ってますと。
というときには不適正意見というのが出されていてですね。
もっと言うとちょっとこれね、最近は結構大きな会社が問題になってますけど、
そもそも意見を出せません。意見不表明というですね。
そういうことで、我々監査をするときには必ず、あるいは上場していただく皆さんはですね。
私どもは上場支援することが本当の最終的な目的ではなくて、
それはですね、どちらかというと再度お仕事で、
どちらかと言えばちゃんと財務諸表が適正に作成されているかどうかをですね、
証明するのが我々の本来業務、いわゆる監査業務なんです。
そこにおいて財務諸表が正しいかどうかというのを適正意見として表現する。
そうでないものもですね、意見があって不適正とか意見不表明とかね。
そして、まあ適正意見以外の情報、意見が出てしまうと。
これ上場配信につながっていくんですね。
あとはですね、我々監査という領域ですけども、これJアドバイザー。
これJアドバイザーというのは証券会社やですね、いわゆる一部のコンサル会社。
上場しているようなコンサル会社さんがですね、Jアドバイザーということで東京証券取引所から
資格を得てですね、中小企業の皆さんや東京証券取引所に上場したいという皆さんのですね、審査。
経営の審査をですね、上場するにふさわしいかという審査をしてくるわけですけど。
このJアドバイザー契約というのは、実は上場時の審査をするときだけでなくて、上場後も続くんですね。
これ実はプロマーケットの特徴です。他の市場では、一般市場ではないです。
皆さん、証券会社にですね、手伝いをお願いするわけですけど、上場した後はですね、一般市場では証券会社さんはもうほぼ関わらないですね。
しかしこのプロマーケットにおけるJアドバイザーという制度はですね、上場してからもですね、やはりJアドバイザーが上場会社としてですね、
適切かどうかというところも含めて、Jアドバイザーが契約を継続しながらですね、ウォッチしていく。
モニタリングしていくという役割があるんですね。ということで、プロマーケットに上場した後、Jアドバイザー契約が維持されなくなると、これ契約していることが上場を維持するための条件なんですね。
ですから何かの理由、例えば本当に財務状況が悪くなってしまって、Jアドバイザーとしては責任を持っていませんよ。
あるいは法律違反を行って、Jアドバイザーとしては責任を持っていませんよという状態になると、Jアドバイザー契約解除になるんですね。
逆にですね、解除されるケースもしかしたらあるかもしれない。会社さんがしてくるというケースもあるかもしれない。
しかし他にJアドバイザーが見つからなかった時には、旧Jアドバイザー不在になりますから、そうすると上場は廃止せざるを得なくなっちゃいます。
ということで、形式的に基準ではないんですけども、しかし実質的には監査証明が出なかったり、あるいは監査契約、監査法人との契約がなくなったり、
それからJアドバイザーとの契約がなくなったりした場合には、上場が廃止せざるを得ないという状況に追い込まれるという。
そういうことなんですね。
自主的な上場廃止と上場ゴール
あとはですね、ちょっとニュートラルな話ですけれども、ポジティブでもネガティブでもないというところですが、
これはほとんどの会社がオーナーシップを維持しているということは、従前お伝えをしてきておりますけども、
この経営者の皆さんがですね、今一つこのプロマーケットに上場してですね、メリットがもう感じられないなって思われる経営者の中には、
少数ですけどもいらっしゃるんですね。
こういった会社さんはですね、経営陣の判断、あるいはオーナーシップをほぼ、言ってみれば社長が持っておられる。
社長の判断で株主総会で上場を取り消しますという決議をするとですね、上場廃止というところにつながっていくんですね。
これはちょっと難しいところなんですけど、その会社でメリットは感じられないっていうのはどういったときなんですかね。
はい。要するに成長できないとか、例えば利益が生まれないとか、コストだけかかっているイメージですよね。
こういった会社さんはですね、往々にして上場そのものが目的の会社さんが多いですね。
もうゴールが上場になっちゃってる。
上場ゴールなんですね。プロマーケットであっても上場ゴール。あるいはそのプロマーケットに上がったら何か起きるんじゃないかなと思ってる。
いや、上がってもね、何も起きないですよ。何も起きないというか、やっぱり起こそうと思わないと。
そうですよね。
どっかの歌にあるんですよね。奇跡は起きるものじゃない。
起こす。
そう、起こすものなんですよね。
そうですよね。
やっぱり自分主体的に自ら活動して、成長していくんだ、地域に貢献していくんだって思っていただいて活動していかないと、それは何も起きませんよ。
本当に目的が明確な経営者さんでないとですね、上場したからって言って何も変わらない。
しかしその何も変わらないということを経験して、コストだけかかってて、上場したことが意味ないなと感じる経営者さんも、わずかではあるんですがいらっしゃるんですね。
そうなんですね。むしろね、上場してからがね、本当に大事になってくるんですけどね。
そのマインドの部分もね、本当に大事だと思ってます。
そうですか。
深海さんがアドバイスをされるときは、上場してからだよっていうことは結構お伝えして。
おっしゃる通りですね。もちろん経営者とお話をさせていただくときに、今はですね、昔はね、ちょっとそんなこともあったんですけど、今はやはり経営者の皆さんに、上場するってこういうことだよ、上場するためにはこういうマインドが必要ですよ。
上場してからも成長し続ける、社会に貢献し続ける、この目的意識が大事ですよっていうことはお伝えしてますので。
最近、我々とですね、すれ違うというか、意見がずれるとかですね、上場した後のイメージがそんなはずじゃなかったっていう経営者さんは少ないですね。
一般市場における上場廃止の動向
プロマーケットに上場することによって、コスト面はかかってしまうものなんですか?
もちろん、上場するときにもですね、中小企業であっても、年間で1500万から2000万ぐらい。会社の規模によってはもうちょっとかかってくるんですけどね。
しかし、上場後も同じぐらいかかってくるということで、毎年だいたい2000万程度はですね、監査報酬や今のJアドバイザーとの契約やその他のコスト、東京証券取引所に登録しているだけでも若干のコストはかかりますから。
そうですよね。
時価総額に応じて、実は上場維持コストっていうのはね、東京証券取引所への上場維持コストっていうのは変わってきますので、いろんなコストを積み上げるとですね、だいたい2000万程度。規模によれば3000万ぐらいでなってくる。
しかしそのコストを払っても余りあるメリットがあるっていうことに気づいてほしい。中にはですね、本当にそのコストって最もその効果のある広告宣伝費だっていうふうに言ってくださる経営者さんもいらっしゃれば、内部統制構築のコストだし、
それなんか、つまり設備投資してるみたいなもんなんだけど、設備投資が毎年損に落ちてるみたいなことでですね、非常にね、これ節税っていうふうに言っていいのかどうかわかりませんけど、一時固定資産に上がって経費に落とすとか、資産に上がって経費に落とすとかそんなことではなくてですね、広告宣伝費以上の効果がある。
内部統制コストだからこれはもう上場してる会社にとって当たり前なんだって言ってくださるポジティブなですね意見を言ってくださる経営者さんもですね、いますので、そういった経営者さんは本当にまさに上場をしてですね成長してっておられますよね。それ以上の利益を出してるわけですから。
そうですよね。だからこそ経営者マヒドっていうところにね。大事ですよね。上場配信の数のお話もあったんですけれども、ざっくりね200社から150社というとなんか25%ぐらい減ってるなっていうちょっと印象もあって、これ多いのかなっていう。もちろんね、ポジティブやネガティブのものもあるので一概にその良い悪いはないんですけれども。
この割合っていうのは、プロマーケットの上場配信の数と他のプライム、スタンダード、グロースと比べてはどうなんですか?
割合からするとね、200社のうち50社ですから、上場をステップアップしてる会社もあればそうじゃないのもありますけれども、割合としてはまあまああります。しかし数としてはですね、どうでしょうね。
一般市場なんかは不適切なことがあったから廃止するっていう会社もありますが、最近はMBO、自ら上場配信を選ぶという経営者さん、上場会社さんがいましてね。
2025年においては上場を廃止してきた。一般市場の会社さんは100社を超えるというふうに報道レベルでは認識しています。その前ですね、2024年にはですね、やっぱりここも80社を超える上場廃止があったというふうに認識してまして。
この傾向は年々増加しているようなイメージでですね。私もですね、東京証券取引所ですね、これだけそのプロマーケットにもですね、昨年なんかも50社上がっていきましたし。それから他の市場もですね、60社以上上がっていってるんですね。
なのになかなか4,000社を超えないんですよ。3,900何十社ってなかなかそこから4,000社を超えないというのがですね、私あれ不思議だなと思ってるんですけど、実は今のようなお話で。年間100社以上上場していくんですけど、100社近くあるいは100社を超えてですね、上場廃止してるんですね。
その中の一部にもちろんプロマーケットはあるんですけど、一般市場で本当に今年は100社以上はですね、MBO含め上場廃止しているという。
MBOって簡単に言うとどういう。
マネジメントバイアウトの略なんですけど、要するに一般市場にいると多くの株主さんを相手にしますよね。それから最近はアクティビストと言われる。
物言う株主っていうね、方々の存在が非常にこう今目立っておりますけど、こういった方々に言ってみれば経営の方針、経営の在り方、もっと利益を出せるだろう、もっと配当を出して株価を上げろとかですね、いろんなニーズ要求があるんですね。
こういったことに要求しているとですね、例えばですけども来年ですね、もっとセキュリティに投資をしていきたい。内部流報を使って投資をしていきたいと思っているのに株主さんですね、物言う株主さんからですね、配当をもっと出せって言われたら資金が減っちゃいますよね。
自分が思っていたような設備投資ができなくなりますよね。こういったことって経営者からちょっと困ったことですね。
ですので、結構最近はですね、やはりもちろん事業の再編とかね、もう少し未上場会社になって事業再編をしっかりやりたいという会社さんや、それから物言う株主さんの要求が非常に極端。
株主さんの利益はですね、株価を上げてもらうことや、そこから配当を売ることが、これは彼らの一番の要求事項であって。
それがですね、例えばファンドさんのですね、ファンドさんももちろん裏側には株主さんがいらっしゃいます。株主の要求に応えるためには利益を上げなきゃいけない。利益を上げるためには投資に対してのリターンや、それから株価の上昇というところがですね、求められるというか、要求せざるを得ないですよね。
大変ですので、今の日本の資本市場というのは海外、はじめですね、開かれてきているので、もう全世界からそういった株主が入ってきます。ファンドが入ってきます。そして経営に対して物を言うようになってきています。
ので、上場している状態っていうのは非常に難しいよねと。長期的な目線で経営をしていくっていうのは難しいよねということが思われ始めてるんですね、ここ数年。
そういうことなんですね。
ですので、マネージメントバイアウト。経営人が株式を買い取って、そして上場、一人株主になると。一人株主というよりはですね、上場を維持するためには一般市場では、例えばグロースなんかでは150人以上の株主がいないと維持できないわけですね。
それ以上の数に少なくなっていく。自然にこれ上場廃止になっていくわけです。
そうですよね。
ですので、会社がですね、株式を買い集める。経営人が買い集めるっていう行為がですね、マネージメントバイアウト。これが従業員だとEBOというですね、エンプロイドバイアウトということですけれども。
そんなことでですね、今一般市場、上場市場ではですね、MBOによって会社をですね、上場廃止に持っていこうと。そして長期的な目線で経営できるように一旦ですね、未上場化しようという動きがですね、盛んでですね。
毎年年間100社を超えてですね、今上場廃止が起きているということで、ちょっと長くなりました。
いやでも想像以上に多いなってイメージがあったんですけれども、これはグロース以上の市場での上場廃止とプロマーケットの上場廃止の意味合いの違いっていうのはあるんですか?
まさに今申し上げました、アクティビストや一般投資家からの要求がきついので長期的に経営できない。だから上場廃止を選ぶっていうのがですね、一般市場でのストーリー。
一般的なですね。もちろんそれ以外にもあると思うんですけど、しかしそれが今のトレンドですね。
昔から結構言われてました、一般投資家をですね、相手にしてやはり上場しておられるので、非常に株主目線でいきますと短期的に利益が欲しい、あげたい。
しかし経営目線としては長期的な目線で経営していきたい。ここのバランスをどう取っていくかって非常に難しいですよね。
そこが昨今は非常にそのバランスが崩れているというのが極端というかですね。
そうなんですね。
プロマーケットと一般市場の上場廃止の違い
ということで一般市場に上場している会社さん。これはグロースに上がっている会社、上がったばっかりの会社もですね、下りたいと言ってみたり。
やっぱりスタンダードに上がり、あるいはプライム市場に上がっている会社さんもですね、もっともっと成長をするためには、もっともっと社会に貢献するためには、未上場であることを選ぶという会社さんもですね、出てきてるんですよね。
そうなんですね。
しかしそのプロマーケットはというと、これもですね、オーナーシップを維持して上場しているっていうね、ご説明している通りで、一般株主の方っていうのは入ってきませんし、特定投資家の方も買いたいと思ってもですね、オーナーシップを維持したいっていう経営者が多いので、売らないのでですね、他の株主さん入ってこないんですね。
するとそこはやっぱり一般市場に上がっている会社さんがですね、上場を廃止しようとするインセンティブとですね、プロマーケットに上がっている会社さんが上場廃止しようとするインセンティブは違いますよね。
そうですよね。
一般投資家からの目線、あるいは投資家からの目線で経営に影響を及ぼされているから廃止したいんだ。
プロマーケットは一般投資家も特定投資家も含めて株主さんがたくさん会社の中で物を言うってことはないわけです。ほとんど。
そうですよね。
ですのでこれはもう本当に上場廃止したいから廃止するというのが本当にプロマーケットにおける特徴ですかね。
上場廃止後の選択肢とプロマーケットの活用
そうなんですね。ちなみにグロース以上の会社が上場廃止をした後にプロマーケットに行くことはあまりないですか。
それも選択肢の一つとしては考えられるんですよね。要するに上場していることを維持するってすごく大事じゃないですか。
だからオーナーシップを維持した状態をですね、MBOによって作るわけですから。
上場会社としてやはり責任がある、開示していく必要があるっていうことを思えば本当はプロマーケットに上場するっていうことは私は個人的にはあると思います。
しかしその実務はまだ一つもありません。
ああそうなんですね。ただ選択肢としてはもう考え方さえ変えればもうあり。
あると思います。ありますし、例えばそれをですね、我々が申し上げてもなかなかですけども、やっぱり大手の本当に事務所さんやですね、あるいは取引所さんがですね、それを進めるとかですね。
こういったことでもですね、少しこう、そういうやり方があるんですかとかですね。経営人としては。
やっぱりこう、マインドが変わるというか知識をですね、入れ替えることができればですね、その可能性だってありますし、そういうことを言っている証券会社とかJアドバイザーの方もいらっしゃいます。
そうなんですね。そういった意味では、いわゆるお試し上場という形で考えていくってこともいいんですかね。
そうですね。あのプロマーケットにまずは上がってもらう。それこそ、そのまさにですね、一般市場に上場している会社がいきなりね、上場配信してしまうっていうことではなくて、
一旦プロマーケットを経由して、プロマーケットで上場会社としてのブランドを残しながら、それでもね、意味がないっていうんだったら、オーナーシップ一人でね、あるいは経営人が皆さん持っておられるので、
そこでやっぱりちょっと意味ないねと言って、プロマーケットからの上場配信を選ぶということもありますし、普通にですね、プロマーケットに上場した会社がですね、
これはオーナーシップを基本的に維持して上場していかれる会社が95%以上あるので、この会社さん、彼らがですね、上場したものの、やはりどうしてもですね、自分たちはその上場したことということを生かしきれない。
あるいは上場しているけども、そこにどうしても意味が見出せない。コストがかかってくる。そこにちょっと意味がね、見出せないという場合にはですね、上場を廃止していくっていう会社さんの中にはありますので、
3年ぐらい上場していればですね、基本的にはいつでもですね、上場廃止を選べるので、本当に中小企業の皆さんはですね、一旦まずはですね、上場してチャレンジしてほしいですね。
上場会社にうちはなれるのかどうか。なってもらいたい。なってもらって、そして本当はですね、そこから成長を選んでもらいたいんですね。
そして次の市場にステップアップできるぐらいの企業成長をしてもらいたいんですが、しかしそこでも、どうしてもね、そこに上場したことに成長ってあったり、ブランドとかですね、意味が見出せなかったなと思われる方はですね、
3年程度上場した後はですね、自由に上場廃止を選んでもらうということもですね、あって、そういう意味ではお試し上場というのもですね、あると思います。
それも経験しなければわからないことですからね。
おっしゃる通りです。上場会社になってみてくださいというのを私、本当にお伝えしたいですね。やっぱりね、上場会社並みの経営をやりたいんで指導してくれっていう経営者さんいますけど、
これは本当に無理なんですよ。上場会社並みの経営をしたければ上場することです。
そしてそれが許されるっていうんですかね、オーナーシップを維持して上場できる環境があるので、もちろんコストは一定程度かかりますけど、もうプロマーケットにぜひ上場してくださいと。
私は今の私だったらもう即答しますので。
そうですよね。
はい。
番組エンディング
今回は上場廃止というテーマでお話をお伺いしました。新垣さんよろしくお願いします。
お願いします。
上長IPを最前線、地方企業の挑戦は毎週木曜日に配信しています。番組の感想や新垣さんへの質問もお待ちしています。
番組概要欄のお便りフォームから、ぜひお気軽にメッセージをお送りください。
そして監査法人COSMOSでは一緒に未来をつくるメンバーを募集中です。
この番組を聞いて監査法人COSMOSの取り組みに興味を持っていただけましたら、ぜひホームページの採用情報をご覧ください。
最後までお聞きいただきありがとうございました。
それではまた来週お会いしましょう。
