プロマーケットの概要と特徴
こんにちは、フリーアナウンサーの石井哲也です。
監査法人コスモスの新海智之です。
上場IPO最前線、地方企業の挑戦。
この番組は、多くの企業を支援してきた監査法人コスモスの統括代表社員、新海さんが、
日本全国の企業が今抱えている経営課題を分かりやすく解説、企業がより飛躍するためのヒントをお伝えしていきます。
では、新海さん、今回も引き続き、プロマーケット上場の条件というテーマで、新しい市場、プロマーケットについてさらに詳しく伺っていきます。
よろしくお願いします。
まず、プロマーケットと、そうではない他の市場、プライム、スタンダード、グロスとありますけれども、上場の条件の違いなどはあるんですかね。
はい、もちろんあります。違いというところでいきますと、これは皆さんあまりご存知ではないんですけれども、
一般市場は、金融商品取引法という法律に従ってですね、上場していくんですね。
しかし、このプロマーケットという市場は、ロンドンAIMの市場ですね。こちらの市場をそのまま取り込んできたという、そういったこともあってですね、東京証券取引所規則によって枠組みが作られているんです。
それをですね、当時、当省が合併をしまして、東京AIMという市場から東京プロマーケットという市場に衣替えをしてきたわけですので、その時に法律の枠組みというのは変えてませんで、東京証券取引所規則に基づく上場という法的枠組みが、まず前提のところで、違うというのが大変特徴になっています。
もう土台自体とはそのものが違うということなんですね。
そうですね。同じ市場にありながらも、土台がちょっと違うよというところは、実は多くの方がご存じないです。
そうですよね。
実は私も最初の頃ですね、ある事柄をきっかけに、え、そうなの?ということでですね、びっくりした経験があります。
はい。ということは、プライム、スタンダード、グロースとプロマーケットは、そもそも違う部分はあるんだよという。
そうですね。まず土台、ベースが違うということと、それからその法律に従っていきますと、やはり多様な会社が、あるいはその上場に向けてのエントリー市場だという風に言われていますので、
そんな会社がですね、上場していくということ、それからリスク、許容度の高い投資家を招き入れる制度なんだという、そういったところからもですね、
いくつかのところで、制度的に緩和されている部分があるんですというのが特徴ですね。
売上規模と市場の違い
そうなんですね。じゃあ実際にその売上規模という面でですね、違いをせっかくなので、プライム、スタンダード、グロース、プロマーケットと分けて大体のイメージって教えてもらってもいいですか?
そうですね。売上規模はですね、一般市場でもまちまちではあるんですけれども、
一般的に皆さんがですね、お考えになるというのは本当に何千億、何兆円というような企業、それからもっとですね、言えば国際的に取引をしているような、
そういった会社様がですね、プライム市場にいるのかなというイメージを持っていただければいいかなというふうに思います。
もちろんもっともっと規模が小さいんですが、時価総額は高くてですね、そしてプライム企業であるという会社様ももちろんおありになるんですが、傾向としてはそんな傾向かなと。
そしてスタンダード市場ですね。スタンダード市場は非常に国内のですね、比較的規模のある会社さんで安定して利益を出されておられるような、そんな会社さんですね。
先ほどプライムは国際企業というふうにお話ししましたが、どちらかというと国内のドメスティックのですね、市場をマーケットにしておられるような会社さんが多いようなイメージがありますよね。
それから最後にグロース市場。グロース市場はこちらもですね、規模はまちまちですが、ただですね、やはりスタートアップ含めですけれども、規模が比較的小さい、しかし成長性のあるそういった会社様がですね、上場していっているというのが傾向にあるように感じます。
では一番プロマーケットが近いといえばグロースになるということ。
そうですね。グロースが近いんですね。ですのでその成長性というところで、そこが見込めないというかですね、なかなかそのそこを表現できないという会社様に関しては、やはりプロマーケットに上場していただくのがマッチするんじゃないかなということを考えますね。
どうしてもですね、成長性が描けない、あるいはなかなかですね、今の事業モデルではですね、市場が求めるような成長性をですね、表現できないというね、そういった会社様にはですね、一旦やはりプロマーケットに上場していただく、そして信用を得ていただく、あるいは会社のビジネスモデルもですね、微調整あるいは大幅に変えていただくということで成長性ある会社になってもらって、
そして次の市場、グロース市場を狙っていただくなんていう戦略もですね、取り入れるんじゃないかなというふうに考えております。
内部統制監査の重要性
以前もご説明いただいたんですけれども、プロマーケットというのはこれからの中小企業を対象にしているグロース市場と比較しますと、資金を調達する市内が明確な違いかと思うんですけれども、それ以外の違いっていうのはありますか。
資金調達に関しましては前回ね、たっぷりとお伝えしましたが、それ以外の違いということで、最初に申し上げましたリスク許容度の高い投資家を招き入れているので、いくつかの点で精度が緩和されているんですということをお話しさせ上げましたが、
具体的にはですね、金融商品取引法における要請ということからですね、一般市場に上場するとですね、内部統制監査というね、そういう精度に基づいたですね、活動が会社さんの必要になってまいるわけですね。
内部統制監査っていうのは平たく言うとというかね、皆さん聞きなじみのあるような言葉でいきますと、JSOXというふうにも言います。これはアメリカのSOX法ですね。サービンズ・オックスリーさんという方が制定されたので、サービンズ・オックスリー法、略してSOX法というふうに言うんですけれども、これをですね、日本版で取り入れたのが、今現在の日本のJSOXという内部統制監査という仕組みなんですね。
名前は同じなんですが、ややアメリカのSOXとですね、日本のJSOXというのは精度がですね、若干違っているんですが、しかしですね、今現在ですね、東京証券取引所、はじめですね、全国の証券取引所にですね、上がっている会社様はですね、財務諸表監査に加えて内部統制監査が求められるという、日本だてみたいな形のですね、監査制度になっているんですが、
プロマーケットにおいては、この内部統制監査が不要なんですと。任意適用というふうに言っておりますけれども、内部統制監査を適用している会社は、私の知る限りないというふうに、プロマーケット市場に上場している会社の中でですね、というふうに認識しています。
それからもう一つ大きな差と言いますのは、一般市場に上場していますと、市販機ごとにですね、財務情報を開示していく必要があるんです。ここについては、プロマーケットでは半期に1回の開示ですので、市販機開示によりますとね、年4回の開示がありますよね。プロマーケットでは年2回の開示ということで、こちらも精度が緩和されているんですという。
ところが大きな違いというところでしょうね。細かな違い、精度上の差というのは、実はもっともっとあるんですけれども、細かく言うとですね、キリがありませんから、大体こんなところではないかというお伝えします。
今回初めてJSOX法というのがキーワード出てきまして、全く私分からなかったんですけれども、このJSOX法というのは、これをクリアするのってなかなか難しいんですか。
そうですね。要するに会社のガバナンス、それから内部統制の整備状況、ここをですね、一つは文書化していくという、そういう活動ですね。そして、それらの活動を継続的に改善していくというマネジメントシステム、この仕組みが内部統制監査というふうに言われていまして、
この本質はですね、企業あらゆるリスクを負っておりますが、特に財務報告に関する内部統制監査というのがですね、少し長いんですが、正式な制度の名前でして、我々財務省監査をしますけれども、会社もですね、財務省を作成します。
財務省を作成する前提として、ガバナンス面や内部統制面、内部管理面でちゃんと適切な財務書表が作成できるのかということをですね、求められるのがこの内部統制監査の本質、中身でして、そのリスクをですね、コントロールしていくんだというのがですね、この内部統制監査の内容なんですね。
このリスクって何かというとですね、例えば財務書表の作成、あるいは会計処理を間違ってしまうリスク、これを語尾リスクという、ちょっと難しいんですけれども、そんなふうに表現します。
それからもう一つ、最近ちょっと話題になってますけれどもね、不正リスクということで、こちらは従業員の方が不正をしてしまうリスク、あるいは経営者の方々が不正してしまうリスク、こちらをコントロールする、チェックするという、そういう2つのですね、大きなリスクですね。
語尾リスク、それから不正リスクをコントロールするということを目的に、会社が自らですね、構築する仕組み、これを財務書表に関する内部統制というふうに言いますし、そのですね、内部統制のマネジメントシステムをですね、これ文書化していくということで、実は文書化の中にですね、規定を作るという、規定家、あるいは手順書を作るというふうなことを言うんですけど、
それからもう一つはフローチャートということで、業務フローを目に見える形にしていくという、そういった文書化というのがあります。それからもう一つ、あらゆる業務フローのリスクですね、間違ってしまうリスク、それから不正を発生させてしまうリスクというのに対してどんなチェックを当てますかということを表現していく、リスクコントロールマトリックスという。
一般的に表ですよね、縦横の表になるんですけどね、そういったマトリックス表、これをしっかりと作成して、そのマトリックス表に従ってですね、内部監査を実施していくという、そういうプロセスを全体をですね、内部統制監査というふうに言うんですけれど、これを今文書化していく必要があって、今申し上げました手順書、業務フロー、あるいは業務フローチャート、
それからリスクコントロールマトリックスというものに表現していくということが求められるということで、非常に手間もかかりますし、知識も必要ですし、大変なボリュームをですね、上場会社さんというのはですね、内部統制を維持するためにですね、しっかりと対応していかなければならないということでですね、上場に向けてはですね、大変準備が必要なんですということでございます。
今お聞きしているだけでも大変だなと思うんですけど、まあそれだけ責任がね、伴っているということですもんね。
アメリカの会計不正とプロマーケット
そうですね。あとはやはりアメリカでこのサーベインズ・オックスリー法促走ができた経緯もですね、当時アメリカで大きな会計不正が行われたということに端を干している。
そして今、日本がですね、また多くのですね、会計不正もありましたが、さらにですね、昨今こういった会計不正があるということで、かなり注目される制度でもある。そして厳しくなる制度でもあるかなというふうに思います。
はい、そうなんですね。あと市販機開示と販機開示っても負担的に違うんですかね。
会社によってはそうですね、やはり4回開示していくということと、それから2回の開示というのは単純にローム的なというか負荷という意味でも違ってくると思います。
では、このプロマーケットというのは特定の投資家のみが参加できるプロ向けの市場と教えていただきましたけれども、他の市場と比べて経営者のアウトプットやガバナンスの管理の大変さというのは変わってくるんでしょうか。
はい、先ほど来ですね、制度が緩和されているというふうにお伝えしましたけれども、プロマーケットにおいてアウトプットしなければならないのは決算情報ですね。
一般市場では有価証券報告書と言われているものです。こちらがプロマーケットの市場では発行者情報というふうに言われるんですが、ほぼ同じものでございます。
このほぼ同じものを同じレベルで開示していくということでは変わらないですね。
ただ、ガバナンスという面でも実態は変わらないと思いますし、内部管理体制というところでも変わらないと思いますが、内部統制監査というのを適用しなくてもいいという意味では、プロマーケットにおいては管理の大変さですかね、あるいは対応の大変さという意味では一般市場に比べて緩和されてますよということが言えると思います。
プロマーケットのガバナンス
そうなんですね、そういった意味では本当に不安な方というのはプロマーケットから。
そうですね、まずは適切に財務諸法が公表されるというか、作成できて、そして監査に頼ることができる、こんな体制をまず作っていくというのが一番最初の入り口というか。
そうなんですね。
イメージ、たくさんのことをやらなきゃいけないよというよりは、その一部でいいんだというところは緩和された市場だという、だからリスク許容度が高い投資家向けの市場なんだというところはご理解いただけるのではないかなというふうに思います。
そうなんですね、経営者さんの精神的な負担という意味では、グロースを目指すのか、それともプロマーケットを目指すというところではかなり違いますか。
それは今申し上げているとあり違いますよね。
ただ一つだけ申し上げたいのは、よく緩いねっていうこと、これは緩和した市場だというふうに申し上げましたが、緩い市場だというふうに言われる方もいてですね。
ちょっとそこで勘違いされるのは、なんか簡単だとかですね、表現を変えれば適当だと、さすがにそういうふうに思っていらっしゃる方はいないと思いますが。
しかしですね、この財務収容関差だけ求められる、このレベルは一般市場と全く変わりませんから、やらなくていいことがあるというだけでですね、やらなければならないことですね。
開示を含めですけれども、全てその他やらなければならないことに関しては、一般市場とレベル感は全く変わりませんから。
ここはですね、利用される経営者の方々、あるいは周辺のですね、企業さんもサポートされる皆様ですね。
思い違いというかですね、ちょっと捉え違いのないようにしていただきたいなというふうに思います。
そうですよね。
新海さんもよく相談を受けたときに、その部分がなかなか理解されていない経営者さんもやっぱりいらっしゃいました。
そうですね。簡単なんでしょ、ゆるいんでしょっておっしゃる経営者さんがいらっしゃって。
しかしですね、やっぱりそれを経験された経営者さんからするとですね、大変な苦労をしたということは経験談としてお話しいただきますし、我々ももちろんそこに関しては妥協しませんから。
監査というところできちっとですね、適切に東京証券取引の上場会社になっていただくということですので、適切にもちろんご指導も申し上げますけれども、監査をしていくということで。
多分ですね、監査を受けるということに関してはご苦労されるんではないかなというふうに思います。
やはりその覚悟はね、必要。
おっしゃるとおりです。東京証券取引の上場会社になる。もっと言うとですね、中小企業の皆さんの中でですね、本当に1000社に1社の存在になっていくというこの価値をですね、やっぱりご理解いただきたいですね。
その中で新会社がたくさんの会社から相談があると思うんですけれども、そのアドバイスとしてもういきなりグロースに行ってみたらっていう場合と、プロマーケットっていうのはその判断基準ってあるんですか。
先ほどですね、市場の違いのところを最初にお話ししましたけれども、この違いを十分に理解しておられるかどうかっていうところをですね、まずは確認させていただきますよね。
要するに市場の違いをご存知ですかという、それから特性をご存知ですかということを確認した上で、経営者の方が十分にご理解いただいてないのであれば、最初に申し上げたようなことをお伝えして、まずはプロマーケットから行かれた方が現実的ですよ、確実ですよということであったり、
そんなに適切なご理解であるなら、ぜひグロース一緒に目指しましょう。スタンダードに一緒にですね、いきなり行きましょうというそういうお伝え方をですね、させていただいております。
やっぱり単に売上がいいからだけじゃなくて、経営者さんの思いとか知識その覚悟っていうものも大事ということ。
おっしゃる通りですね。売上だけではないですね。
そしてプロマーケットの前身が東商の東京エイムで、前回もお話しいただきましたが2009年からできたということで、もうかれこれ16年経っています。
その間にですね、プロマーケットの基準というのは変わってきたんですか。
2022年4月6日にですね、東京証券取引所がですね、市場再編を行ってプライベートスタンダードグロースとなっておられますから、その質問はまたにそれを意識されての質問かというふうに思いますが、東京プロマーケットという市場ですね。
16年経っていますが、16年の間ですね、形式基準お伝えしましたけどね、過去全く変わっていないというところでございます。
それだけ基準というのはもう本当に一般化しているという形なんですが、もう変える必要ないというようなレベルだと進化さんは思っていらっしゃいますか。
変える必要がないかどうかというのは、私が思うかというよりは東京証券取引所さんが思っていただくところだと思うので何とも言えないんですけれども、求めるものが違う。
一般市場では今やはり時価総額を上げてほしいとか、もっともっと成長してほしいとか、こんなことをですね、東商さんは思っておられる。
しかし、プロマーケットに上がってこられるような会社さんに対してはですね、幅広くより多様な企業がそこにチャレンジしてほしいんだというふうに思っておられるとするとですね、ここはずっとですね、変わっていないというのは私としては納得ということですね。
ただですね、やはりそこに参加するメンバーですよね。証券会社やJアドバイザー、そして我々監査法人、こういったメンバーがですね、実質的にレベル感を上げていくなんてことはですね、あってですね、若干過去に比べるとですね、難しい市場になりつつあるのかなと。
そして込み合ってくるとね、何事もですけどね、最初空いてるときはね、皆さん自由ですよね。しかし数が多くなってくる、込み合ってくると、徐々に実質的な基準というのは上がってくるのかなということは、この十数年ですね、感じているところでございます。
地方企業の上場と成長
そうなんですね。じゃあ始まった頃はもうウェルカムみたいなふうにやりました。
いや、本当にそういったところはあったように記憶してますね。
でもそれだけ成熟してきてる面もある。
そうですね。上場のステップというか、そのプロマーケットに上がるにあたってはですね、もちろん我々監査事務所としても、もう何と言うんでしょう、やり方みたいだね。
ほぼ固まってますし、市場全体としても皆さんそんな雰囲気にあるんじゃないでしょうかね。
そうですね。では、プロマーケット現状を改めておさらいしたいんですけれども、東京と福岡に今ありますよね。
東京に上場している企業の中で、東京の企業と地方の企業の割合というのはどのぐらいなんですか。
そうですね。だいたいですけれども、東京が3割強ではないかな。そして地方からの上場が7割弱というような形で、地方からの上場が多いという傾向にあるように見ています。
それは新海さん求める、やっぱり地方企業の活性化としては魅力ですよね。
そうですね。本当にそういったことに気づかされたというか、そういう傾向があるんだということが分かったときには、まさに我が意を得たりというところで、
やはり地方、東京圏だけではない、そういった会社様が皆さんが価値ある存在になっていくということに、本当にワクワクしましたね。
そうですよね。今もワクワクしています。本当にお顔からワクワク感が伝わってきておりますが。
ちなみに福岡はどういったアイデアになっていますか。福岡の市場。
福岡はですね、福岡にマーケットを求めたいという東京からの会社様も入ってきておりますので、今傾向を言うにはですね、早すぎるかなというところではあるんですが、
昨年2024年12月に開設されたばかりの市場ですので、その中ではですね、どうでしょう。今の現状からいくと半々ぐらいのイメージですかね。
東京からの会社様が半分程度、半分弱なんですね、実際にね。そして地方からの上場がやはり半分程度という、そんなような市場の企業様のですね、構成になっているようにお見受けします。
福岡で半分半分なんですね。
そうですね。
さらに前回も教えていただきましたが、重複してもOKということにしたからね。
そしてゆくゆくは札幌。
札幌からですね、本当に東京プロマーケットを目指しておられる会社もおりますし、我々函館にもですね、お客様におりまして、函館から東京を目指すという会社もおありですので、
ぜひですね、そういった会社様には札幌にも重複ジョイジョイしていただけるといいんじゃないかなという感じでますね。
そうですよね。今、東京が何社ぐらいで福岡が何社ぐらいになるんですかね。
東京プロマーケットには150社余りの上場会社が東京プロマーケットに上がっているというふうに理解しています。
それから福岡プロマーケットに10社程度かなというふうに認識しています。
プロマーケットの可能性
これからどのぐらいになっていったらいいなというか、目指すところって何かありますか。
やはりですね、プライム市場やスタンダード市場が1500社程度なんですね。
この数が少なくなっていくという必要はないんです。私にとってはですね。
そうじゃなくて、その広い、そういうマーケットになっていってもらうということがですね、大事なことかなというふうに思いますので、
まずはグロース600社を超えてですね、スタンダードやプライムの市場のようなですね、上場会社数が上がると。
すなわち1500社ぐらいのですね、プロマーケットの上場会社が出来上がるとですね、先日申し上げましたロンドンAIMですね。
ロンドンAIMがですね、最も活況を呈した時には1500社を超えていたんですね。
これを超えて、そして1000社、万社の市場になっていくことがどうでしょう、富士山の裾の上ように。
そこからいろんな会社、ゼブラ企業やユニコーン企業が、そこから次の市場を目指して、そして世界に成長していく。
そういうことをイメージしてですね、日々ワクワクしながらですね、夢を見ていると。いやいや夢ではないですね。
もう私の中ではもう確信となっています。
そうなんですね。でもせっかくね、こうやってエントリーモデルというか、もう入りやすい市場があるんだから、
ぜひね、本当にこの番組聞いている経営者の皆さんでトライしてほしいですよね。
よくこの市場のことを理解していただいて、知っていただいて、自分の会社にどうやったら信用を得ることができて、
どうやったら採用力が高まって、どうやったら成長していくのかということをですね、戦略的に考える、そういう時間を取っていただいて、
そしてこの市場を目指していただきたいです。
そうですよね。プロマーケットから入ってゆくゆくね、プライムまで行ったらすごい夢。
それは素晴らしいでしょうね。そういった会社がやはり、戦後というんですかね、高度経済成長においてはあったわけですよね。
NECさんもね、そういった会社さんでしょうし、それからファーストリティリングさんなんかもね、ユニクロで言えば有名なんですけどね、
本当に小さな会社がですね、この取引所、上場市場を活用してですね、世界の企業になっていったという、そういうことはですね、本当に数は少ないように見えますけれども、
しかしそれを成し遂げてきた方々、先人の方々がおられるので、ぜひ皆さんにもチャレンジしていただきたいですし、その可能性は十分にあると思います。
次回予告と感謝
新海さん、ありがとうございました。
ここまではプロマーケット上場の条件というテーマでお送りしました。次回は上場の準備というテーマで、さらに具体的に伺っていきます。
新海さん、来週もよろしくお願いします。
よろしくお願いします。
上場IPを最前線、地方企業の挑戦は毎週木曜日に配信しています。番組の感想や新海さんへの質問もお待ちしています。
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そして、監査法人COSMOSでは一緒に未来をつくるメンバーを募集中です。
この番組を聞いて監査法人COSMOSの取り組みに興味を持っていただけましたら、ぜひホームページの採用情報をご覧ください。
最後までお聞きいただきありがとうございました。
それではまた来週お会いしましょう。
