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こんにちは、フリーアナウンサーの石井哲也です。
監査法人コスモスの新海智之です。
プロマーケット上場の流れ
上場IPO最前線、地方企業の挑戦。
この番組は、多くの企業を支援してきた監査法人コスモスの統括代表社員、新海さんが、
日本全国の企業が今抱えている経営課題を分かりやすく解説、企業がより飛躍するためのヒントをお伝えしていきます。
では、新海さん、今回は、プロマーケット上場の準備というテーマでお話を伺ってまいります。
数回もふたって取り上げてきました、東京と福岡のプロマーケットについて、上場する際にどんな準備が必要なのか、詳しく伺っていきたいと思います。
まず、プロマーケットに上場するためには、どのような流れで準備をする必要があるのでしょうか。
上場と言いますと、皆さん構えてしまう。何か十分な準備が必要なんじゃないか、というのがありますね。
多くの会社様は、やはり一般市場に上場することを想定されて、事前にしっかりとした準備をして、
そして我々のような監査法人に監査を依頼する、というようなことが行われてきたかなというふうに思います。
そうじゃない会社はもちろんあるんですけれども、しかしそうじゃない会社のほうがプロマーケットにおいては多いかなと。
要するに何も準備はありませんというような状態。
でもこの会社の状態は、実は日本の中小企業においては普通なんですね。
例えばですけど、会社法に従うと、年に1回事業報告というのをしなければなりません。
株主総会で経産報告しなければならないんですね。
しかしほとんどの中小企業がオーナーシップを維持していますので、株主総会なんて開かないですね。
しかしこのプロマーケットに上場するにあたっては、株主総会を開かなければならないという、そういうようなことも起きますよね。
それから、例えば商業等規模法によって設立されている。
その商業等規模にはですね、決算広告という項目がありまして、官報やあるいは日刊新聞で決算の内容を広告しますよというふうにご自身で宣言しているんですね。
しかし多くの中小企業の皆さんは、官報広告や日刊新聞で年に1回の決算の情報を開示しているという会社さんはごく稀だというふうに理解しています。
見たことありますか。
いやあまりないですね。
あまり気にもしないですよね。
そうですよね。
そうなんですよ。それぐらい皆さんできてない、してない、一般的でないことです。
しかしこれらのことをやはり守っていただく必要があるんですが、皆さんにしておられない。
この状態がですね、まずプロマーケットに上場したいという会社さんの状態ですね。
そしてその会社さんに対してですね、我々はまず短期調査というのをします。
言葉を変えるとショートレビューとも言います。
何もできていない状態の状況をですね、我々が拝見して、あるがままの状態をですね、拝見して、そしてそれをレポートしていくんですね。
じゃあまずは会社でプロマーケットに上場したいと思う経営者は、まずその監査法人に相談をして、こんな状態なんですけどというところからスタートということですね。
で、我々はできるかどうかも含めてですけれども、まずそれを経営者様がですね、判断していただかないといけませんよね。
現状はどうなんですかということを我々の方で調査します。
そして我々はプロマーケット、ないしは一般の市場ですね、の基準をよくわかっていますので、その基準とですね、今ある会社様の状態のギャップですよね。
ここを説明して差し上げる。というところが一番目のスタートですね。
短期調査の重要性
ですので大体ですね、最低3日間程度でですね、我々短期調査というのを実施させていただくというのが一番のスタートと。
入り口と。
ここからなんですね。
そうです。やはりね、現状を把握しないと何も始まりませんよね。
そうですよね。
しかし先ほど最初に申し上げました通り、基本的には何もやれてないというかですね。
基本的には日本の企業様は税務申告のために計算書を作っておられますし、納税のために計算書を作って、そして税理士さんに申告書を作ってもらっているというのがですね、ほとんどの会社様の状態ですので。
それを上場会社となるべく一般企業会計、企業会計原則というものがあるんですけど、そちらにしっかりとマッチさせていくというプロセスがですね、必要になるわけですね。
その入り口のところでどれぐらい税務会計によってますか。
あるいは一部どれぐらい企業会計、一般企業会計の処理ができてますか。
管理体制はどうですか。ガバナンスはどうですかというところを短期調査で把握させていただくと。
そうなんですね。
そしてそのギャップを明確にした上で、どうですか。これぐらいのギャップですよ。いけそうですかということをお伝えして。
これぐらいならいけます。あるいは我々も指導しますよということをお伝えして、できますよ。
どの会社もやっておられますよということでですね、背中も押しながら、そして次のステップに進んでもらう。
というのがですね、まずは短期調査ショートレビューの段階です。
新海さんこれまでに数多くの企業にご相談あったと思うんですが、実際にほとんど企業はいけるっていう判断をしてらっしゃいますか。
いやあのやっぱりごくわずかな会社様で、最初の段階で難しい、できないという会社様もあります。
やはり法律、コンプライアンスに引っかかっていたりとかですね。
あるいはやはり上場に向けての活動、これができないというですね。
要するにもう本当に役員も含めてもう家族経営していきたいんだっていう会社様ではですね、上場を目指すことができませんので、
もう最初の段階で断念されるという会社様はですね、多いですし、調査の段階でそれがわかってしまうというそういう会社様もありますよね。
その中で経営者の方が、じゃあ新会社さんに相談して変えていきますっていう会社もある。
もちろんそうです。やはりそれは自分たちが上場したい、あるいは地域のために価値のある存在になっていきたいというそういう強い思い、成長していきたいというそういう強い思いがある経営者様ほどですね、
上場準備のステップ
大変な課題、いろんな課題をクリアしようということで頑張ってもらえる、そんなような気がしますね。
ちょっとでも興味があったら気軽に相談してもいいですか。
もちろんそうです。もちろんどういったことかも含めて、どんなことをやらなければならないのかも含めて簡単にご説明しますので、
そして何よりもですけど、本当に多くの会社様がそのように成し遂げておられるんですね。説明した通りのことを皆さんがやっておられるわけですね。
そして上場しておられるんですね。なので私どもは基本的にはその気になっていただける際すれば、
要するに社会の後期としてしっかりと地域のために日本のために個人として活動していくんだということをですね、覚悟を決めていただければ、
どれだけでも我々の助言は惜しみません。
本当に声を聞いている経営者の方々は、ぜひ本当にちょっとでもまず調査したいと思った場合は新海さんに。
そうですね。ぜひお声掛けください。
じゃあ今入口のところを教えていただきました。
この次のフェーズはどんな形になりますか。
次はですね、この上場に向けてはですね、決算一期ですね。
に関差をつけるというのはこれ一つ重要な基準の一つになっています。
しかし期末の決算の状況だけではですね、正しくないんですね。
もうちょっと言うと機種も正しくないとですね。
始めもいい、後もいいから途中もいいという。
なんか直感的にわかっていただけますかね。
実はこれは残高と損益というイメージで、機種の残高が正しいと機中の損益も正しくて、そして期末も正しくなければならないという状態を作っていただくので、
短期調査を実施したらですね、次は機種の残高が正しいかどうか。
あるいは短期調査で発見された事項が機種にしっかりとクリアされているかどうかを確認するという作業があります。
ここでは機種残高調査というのは我々の法人では言うんですけど。
そしてその契約をいただいて、短期調査でぜひ前に進みたいんだという経営者様にはですね、短期調査の後機種残高調査というところに進んでいただきます。
そして機種残高調査を終えたらですね、次の段階にまた進むんですが、
本来の監査契約、我々も法人の中で監査契約していいかどうかということについて審査を行います。
そしてこの会社様なら次のステップに進んでいいなということであれば監査契約ということになるんですが、
そして監査契約をして、そして次のステップに進んでいって、1年間ですね会社の内部統制のことや内部管理体制ですね、
それからガバナンスのことをですね確認しながら、そして何よりも上場会社にふさわしい決算体制、
あるいは決算数値が組み上がるように指導も差し上げながら、そして監査をですね実施していくというプロセスに最終段階になってくると。
そしてその最終の監査ですね、これは直前期、上場直前期の監査とも言いますけれども、
この監査を踏まえて、そして申請期に入っていくということでですね、上場申請をですねしていくんですが、
だいたいこの短期調査から上場申請をして、そして上場していくまでの間が2年程度。
2年ぐらいかかるんですね。
そうですね。ただですね、一般市場ではですね、最短でも監査証明が2期必要だというのもあるんですが、
4年から5年はかかるんではないでしょうかね。
そうなんですね。
それを考えますと、わずか2年で上場会社になるというのは大変スピード感があることです。
上場までのプロセス
実際にやはり何もない状態から2年でそれを作り上げて、そして上場会社になっていただきます。
これは我々の指導性とか上限というのは非常に重要になりますし、それから会社の活動ですね、覚悟も大変重要になりますが、
この辺りはですね、我々のノウハウがありますから、しっかりとこの2年間で上場までの間に会社には管理体制や決算の体制を整えていただいて、
そして2年程度でですね、上場を実現してもらっているということですね。
じゃあ最短でプロマーケットだと2年で。
そうですね、2年程度というショートレビューからスタートして2年程度で上場していかれるというのがですね、
我々のまたスタンダードモデルですし、だいたい我々のお客様の8割程度は2年程度で皆さん上場をしていっておられますので、
短期間で上場を果たしたいという経営者の皆様はですね、8割の確率でですね、できますのでご安心いただければと思います。
そうなんですね、そして監査法人のほかにこの上場を支援する、これ新しいキーワードになるんですが、Jアドバイザーという方がいらっしゃると、
これ私ちょっと初めて聞いたんですけども、このJアドバイザーはどんな支援をされるんですか。
はい、このJアドバイザーというのもですね、実は東京プロマーケットならではの仕組みなんですけどもね、
実はこのロンドンエイムの市場からですね、これ輸入版ですので、
この輸入版のものをそのままですね、引き受けて制度化されているのがですね、この東京プロマーケットですので、
この特徴をですね、引き継いで日本ではJアドバイザーというふうに言っております。
ロンドンエイムではですね、実はノマドというふうに言うんですね。
ノマドって略されてますけどね、ノミネイティッドアドバイザーの略ということですね。
同情会社にノミネートしてくるというね。
わかりやすいですね、ノミネートっていう。
そうですね、略してノマドって言ってるんですけど、日本のプロマーケット市場ではですね、Jアドバイザーというふうに呼んでまして、
役割はというとですね、一般の市場のですね、やはり審査を行うというのは基本的にはですね、私の理解では東京証券取引所がですね、審査を行うというのがですね、私の理解です。
そしてその前にやはり証券会社がですね、引き受けとかですね、審査ということを実際行っているんですけど、
もちろんそういう権制はあるんですが、実際の審査責任を負うのは、私は東京証券取引所さんなのかなということはですね、そういう認識を持っておりますが、
この審査の責任あるいは審査の機能をですね、外部に委託してしまうというのがですね、このJアドバイザーの仕組みでして、
プロマーケットにおいては、東京証券取引所さんの審査機能をJアドバイザーに外出ししているという。
そういうことなんですね。
業務委託しているという、そういう位置づけになるというふうに私は理解しています。
これはプライム、スタンダード、グロースにはない?
ないです。
代わりにといってはなんですが、先ほどちょっとお伝えしましたが、証券会社ですね。
その証券会社の皆さんが機能を追っているんですけど、ただ正式にこういった審査を委託しますよ、みたいな形にはなっていない。
そうなんですね。
やはりその責任がね、それぞれありますよね。
監査法人にもちろんありますし、証券会社にも引き受けてきた責任とかですね、上場申請する責任とかありますから、
それはそれなりにそれぞれが審査をするというのは、監査をするという機能はあるんですけど、
東京証券取引所がその審査に主体性を持っているという意味では、一般市場はそういった形なんですが、
しかしプロマーケットにおいてはですね、その審査の機能をJアドバイザーに委託しているというのは特徴だという理解です。
そうなんですね。
ではこのJアドバイザーと監査法人とでの役割の違いというのはどうでしょう。
我々は本当にわかりやすく言ってしまえば、まさに会計、監査この領域を受け持ちますので、
もうちょっと言いますと有価証券報告書に似た書類ですが、発行者情報というものをこの東京プロマーケットではですね、開示していくんですね。
その企業様が開示していく発行者情報、有価証券報告書ですね、こちらに我々は監査証明を付すということで、
ここで発行者情報における監査証明業務というのが我々の仕事となります。
そしてこのJアドバイザーというのはですね、上場するまでに事業のビジネスモデルや、
コンプライアンスに即しているかということであったり、あるいは内部管理体制ですね。
ガバナンス及び内部管理体制が上場会社であるにふさわしいかどうか。
こんなようなところをですね、審査していくということで。
決算に絡むところですけれども、例えばその月次決算とかですね、それから半期に一度の開示が適切にできる体制にあるのかというところもですね、これ実質的に大事なことですよね。
こんなところもJアドバイザーさんがですね、審査をしていくということで、これらのことがクリアしていないと上場は認められませんよということになってくるわけですね。
企業経営者の懸念
そうなんですね。じゃあJアドバイザーという、アドバイザーとは名前ついてますけど、基本的には審査をしているというところ。
そうですね。本来の機能、お仕事は審査をすることです。
ただやはりね、皆さん中小企業の皆さんですから、Jアドバイザーの皆さんもですね、我々が監査をしながらも指導助言ということを行うのと同じように、しっかりアドバイスをですね、していただけるというふうには理解をしております。
じゃあJアドバイザーも監査法人も両方アドバイスはしてということで、かぶる部分は結構あったりも。
もちろん、関連するところなんかはありますし、効率的に上場していかれた会社様は、Jアドバイザーとですね、それから監査法人が密にというか、情報交換ですね。
これもちろん監査法人には主比義務がありますから、何でもかんでもというわけではないんですが、やはりとは言いながら、彼らの方からですね、情報提供いただいたことや相談を受けたことに関してはしっかりと共有をお伝えしながら、
手に手を取ってというか、しっかり会社様がいい形で上場できるように。そして、いってみれば東京証券取引所様にですね、迷惑がかからないように。
業界の皆さんに迷惑がかからないように、しっかりと審査をしたり、あるいは監査をしたりしていくということがですね、できるといいなというふうに思っておりますけどね。
もう協力体制という考え方ですね。
では企業にとってですね、その中で心配事ってやっぱりあると思うんですよね。その中で会社を乗っ取られてしまうといった懸念もある経営者もいらっしゃるんじゃないですかね。
そうですね。もう最近ね、物言う株主とかね、アクティビストとかね、怖いですね。
それから本当に株式の流動性、これは資本政策というふうに言うんですけれども、この株の割合ですよね、所有割合。
ここを間違えてしまうと、一般市場に上場するとですね、自由に株が取引されますから、その中で買い占められてしまうということはありますよね。
すなわちM&AとかTOBということもいわゆるテイクオーバービットの略なんですけどもね、TOBを仕掛けられてしまう。
そして会社の株を買い集められてしまう。高値で買い集められて、そして支配権を握られてしまうというリスクは、これは一般市場に上がっている上場会社は常に隣り合わせということになるんですけれども。
プロマーケットではですね、形式基準がないんですと。すなわち株式を流動化しなければならない。25%以上とかですね。
あるいは株主さんを150人以上揃えなきゃいけないという基準はないので、ほとんどの経営者様が流動性っていうんですかね、株主を招き入れるということを選んでないんですね。
すなわちオーナーシップをほぼ100%維持して、実はこれほぼと言ってるのは、どうしても上場するときに一単元だけ株価をつけるのに移動しないといけない。
99%と言ったほうが正しいのかもしれませんが、ほぼ100%オーナーシップを維持して上場をしていくという。
こちらの形を選ぶ経営者が圧倒的に多いんですね。じゃないと今の会社を乗っ取られてしまうリスクが高まりますよね。
それから多くの株主さんが入ってくると、やはり経営に物を言われますので、自由な経営ができないということになってきますよね。
上場会社でありながらオーナーシップを維持し、高い信用力を得て、そして自由に経営ができていく。
もちろん上場企業であります。社会の後期でありますから、ルールの枠組みの中でしっかりと経営していく。
これは当たり前のことなんですけど、しかしその枠組みの中で自由に経営していただく。
これ大変有意義なことではないかなというふうに考えております。
やっぱり安心感はありますね。プロマーケットだったらその部分が守られるんだよっていう思い入って、
プロマーケットに上場したいという経営者さんもいると思うんですけどね。
そうですね。やはり当初この市場が開いたときには、プロ投資家向けに上場していくということは怖いことだ。
それからプロ投資家の方が株を持つなんてことは、Jアドバイザーである証券会社さんとかコンサル会社さんがJアドバイザーになっているんですけども、
そういった方々もそんな責任は要を持てないという、そんなような言葉も聞いたことがありますが、
プロマーケットの概念
これかなり今となっては制度の誤解というか、実際の使われ方としてはそういうふうになってないですね。
特定投資家の方がどんどん入り込んできて、そしてそこに投資していくという形にはなってないですね。
なぜならオーナーシップを維持して上場する経営者さんがほとんどですから、彼らは株を売りたくないんですね。
ですからそもそもマーケットが成立しないんだという話をね、差し上げたこともあったかと思います。
はい、ですよね。なのでプロ投資家っていうキーワードがちょっとパワーワードすぎて何かちょっと誤解をされてしまうこともあるんですけれども、
逆に安心できる部分だよということですね。
経営者が売らなければ株主は入ってこないわけですからね。
この辺りの理解をしっかりと持っていただけると、このプロマーケットの使い方というのは非常に幅広いというか、
価値のあるものだというふうに考えています。
Jアドバイザーにちょっと戻ってしまうんですけれども、Jアドバイザーはそのグロースやスタンダード、プライムにはありませんよね。
ないです。
もうプロマーケットは最初にJアドバイザーがつきますよね。
はい。
これってちなみにグロースに行った場合ってどうなるんですか。
これはもちろん法律の枠組みが違いますので、東京証券取引所規則によってプロマーケットは上場しています。
このルールの中でのJアドバイザーですので。
Jアドバイザーは上場もした後もずっと契約を継続し続けなければならないですね。
はい。
ルールに従って上場した後も会社、企業様はJアドバイザーとずっと契約していきます。
しかし、ある一定のタイミングで次の市場に行きたいと、そして次の市場に行くんだといった時には、このJアドバイザー契約というのはこれはもうなくなっていきますし、
むしろ一旦プロマーケット上場を廃止して、そして次の市場に新規上場していくという手続きですので。
そして一般市場は金融商品取り基本に基づいて上場していかれるので、ここではJアドバイザーというのは不要ですから。
プロマーケットの中ではこのJアドバイザーと監査法人がもうタッグを組んでサポートするよという。
そんな感じですね。
次回の予告と番組の告知
今回はプロマーケット上場の準備というテーマでお送りしました。
次回は初めてゲストをお迎えしてお送りします。
新海さんと一緒に多くの企業の上場を支援されてきた村瀬健さんにお越しいただき、詳しく語ってまいります。
新海さん来週もよろしくお願いします。
よろしくお願いします。
上場IPを最前線、地方企業の挑戦は毎週木曜日に配信しています。
番組の感想や新海さんへの質問もお待ちしています。
番組概要欄のお便りホームから、ぜひお気軽にメッセージをお送りください。
そして監査法人コスモスでは一緒に未来をつくるメンバーを募集中です。
この番組を聞いて監査法人コスモスの取り組みに興味を持っていただけましたら、ぜひホームページの採用情報をご覧ください。
最後までお聞きいただきありがとうございました。
それではまた来週お会いしましょう。
