プロマーケット上場の意義と課題
こんにちは、フリーアナウンサーの石井哲也です。
監査法人コスモスの新海智之です。
上場IPO最前線、地方企業の挑戦。
この番組は、多くの企業を支援してきた監査法人コスモスの統括代表社員、新海さんが、
日本全国の企業が今抱えている経営課題を分かりやすく解説、企業がより飛躍するためのヒントをお伝えしていきます。
新海さん、今回は、プロマーケット上場を辞めた事例というテーマでお話を伺っていきたいと思います。
プロマーケットに上場してステップアップする会社がある一方で、プロマーケット上場を辞める会社もあると思います。
今回は、上場前、上場準備中に辞めるケースについて伺っていきたいと思います。
上場の準備の途中で断念してしまう企業は、どんな原因があるのでしょうか。
まずは、私ども2年で上場を皆さんにしてもらうことを、指名というか、そこを目指して皆さんに活動してもらっていますが、
やはりその2年というところが伸びてしまうと、やはりテンションが下がってしまって、
なんでやっぱり上場できないんじゃないか、みたいな感じでお辞めになっていく会社さんもありますし、
それから、上場をとにかくしたいんだと。したいけども、我々がお伝えしているような上場会社になるためのルールというか、形がありますよね。
この形にはまってくれない。ちょっと失礼な言葉で言いますと、なかなか我流を捨てられない。
やはりそういう会社さんって本当に立派なんですよ。本当に何十年、下手したら本当に100年近く経営してこられていて、そして立派な業績もあるんですけども、
東京証券取引に上場するときのルール、いくつかあるんですけれども、その中でも本当に典型的なところでいきますと、
グループ会社というかファミリー会社との取引は切らなきゃいけないんです、実はね。
上場しないようなファミリー会社があったりしますけれども、例えば資産管理会社とか、こういったところとの取引が切れないとか、
上場を辞める企業の理由
これを解消していただくことが前提なんですけど、それ以外にもいろいろな上場ルール、上場会社として備えていかなければならない要件があるんですが、
そういったことを一つ一つ潰していくんですよね、上場の準備の過程では。しかしそれらが今までこうやってご自身はこのようにやって成長してきた。
実績がありますから、そういう中ではなかなかご理解いただけずに、言ってみればルールが俺に合わせろという方ですと、なかなか上場に至れずですね。
何だよ、じゃあもうそんなんだったら上場しないよということで諦める方もいます。
そうですか、実際にありました?
まあ、数件ありましたね。もったいないなと思いました。やはりそれによって地域の本当に一番手というか、素晴らしい地域を支える会社になり得るのになと思ったんですが、本当に残念ですね。
ルールというところではね、それはやっぱり従ってもらわないと、やっぱりそれが信頼というところにもなりますからね。
皆さんもちろんわかります。素晴らしい成果をこれまであげてこられて、今は今として未上場の状態で地域に貢献しておられるこの姿も本当に理解できるんですけど、
ただですね、やはり上場したいんだ、もっともっと価値ある存在になっていきたいというその思いが本当にあるのであれば、東京証券取引所、あるいは監査のルールって一体何なんだ、
そういうことを言われたときに素直に受け入れて修正していくというか、こういったような柔軟な考えを持っていただけますと非常にありがたいなというふうにね。
そうすれば、もっともっと日本全国の地方、地域の会社さんがより価値ある存在になってもっともっと成長していきますし、もっともっと地域に貢献できる会社になっていくので。
そうですよね。
そういった勝ち勝ちだったどの審議制の会社さんが方向転換して、もう本当にそういったルールを守るというところも多々あったわけですよね。
そうですね。そういったところももちろんありますけれども、あんまりですね、でもね、そういった本当に100億を超えるような会社さんがですね、でもプロマーケットなんかを活用するわけですけど、
100億もね、以上もあったら別にプロマーケットじゃなくていいじゃないかって思いそうですよね。しかしやはりIPOのルールって非常に厳しいので、なかなかそこをクリアできない。
だからプロマーケットを一旦経由するんだといって、IPO準備、上場準備をしながらですね、プロマーケットに一旦ですね、立ち寄るという会社も中にあります。
そういった会社さんはですね、なんかこうすんなりですね、きちっとやっぱりやってらっしゃるので、すんなりいってしまうので、あまり逆に今のお話の通り、うまくいく会社もね、そういう会社でもあるんですよねって言われるんですけど、確かにあったんですけど、あんまりなんかピントもないというかですね。
やはりうまくいかない会社さんはですね、非常に印象に残ってますし、もうなんか自然にそういった会社さんはですね、上場していってるので、確かにそういう会社あったなぁみたいな感じで、今お話をちょっと受け止まりましたけど。
私の印象だと業績が悪くなっちゃってダメだっていうイメージがあったんですけど、もちろんそれもやっぱり。
そういったところもですね、やはりあってですね、上場にはコストが必要ですから、年間1500万、2000万のですね、コストを負担できなくなってくるとですね、諦めてしまうという会社さんも出てきます。
そういう意味ではですね、我々やはりそういったコストが一定程度負担できる、十分に負担できるようなそういう会社さんとですね、一緒にやっていこうということで、無理はしてもらいたくないということでですね、あまりそのキャッシュフローや利益が出ていない会社さんにはですね、お勧めせずにですね、できたらもう少し頑張ってくださいということでですね。
成長をちょっと促すという背中を押すんですけど、ちょっと押し方がね、もうちょっと成長してからチャレンジしましょうというそんなこともですね、お伝えさせていただくことも時にあります。
経営者の役割と成功の鍵
そこは本当に審査員さんを信頼していただいてね、本当にあのまずは聞いてみて、実際に自分の会社が本当にやれるのかどうかっていうのも客観的な判断で必要ですよね。
そうですね。それは本当にあの、我々もそうですし、何でもですね、やれるやれると言って、やっぱりそれが一つね、この中ではビジネスというか商売ですから、そういう商売のためにやっぱりその契約をされる方々っていうのはいると思いますけど、私どもはそうはなりたくないというか、そうではありたくない。
皆さんに成果を届けていきたい。皆さんと共に成長したいと思っているので、無理にそこにですね、やってもらいたくない。会社さんはですね、やりたいって言うんですよ。どうしてもやってくれと言うんですけど、いやあ、もう少し頑張った方がいいと思うよと。
やっぱりね、そうやって無理してやると、それは我々も経験があるんですけど、途中でプロジェクトというか計画がですね、破綻しますね。
それはそれで我々にとっても苦しいというか、残念ですから。
しかしね、その経常利益がだいたい3,000万から5,000万ぐらいのですね、会社さんを徐々に支援するわけですけど、経常利益3,000万から5,000万の会社さんってまあまああるんですよね。
それはね、本当に利益トントンの会社さんが、とにかく信用を得たいんですと、成長したいんですって言われてもですね、これなかなか。
もちろんね、お金を借りてでもやりますっておっしゃりますけど、やはりそこにね、無理がね、来るんですよ。
やっぱり2年もやっていると、無理が来ますね。
あと、例えば社長がやりたいって言って始めたけれども、結局、役員その他の社員のなかなか賛同が得られずにやめちゃうケースもあるんですか。
そうですね。どうでしょう。会社全体を本当に巻き込まないと成長できないかっていうとですね、実はそうでもなくてですね。
やはり社長や役員や管理部、ここのところと、あとはその管理部がですね、やはりしっかり、あるいは社長が経営陣がしっかり説明をして、内部管理体制を整えていけば、そんなに難しくはなくてですね。
私はこれまで支援させていただいた会社さんで、各部署の職員さんや従業員さんがですね、そっぽを向いちゃって上場をできなかったという案件はゼロですね。
そうなんですね。
逆にやはり上場するんだって言ってもらった方がですね、皆さんやる気になるというか、そういう会社になるんだ、そうならばならんのだと言ってですね、前を向いて活動していただいてるんではないかなというふうには感じますね。
じゃあやっぱり経営者の思いがやっぱり大事。
そうですね。やっぱり適切に、やっぱり目的というかね、経営の目的ややはり志を語っていただいて、まさに経営理念の部分だと思うんですけど、我々はどうなりたいんだ、どうありたいんだということを従業員の皆さんとですね、
共有して、そしてこう、より高みへですね、こう駆け上がっていただくと、ステップアップしていただくというのがですね、我々の目指す中小企業の皆さんの姿ですかね。
じゃあ少しね、深掘りさせていただきたいんですけれども、その上場準備中に断念したケースなんですけれども、可能な範囲でですね、教えていただきたいんですよね。
あの、どういうところがうまくいかなかったというところなんですけどね。
まさに我流というところはね、これも繰り返しになりますので、もうこれ以上お伝えしませんが、途中でですね、例えば大きな法律上のエラーが出てしまう。
例えばですね、ローム上の法律に抵触してましたように。あるいは、例えばですけどね、最近ですとわかりやすいハラスメントなんてことが起きてですね、非常にその、それが場合によっては労災にまで発展してしまうとかですね。
そして行政指導まで行ってしまうとか、裁判になってしまうとか、こういう状態ですと、なかなかですね、上場のタイミングがですね、後ろにずれていくということもありますよね。
コンプライアンスの重要性
それから、あとは業績を上げたいということであったり、あるいは違う形で適切な決算がですね、組まないということでですね、実は我々が監査をする前の時は我々監査してませんから。
そのところで税務調査なんかが入ってしまってですね、ここで我々が監査をする前の状況でですね、税務署あるいは国税からですね、決めれば罰則を食らってしまう。
具体的には重加算というですね、そういうことをされる。普通の法人税、間違ってましたよ、所得間違ってましたよだけじゃなくて、重加算ですから、加算税を課されるんですね。
加算税を課されるだけじゃなくて重いんですね。重い加算を課されるという、そういうペナルティをですね、もらうことがあるんです。
これ特に会社の決算の数値を仮想隠蔽していたと認定されると。これね、紛失とか逆紛失なんていう言葉も聞きます。
紛失っていうのはね、売上や利益を上げること。お化粧することですからね。逆紛失っていうのは逆に売上や利益を除外すること。
特に除外する方がですね、税金を少なくしますよね。
で、税務省がちゃんと見つけるというか、国税さんがしっかりと見つけてですね、これはダメですねと、法律違反ですねと、法人税法違反ですねなんてことになるとですね、どーんとそういう重加算の措置がですね、
されたりすると、これ上場のタイミングがぐっと後ろにずれていきますので。
そうなんですね。それだけでもね、信頼失意ですからね。
本当にこのコンプライアンスっていう文脈の中でですね、やはり法律だけじゃないんですね。
会社の、例えば業界のルール。業界のルールや、やはりその会社の中のマニュアルや規定もそうですし。
もっと言えば倫理的な活動。それが、あと役員とか株主だけじゃないんですね、また。
例えばですけど、とある上場会社で、SNSでですね、従業員がなんかこう、ちょっとこう、面白おかしくアップしてしまった、そういう動画がですね、
つまり店舗閉鎖に追い込まれたり、あるいは店舗全部がですね、一旦検査をしますということで、全部休業してしまうという話もニュースとしては聞いておられると思いますけど。
それってどうですか。売り上げや利益がなくなりますよね。こういう状況を上場市場はですね、嫌うんですよね。
そうですよね。あるいは一般株主さんもですね、嫌ですよね、そんな。いきなり売り上げや利益がなくなってしまったら、今まで株を投資しているのに株の価値が下がってしまう。大変なことですよね、取引所として。あるいは市場としても信用失墜ですよね。
こんなことがあってはならないということで、非常にその法律面、法律だけではなくて倫理面ですね。行動への倫理的な扱いというか、そこへの取り組みというのも非常に重要になってましてね。もう一言で言って、コンプライアンスというふうに言います。
法律を遵守する、法律にコンプライするというね、そういうことが非常に重要になってきますよね。それで上場が本当に一期伸びました、二期伸びました、しばらく上場できませんということはですね、本当に残念ですよね。
経営者のバックグラウンド
深川さん、本当に相談を受けて実際に調べ始めた時に、蓋を開けてみたらギョッとすることも結構あったんですか。
ありますね。
そうなんですね。
やはりね、最初、経営者とお話をしていて、こんな会社なんです、これできますか。私なんかは比較的前向きな方ですから、そういうことでしたらできますよなんてお話をするんですけど。
実際調査に入ってみたら、詳細を調べてみたらですね、いやいやちょっと意外となかなかいろんなことをやっておられるなとかですね、会社の評判も良くないなとかですね、いうことでですね、上場が伸びていくということとか、そもそももう上場を諦めてしまう、諦めざるを得ないということもですね、ありますね。
そうですよね。
これは本当にね、ちっちゃなことから大きなところまであるんですけど、ちょっとした間違いでですね、過去、若い時に、例えば学生の時に、障害とかですね、いろんな本当に小さなことで逮捕されてる、逮捕利益があるとですね、これ、もうそれだけでもう、そういった方が社長であったり役員で、社長の場合はですね、もうちょっと上場できないですよね。
役員さんの場合は、申し訳ないですけど、その役員さんは外れてもらう、辞めてもらう、というようなこともありますし、株主さんの中にそういった方が入ってたりすると。犯罪ってのはね、もっと幅広いですから、いろんな犯罪があるんですけど、逮捕歴や習慣、習慣というのはその牢屋に入ることですね、なんかの経験があるとですね、なかなかですね、上場に向けては難しいと。
もちろん公正しておられたり、ちゃんと罰を受けて社会復帰しておられるので、いいじゃないかという見方もありますけれどもね。しかし入り口のところで、特に取引所や証券会社さんなんかは、それを嫌う。そういった方が上場会社の社長であるというのはどうなんだ、みたいなところはですね、ありましてね。
本当にそれは素晴らしい経営者なんですが、ちょっとしたそういう経歴にですね、傷があることで上場ができないこともあったりですね。あれそれが後でわかる、というですね。
本来ね、その公正してね、今はちゃんとやってるってことは自主でわかるんですけどね。ただやっぱり上場となると、そこは大事なところですよ、というところですね。
そうですね。本当に小さなこと、特に上場を目指しておられる警視の皆さんはですね、小さなことかもしれないですけど、例えばちょっとした交通違反も含めてですね、場合によってはね、逮捕されたり、盗獄というかね、収監されたりもする可能性ってあるわけで、本当に気をつけていただきたいですね。
あの私の知り合いでですね、5人逮捕になってもらったんですよ。
これもかわいそうで、5人逮捕って、いわゆる立憲されないですけど、逮捕された履歴はですね、例えば記事とかに載っちゃうんですよね。そうすると、この人逮捕されましたね、ということで。
で、結局立憲も何もされてない。要するに罪に問われてないのに。で、5人逮捕だったっていう情報がまだ出ればいいですね。でも出ないケースが多いんですよ。
ああ、そのままになっちゃって。本人には5人だったけどねって言うけど、世の中には出ないから、あ、捕まったんだなっていう印象を。
それで入り口でですね、もうちょっとそういう会社さんの社長とか会社さんは受け付けていけませんということで証券会社さんにお断りされてしまうケースもですね、ありますね。
上場の選択とプロセス
ただ、上場っていうのは、それだけクリーンでやるんだっていうことをやっていく会社だからっていうところもあって、それが信頼になるってことはありますかね。
そうですね。本当にね、運もですね、そこにはあったりね、ちょっとしたことで残念だね、思いをされる経営者さんも本当に中にいらっしゃるんですが、しかし本当にそうなんですよね。
今おっしゃったように、それぐらい青年潔白性っていうんですかね、コンプライアンスをしっかりと遵守している、
重視した組織体なんだというところがですね、非常に重要になってくる。すべての法律をクリアしていく。
特に人事、労務に関する法律ですね。最近ですと、反社会的勢力、反市場勢力とかですね、あんまり取引所でね、悪さしたりとかするとですね、そういった方もですね、上場する会社のメンバーに入っていってはいけませんし。
懐かしいですね。
そうですよね。新外産から見てですね、そういった上場を支援する中で、やっぱり残念せざるを得ないってところもあったんですけれども、今度は逆に支援する中で、先方の会社の方がちょっとこれミスマッチかな、合わないかなって思ってっていう企業もあるんですかね。
そうですね。やはりプロマーケットを目指しているけども、やはり直接ですね、一般市場、本足市場に上がりたいというふうに思って、そこに切り替えられる会社さんもあります。
中にはそこに切り替えたけど、やっぱり難しいのでもう一回プロマーケットに戻ってきますという会社もありました。
そういった会社がまたプロマーケットに上場していくというね、そういうこともあります。
そうなんですね。じゃあ最初に新海さんにお願いしていたけど、でもやっぱりちょっともうちょっと上目指すからって言っていいか離れますか。
いや、寛さんはね、我々が継続してやるんですけどね。
そうなんですね。
ただ取引所ですね、あるいはその市場の選定を変えるということですね。
その時に新海さんの中で、いやちょっとねって思いながらも。
それはお伝えしますよ。プロマーケットにやはり行った方が効果があるんですってずっと言い続けます。
しかしやはりそこでないところをビジネスにしておられる方は、いやいやプロマーケットなんて意味ないですよって言いながら本足市場をね、お誘いをするわけですね。
そこにいろんな思いがあって、じゃあ本足市場に行くって経営者さんが思われた時に、そこがねシフトチェンジというか変わってしまってですね。
しかしそれで結果的にうまくいかない。これは正直私は最初から見えている。
会社の業種も業態も業績も見てますので、現実的な選択肢を私は先ほどの話で嘘はつかない。
誠実にクライアントの成長に伴走するということを思って活動してますから。
そういう中でですね、経営者が選んだことはですね、それは経営者の選択ですからそれが尊重します。
しかしまたね、やはりできなかったよね。まあですよねと言って戻ってこられたのであれば、そこでまたそこからスタートして。
ですから本当は本当に2年で上場できたところが本当に丸5年ぐらいかかったですね。
行ったり行ったりしながらですね。上場を果たしたなんていう会社もですね、ありますね。
その中で上場準備をしていたけれども、結局断念する会社はいくつかあったと思うんですけれども、そのチャレンジをしたこととかそのプロセスを経験したことっていうのは生きるんですかね。
上場の意義と未上場の課題
そうですね。上場会社並みの経営管理体制を得たいというあるいは上場会社並みの信用を得たいという思いがある経営者さんは多分その思いというのは達成できないと思います。
ただその経験をしたから一定の管理体制を会社としてキープして、そして会社を経営者として導いていくんだ、役員、従業員を導いていくんだ、こういうふうに思っていただけるならそれはそれで一定程度意味があると思います。
だけどやはり上場会社並みの管理体制を手に入れたいんだといって、未上場の状態で手に入れることはこれは私はもう過去の経験ですね。100%言いますけどできません。
それはやはり皆さんが上場会社でもないのにそんな細かいこととか難しいことやりたくないですよね。
上場会社だからこれはちょっと言ってしまえば仕方なくやるわけですよ。でも上場会社だから仕方がない。我々は上場会社のメンバーだと言ってやっていくわけですね。
そして上場しているという状態がそれを作るわけですね。そしてそこには信頼が生まれる、信用が生まれるんですね。
これは本当に私ども何度も何度もそういった依頼を受けましたけれども、未上場の状態で上場会社と同じような管理体制や信頼が得られることはまずないというふうに本当に言い切ります。
そうですよね。本当厳しい言い方をすればやっぱり上場ができなかったからそうなっちゃうんだよっていうことにはなりますしね。
そうですね。
だからまあ経験としてはあるかもしれませんけどやっぱり上場するかしないかではやっぱり運営の差になりますよね。
そうですね。しかし多くの会社が一定程度で要求を満たせば上場できる。要するに何かというと管理体制をしっかりして法律をしっかり守って会場をしっかりしていけば上場できるという主張が目の前にあるわけですね。
ここにぜひチャレンジしていただきたい。日本の多くの中小企業、全国の中小企業がそこにチャレンジしてもらいたい。
それが皆さんの信用や信頼や成長をつくるんですということはもう本当に明確にお伝えすることができますし、そして経営者の皆さんが戦略性があってですね成長したいんだ、貢献したいんだって思いがあればあるほどその思いというのはこの市場で実現しますので。
そうですよね。やっぱりチャレンジしたからにはやっぱり目的を達成してほしい。
ぜひ。
エピソードの概要
今回はプロマーケット上場をやめた事例というテーマでお伺いしました。新海さんよろしくお願いします。
よろしくお願いします。
上場IPを最前線、地方企業の挑戦は毎週木曜日に配信しています。番組の感想や新海さんへの質問をお待ちしています。
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そして監査法人コスモスでは一緒に未来をつくるメンバーを募集中です。
この番組を聞いて監査法人コスモスの取り組みに興味を持っていただけましたら、ぜひホームページの採用情報をご覧ください。
最後までお聞きいただきありがとうございました。
それではまた来週お会いしましょう。