プロマーケット上場の基準
みなさん、こんにちは。フリーアナウンサーの石井哲也です。
監査法人コスモスの新海智之です。
上場IPO最前線、地方企業の挑戦。この番組は、多くの企業を支援してきた監査法人コスモスの統括代表社員、新海さんが、
日本全国の企業が今、抱えている経営課題を分かりやすく解説、企業がより飛躍するためのヒントをお伝えしていきます。
では、新海さん。今回は、プロマーケット上場の条件というテーマでお話をしていきたいと思います。
まず、上場にあたってですね、会社の規模は関係あるんでしょうか。
会社の規模はですね、このプロマーケットにおいては様々です。
本当に100億を超える会社もあればですね、本当に売上規模でいきますと2億、3億の会社が上場しておられると。
会社の従業員さんでいきますとね、本当に100名、200名を超えるそういった会社さんもあればですね、
10名、20名の会社さんがですね、上場していかれるというそういうケースもございます。
ちなみに、いわゆる一人社長、一人親方と言いますけれども、の株式会社では上場は可能なんでしょうか。
一人ではですね、これ実は上場の実質基準というのがございまして、
こちらはまた後ほどお話をしますが、内部管理体制の有効性とかですね、それからガバナンスですよね、
の有効性というのが求められますし、何しろ取締役会はですね、3名で構成するんですね。
ということで、社長一人だけで上場していくということは、実質的な基準に合わないということで、
残念ながらそういった会社さんはですね、上場はできないということになります。
もし、まず一人でやっているよっていう時には、株式会社ですからそういった取締役を作ってというところの組織作りをしていくということなんですね。
そうですね。最低限のガバナンス体制、役員体制ですよね。
これはね、具体的に申し上げますと、取締役は3名以上で取締役会を作ってもらうと。
これは登記もするんですね。取締役会設置会社というふうになっていく必要がありますし、
それから監査役もですね、最低ですけども一人専任をして監査役を置いていただく必要があるんだということで、
最低限のガバナンス体制を設けると、それはまた登記によって担保されるというね、そういった必要があるんですと。
希望を持つ意味では、もう一人でやっている場合は、新幹線にご相談してどういうふうにしていけばというアドバイスを。
おっしゃる通りです。これ注意していただきたいのが、取締役3名置けばいいんだよね。
じゃあ、奥さんと息子ととりあえず役員にしとくというのはダメなんですね。
やっぱりね、上場会社である以上は、まずは同属性を排除するというね。
ですので、できればですね、従業員さんや幹部の方ですよね。こういった方々をですね、取締役に抜擢するとかですね。
それから最近ではですね、よくお耳にするかと思いますけれども、社外役員。
上場企業の業種
そういった方々をね、招聘してきたりということで、あとは実質的に会社の経営として機能するかどうか。ここがね、ポイントでございます。
はい、わかりました。その中で、プロマーケットが向いている企業、会社はどういった業種になります?さまざまな企業がとおっしゃってたんですが、特にどうですか?
ここもですね、特別業種で区切るってことはほぼないですね。ただですね、実はこれもよく業界の方っていうのはわかっておられるんですけど、
例えば警察が管轄するような、そういう業種さんあるですね。例えばですけども、政府属の会社さんとか。
それからあと、これ警察が関与したかというと、私の記憶には定かではないですが、パチンコホールさんとか、実際に上場できないですね。
もちろん、警察が管轄しているという領域以外でも、上場をできないという業種はですね、いくつかあります。
逆に言いますと、一部ちょっと向いていない企業はありますけど、それ以外はもう向いていると言ってもいい?
そうですね、もう全ての企業で上場会社、幅広い業種でですね、上場ができるというふうに考えていただければいいかと思います。
できない会社はですね、本当に根本的にできないという会社は本当にコンプライアンス法律違反をしている会社。
それから経営者さんですねが、いわゆる反社会的勢力と関わっておられたり、それから協力しておられたりというね、ここは強制者というふうに言われますけど、
そういった方々の活動をですね、助長する経営をしておられるという会社、あるいはその社長、役員さんがおられる場合はできませんし、
それからやはり取引所でですね、事故を起こしてしまったとか、金融事故なんか起こしてしまったですね、方なんかは上場するときにですね、過去そういう経験、経緯がありますよねということで取引所からですね、ちょっと避けられるケースがあります。
それをそういった方々を反市場勢力というふうに呼びますけれども、そんなことでですね、上場できない会社さんがありますし、こういった場合でもですね、そういった役員の方がですね、いらっしゃらなくなればですね、会社としてはですね、業種として問題ない業種であれば上場もしていけるという、そういうことでございます。
じゃあもうチャンスという意味では、ほとんどの企業さんにはあるという。
そうです。何でもないというんですかね、オールドエコノミーの会社でですね、あえてITとかね、テックとかね、AIとかではなくても、オールドエコノミーの会社様で十分に上場はですね、果たせる。
そういった企業さんが地域、地方ですね、の経済に貢献していきたいんだと思っておられる経営者さんはですね、どんどん上場していってもらいたいですし、上場できるんだという認識を持ってもらえるといいかなというふうに思います。
流通性の課題
ありがとうございます。よくわかりました。そしてプロマーケット市場はプロ投資家だけが買い付けできるという市場というお話ありましたけれども、株式の流通という点では課題はどうです?
そうですね。ここはやはり取引所さんもそうですし、やはり証券市場の方々は、やはり株式市場というからには流通に課題があるというふうに思っておられると思います。
これはですね、実はこの市場の特性なんですが、オーナーシップを維持して上場していくというところが、そういう特性があるという、そういう市場のですね、特性ですよね、が起因しているところでして、
これマーケットと言いますのは、経済学とかマーケット理論を勉強しておられる方は基本の基本なんですけれども、マーケットと言われるためには商品があります。そして買い手がいります。そして売り手がいります。
この商品と売り手と買い手、これが揃うとマーケットになるということなんですね。この市場はですね、オーナーシップを維持して上場していくので、株はもちろん金融商品です。買い手も特定投資家の方々というのはたくさんいます。市場にもおられると思うし、潜在的にもおられます。
しかし、オーナーシップを維持して上場して経営していきたいという経営者さんはですね、株を売らない、売りたくないんですね。マーケットは成立しません。
そうなんですよ。すなわち、これ制度がそうだからということもありますけど、どうしてもですね、この資金を調達したり株式を流動化させたいというふうに思う経営者が現れないと、この課題というのは解決しないですし、今実際に形式基準がない市場で多くの経営者がオーナーシップを維持することを選んでいる。
ということを考えますと、流通性というのは永久にもしかしたら持てないかもしれませんね。なので私が感じているのは、これはちょっと制度を変える必要性ももしかしたらあるんではないかなということ。
もしそこを求めたいんだったら、例えば一般市場のように150名を超えた株主をとかですね、流通性基準をとかではなくて、例えば10名以上の株主を用意してください。特定投資家の方に入ってもらう。特定投資家の方ではなくていいんですけどね、上場するときは。
株主をですね、増やしてくださいとかですね、20人の株主を増やしてくださいという、ちょっとね、一般市場に比べてハードルの低い特定投資家あるいは一般投資家の方々にですね、最初株を持ってもらうということをすればですね、そういった方々というのは当然株を売ってくれる人たちになりますから。
買ってくれる人はいるので、売ってくれる人がいないとするならば、そこをちょっとね、強制的に作りにいく。それは一般市場がそうであるように。強制的にそういった株主数を求めていくっていう、そういう制度化っていうのは一定程度可能ではないかな。
ですので、今の市場がプロマーケットの言ってみればスタンダードの市場とすると、例えばですけど株主を招き入れていく資金調達をしたいんだっていう会社向けに、例えばエマージングの市場っていうかね、成長性の高い企業さん、そして資金調達ができる市場ですよということで、あるいはしなければならない市場ですよということで株主数の要件を設ける、そういう市場づくりがですね、必要だというふうに感じてますけどね。
もしその流通性、流動性をですね、高めていきたい、そこを意図的に作っていきたいんだとするならば、今は基準が全くないのでどちらでもいいんですっていうふうになってるんですけど、しかし多くの経営者はオーナーシップを維持するっていうことを選んでるわけですよね。
なので、そこを選べないというかね。しかし資金調達も一定程度やっていきたいという経営者も中にはおられるので、そこにちょっとニーズに応えていくっていうんですかね。
実際にこの仕組みがうまく理解できないというか、分かっておられない方々が多いわけですから、もうね、分かりやすく10人とか20人とか株主はちゃんと増やして上場してきてくださいねっていうふうにしておけば、その人たちが売却する、潜在的な売り主になりますから、必ずその市場では特定投資家同士の株の取引が始まるというふうに私は考えてるんですよね。
はい。まだまだそのプロマーケットとしての課題っていうかね、これからどんどん良くしていかなければいけないというものはもちろんあるかなとは思うんですが、ただやっぱりエントリーモデルとしてはどんどん入ってきてもらいたいっていうことも。
上場の基本条件
もちろんそうですね。ここは先ほどの話は行政の話であったり、それから取引所さんのお話ではあるので、我々がそういう話ではないんですけれども、どうしてもそういった市場を作りたいとかそういったことを思っておられるなら、やっぱり今一般的に皆さんは、私がこの現場でお話をさせていただく中ではですね、
証券会社や金融機関の方さえもですね、この仕組みのこと、制度のことを十分に理解しないで、やはり語っておられることもありますので、だったらもっとわかりやすくしてあげたほうがいいんじゃないか。あるいはもうちょっとこう説明を加えるというんですかね。
そういうふうに市場をですね、活性化していくという努力というかね、取り組みというのは十分できるんじゃないかなということは私は個人的には感じております。
ただやっぱり流通ももちろん大事なんですけど、そもそもは上場してもらいたいというところが意義ですもんね。
おっしゃる通りですね。やはりね、これは形式基準以外にもですね、実質基準というのは上場するためにはですね、実質基準というのを備えなければならないんですね。
ここはですね、大きく四つございまして、一つはですね、企業の、企業経営というか事業そのものの収益性と、それから継続性なんですね。
そしてもう一つがですね、企業経営の健全性ですね。お金を借り入れたらちゃんとね、返さなきゃいけない。ちゃんと返せるよね。
そして純資産がちゃんとあってですね、健全であるというね、そういったこと。それから企業経営のガバナンスですね。
役員体制、それから内部管理体制ですね。内部統制というふうにも言われますけど、内部管理体制が有効であること。
そして最後四つ目ですね、が企業のですね、適時開示というふうに言いますね。これが適切であることということが四つですね。
具体的には言われてます。あとはバスケット条項というのが五つ目に実はあるんです。それにその上場の目的そのものが適切でありますよと。
問題がないかということがですね、言われてますし、プラスアルファで申し上げれば先ほどちょっとね、申し上げましたけれども、やはりその法律違反がないとか。
コンプライアンスをしっかり守ってますよねっていう、そういうことが実質基準では問われてくるんですということですね。
上場を考えている方がね、そういった背景、バックボーンをしっかりと考えながら。
実質基準の重要性
そうですね。本当にそうなっていけばですね、やっぱりそうなることがまた上場をすることですので、やっぱり管理体制を整えていくっていうところ、それからしっかりと財務書評を開示していくということがですね、
いわゆる信用を担保してくれるわけですよね。それがまた上場することであり、やはりですね、上場会社並みの経営、最初に申し上げました。
上場会社並みの経営なんていうのはなかなかできないんです。そういった経営者にはぜひ上場してください。
ということですね。
十分に今とですね、株主という株主さんというその領域では一般の投資家の方々入ってきませんし、オーナーシップを維持して上場できるので、いいとこ通りじゃないですか。
今まで通りオーナーシップを維持していながら上場会社で信用も上がる。だったら本当にいいとこ通りの制度だと思うんですよね。
使わない手はないというふうに私は感じています。
しかも新会社おっしゃったように、いろんなガバナンスをしっかりした上での上場ということなので、やっぱり信用、そういったからこそ信用ってことがあるってことですよね。
もうおっしゃる通りです。この実質基準を備えているからこその上場ですし、その要件を備えないと上場できないんですね。だから逆に言うとその要件を備えると上場できるんですね。
という市場で株式の流通とかそういったことを一切考えなくてもいい市場ですので、人気がないと上場できないとかではなくて、
だから日本全国のあらゆる多様な業種が上場できる市場なんですよというふうに言えるのはこの故なんですね。
管理体制や開示体制をしっかりと整えて、そして上場の実質基準を揃えてください。そうすれば必ず上場できますよというのが私どもの歌い文句でございました。
一方でその上場はしたけれども、結局問題が起きてしまったっていう会社もやっぱりありました。
そうですね。やっぱりそうですね。紛失であったり、どうしても不適切な取引があったりとか、それからやっぱり思ったように業績が伸びなかったとかですね。
そういった会社も数は多くないですけども、やっぱり数社我々も体験もしていきましたし、
なかなかやはりその企業系というのはですね、市場動向を読み誤るとかですね、こういったところも含めて上場するときというのは非常にいいね。
そのマーケットにめがけて上場していかれるなと、企業活動が素晴らしいなと思って期待をするんですが、
あに反してというか、いに反してというか、そうならない。会社もですね、中には少ないですけどもあるんですね。
上場で信頼を得たのに逆に信頼を失ってしまうと、そこからまた回復するのってこんな大変なことは。
特にやってほしくないのは本当に紛失です。やっぱりそこが本当に信用を失ってしまうので、もし業績が悪いんだったら業績が悪いなりにね、
上場会社であるということを生かして、やっぱり次の事業展開に本当は結びつけていち早くいただきたいということと、
本当に場合によっては上場しているコストが重荷だということであれば、早めに業績が悪いのであれば上場を辞退、廃止していくということですね。
そういったことも選べますので、一旦はですね、とにかく上場して成長を求めてもらう。
うまくいかないなとかですね、あるいはその成長していく中で上場していなくともですね、上場会社並みの経営がちゃんとできるんだという自信ができた会社はですね、
上場、廃止を選ぶということも時にはあります。
プロマーケットの展望
とにかく紛失は絶対ダメ。
ダメですね。
ですよね。
我々から意見がもちろん出ませんし。
そうですよね。
はい。
その中で健全にやる中で判断をしてほしいと。
そうですね。やはりどんな会社が上場されていきますかというお答えの中にはやはり経営者の誠実性というのがね、大変重要になっています。
そうですよね。
企業モデルもそうなんですけれども、経営者が愚直に真面目に、そして我々もそうです、取引先関係をですね、やっぱりこう騙さないというか、それは当たり前なんでしょうけど、約束を守ると。
真面目に経営すると。地域のために、社会のために、日本のために、そういう経営者さんをですね、たくさん支援して応援していきたいと思います。
そうですよね。
では改めてなんですが、上場をしたいなって思うときにですね、今って東京と福岡のプロマーケットがありますよね。
はい。
違うんですか?
基本的にルールは東京証券取引所の東京プロマーケットの基準、ルールをですね、基本的に福岡証券取引所さんも取り入れているということで変わらないですね、実はね。
まったく同じだと思っている。
基本同じですね。微妙なという細微なところでは違うところはあるんですけれども、基本同じだと思っていただければ結構かと思います。
ただやはりその、今ね、東京証券取引所はですね、毎年本当に50社近く、50社を超えて上場していくという市場にもなってきてますので、そういう意味ではその福岡証券取引所さんはこれからの市場ですので、やっぱり多くの会社さんを招き入れていきたいというふうに思っておられますから、
やはり規模は小さくても成長性のありそうなというところを選びながら、より早いタイミング、早い段階で上場を認めていくというようなことはあるんじゃないかなというふうには思っています。
今、東京、福岡という地名が出てきたんですけれども、東京の会社だとやっぱり東京になるんですか?福岡ではできないということはない?
福岡証券取引所に重複上場しているという、そういう会社も何社もあります。
重複上場ができるんですね。
そうです。東京証券取引所の上場会社でありながら、福岡にですね、例えば拠点を設けるとか、福岡や西日本で商売をしていきたい、広げたいという会社が、やはり福岡証券取引所の上場会社になるということで、そこのですね、言ってみれば地域に溶け込むというかですね。
やはりね、なんて言うんでしょう、外物っていうかね、よそ者って、どちらかというと受け入れてもらえないフードっていうのは各地方にあるんですよね。
しかし、言ってみれば地域の一員になったということが言えると。
我が社はもちろん東京の会社なんだけれども、福岡の地元の会社でもあるんですと、ということを狙ってですね、福岡証券取引所に重複上場される会社もあります。
そうなんですね。じゃあ重複していくというメリットがあるんですね。
それはあると思いますよ。もちろんね、東京証券取引に上がっているから全国というふうに捉えられる節ももちろんありますけど、しかしより深く地方のですね、地域の方々に受け入れられる会社になろうということを目指していかれるような経営者さんは、地方市場にですね、福岡証券取引所さんなんかにですね、福岡プロマーケットありますので、同じプロマーケット、東京プロマーケットに上場している会社さんが福岡プロマーケットもですね、
同時に選ぶと。あるいはその今まで上場しておられたんですけど、福岡証券取引所のプロマーケットは2020年12月、昨年まだ立ち上がったばかりの市場ですから、これまで東京プロマーケットにおられた会社が改めて福岡証券取引所のプロマーケットに上場したというケースもありますし、同時に今は上場を果たすという会社もありますし、
福岡証券取引所だけに上場している会社もあってですね、さらに成長して将来は東京プロマーケットにも上場していきたいというふうに頑張っておられる会社さんもおありですし。
ちょっとさらにお伝えをしますと、2025年中にはですね、札幌証券取引所にもプロマーケットが開設されるんだということで、北は北海道から南は九州まで東京を中心にということでプロマーケット市場が開設されるということは非常に各地域のあるいは取引所さんの期待がプロマーケットという市場に向いているなということをですね、
ちょっと感じて私もワクワクしております。
プロマーケットの上場条件
そうですよね。それだけ広がりがあるということは注目されているということですね。
そうですね。やはりIPO、一般市場への上場がですね、やっぱり難しいとか。
あるいは最近の話でアクティビスト、物言う株主との対応、こういったところに苦慮する、こういったことを前提に上場を選ぶ、IPOを選ぶという経営者さんが仮に減っているとするならば、いやオーナーシップを維持しながらもう上場できる市場があるんだよとかですね。
それからそこにまずは上場して、そこで練習をして、上場会社として活動して、そして将来は一般市場に資金調達やですね、株主さんとの対話を求めて上場していくということを選んでくださいね。
非常にその選択の幅が広がったというね、そういう今状況であるというふうにも思いますし、地方の取引所さんもですね、そこを目指しておられるようにですね、私は感じます。
そうなんですね。そういった意味でプロマーケットも札幌にできる意味もあるし、福岡でも順調にスタートしているということですね。
そうですね。注目、札幌証券取引所さんなんかもですね、やはり札幌からですね、あるいは北海道から東京プロマーケットに上場しておられる企業さんもありますので、そういった会社さんをですね、もちろん取り込んでいきたいということもありますし、
やはり地域として札幌証券取引所さんがその役割を果たしていくという、そういう思いもですね、感じますよね。
はい、そうですよね。改めて整理をしますと、もう東京と福岡同時に上場することもできますし、東京でも上場しているけれども、新たに福岡でもできるとか。で、今後札幌でも。
はい、札幌にも。
じゃあもう分けとしようか。
3つ。
3つもしかしたら上場する会社さんもね、その拠点でもそこにマーケットがあり、そこで商売をしたいんだっていう会社さんはもしかしたらね、本当に3つをですね、重複で上場する会社さんも中にはあるかもしれませんし、西日本と東日本ということでマーケットを分けておられる会社さんはですね、それぞれに福岡と東京、東京と札幌とですね、重複上場していかれる会社さんもですね、あるんじゃないかなということをですね、想像しております。
今回はプロマーケット上場の条件というテーマでお送りしました。
次回予告とお知らせ
次回もプロマーケット上場の条件というテーマでさらに具体的に伺っていきます。
新海さん来週もよろしくお願いいたします。
よろしくお願いします。
上場IPO最前線地方企業の挑戦は毎週木曜日に配信しています。
番組の感想や新海さんへの質問もお待ちしています。
番組概要欄のお便りホームからぜひお気軽にメッセージをお送りください。
そして監査法人コスモスでは一緒に未来をつくるメンバーを募集中です。
この番組を聞いて監査法人コスモスの取り組みに興味を持っていただけましたら、ぜひホームページの採用情報をご覧ください。
最後までお聞きいただきありがとうございました。
それではまた来週お会いしましょう。
![[English Session] 日本のIPOに関する洞察](https://image.listen.style/img/HRHBvsU7IPUISDp0UmJ8uqPrzlFrsy7Zxhwvk90zTEE/resize:fill:80:80/aHR0cHM6Ly9pbWFnZS5saXN0ZW4uc3R5bGUvcC8wMWoxNDY3MDV4a3I5azJrd205ZTk4d3QzNS9pbWFnZXMvRXRtVFZjWnBxOGpOSWNyMlVkVHFSeW1jTDNLUFlnRFB6TXRBT0JONi5qcGc.avif)
