オルツ社の粉飾決算の概要
会社の成長そのものが嘘の数字によって作られていた。
スタートアップ企業の大事件について改めて解説と、
そこからどういう学びがあるのかというところをお話ししていければと思っております。
累計で119億円もの売り上げを架空に計上していたこと。
119億円。
なので今回の事件を元に自らの足元に詰め直すきっかけになったらいいかなと思います。
はい、皆さんこんにちは。スタートアップ投資TVガズルキャピタルの石橋です。
今回はですね、オルツという会社の120億円を売り上げ高として粉飾決算をしていて、
上場廃止、ないしは民事再生のところにまで入っていったスタートアップ企業の大事件について改めて解説と、
そこからどういう学びがあるのかというところをお話ししていければと思っております。
不正の発覚と調査報告
今回ですね、今まで600本今日動画を撮ってまいりましたが、初めての試みとして、
匿名のビジネスツイッターでミイタソさんに来ていただいておりますので、
ミイタソさん今日はよろしくお願いいたします。
よろしくお願いします。
初めましてミイタソと言います。
経歴としましては早稲田大学を卒業した後、
ビッグフォーと呼ばれる大手の監査法人、
そして大手事業会社系のコーポレートベンチャーキャピタルCVCでベンチャー投資ですとか、
あとは投資戦略の策定に携わった後、
現在独立してコンサル会社の代表を務めています。
独立して大手企業のCVCの支援ですとか、
あとはスタートアップの資本政策、
あとは上場準備会社の社外役員として経営の現場にも深く携わってきました。
あとは中小法人の監査法人のパートナーとして今やっていまして、
そういった面からも話せるかなと思うんですけども、
事業会社の決算書にお墨付きを与える立場として日々活動してます。
ノートで普段から上場企業の分析レポートなども発信してまして、
今回は監査法人その他の経験を踏まえて、
専門的かつ実践的な視点から解説していけたらなと思ってます。
よろしくお願いします。
ありがとうございます。
ちょっとまずは一旦そんな三田さんから、
オルツ社の外観の情報の整理ですとか、
何をやっている会社なのかとか、
ちょっと簡単にご整理いただいてもよろしいでしょうか。
三田 わかりました。
じゃあ会社の概要からちょっとお話ししていきます。
会社設立は2014年の11月、デジタルクローンですかPAI、
つまりパーソナル人工知能の開発を最終目的として掲げた、
非常に先進的な野心的な企業でした。
ありがとうございます。
一旦改めてその上でどんなサービスをやっていかれているんでしょうかね。
三田 人工知能の技術を応用した主力プロダクトというのが、
SaaSで提供されている擬似録作成ツール、
AI擬似録というサービスなんですけども、
それをもって2024年の10月にグロース市場に上場して、
その時の時価総額は190億円。
大きな期待を集めました。
公表された業績も売上高は約60億円でしたし、
有料アカウント数も2万8千件。
すげー、2万8千件もいたんだ。
三田 びっくりしますよね。
まさに急成長中のあのスタート。
間違いない。
三田 ただ今回の事件が発覚した後に、
時価総額は一時、32億円まで急落してしまいます。
この事業を拡大させる上で中心的な役割を狙ったのが、
販売パートナー制度。
オルツ社はこのパートナー制度を整えて、
サービスを大きく成長させようとしていました。
石川さんもご存じの通り、
この販売パートナーという存在が、
後の不正スキームの鍵となっていきます。
不正の発覚の経緯、そのきっかけなんですけども、
2025年の4月25日。
今年の4月ですね。
オルツ社が第三者委員会を設置すると、
突然開示したことになります。
その理由としては、AI技術力の有料アカウント、
先ほどの2万8000というアカウントに関して、
売上の課題形状の可能性があると発表しました。
恐ろしい発表ですよね。
三田 ドキドキしますよね。
ポイントは、証券取引等監視委員会の調査を受けて、
問題の確認を進めたという点。
そして、有料アカウントが実際には利用されていないなど、
売上が課題に形状されている可能性があると認められました。
会社自らが記載している点です。
これは珍しいんですか?
三田 珍しいと思いますね。
大体そういったのは社内の調査だとか、
そんなところを中心に広がっていくんですが、
いきなりこういった公的な機関が、
調査が入られたというところは、
どうしたんだろう、どうしたんだろう、
そういった驚きも多分あったと思います。
改めて7月後半に出てきた、
第三者委員会の調査報告書について、
内容についてのご解説もお願いしてよろしいでしょうか。
三田 わかりました。
第三者委員会の調査報告書の中身を見ていきましょう。
まず概要なんですけれども、
この委員会は社外の弁護士や会計士の専門家を中心に構成されて、
約3ヶ月間にわたって徹底的な調査が行われました。
その調査で明らかになったのが、
この衝撃的な事実。
先ほど話した通り、
おるつ者は累計で119億円もの売上を架空に形状していたことが発覚しました。
119億円。
三田 199億円。
ヤバいでしょ、普通に。
さらに深刻なのはその割合です。
表の右側を見ると、売上高の80%から、
ひどい気には90%以上が全く実態のない架空の売上だったことが示されています。
まさに会社の成長そのものが嘘の数字によって作られていた。
これを元に上場しているわけですもんね。
三田 本格的に上場を目指した3年前、4年前くらいからそういったスキームがあったと。
その数字を元に成長可能性を一般投資家に示していたということになります。
ヤバいですね。
三田 この厳しい調査結果を受けて、会社はどう対応していたか次に見ていきます。
調査結果の公表を受けて、代表取締役社長であった米倉氏は辞任しました。
そして公認として新社長に就任したのが取締役CFOであった清岸です。
これもなんか議論を呼んでますよね。
三田 本当にまさにおっしゃる通りで、第三者議会の報告書ではこの新社長になった清岸氏自身も一連の循環取引に深く関与していた疑いがあるとされているのです。
会社の信頼回復や再発防止を進めるべきトップが不正の中心人物であった可能性があって、
今後その経営責任が厳しく追及される可能性がある非常にいびつな体制での再出発となりました。
循環取引の手口
氷沖さん同行というところは関わってるよねって話だと思いますが、
それ以降どういう経緯で改めて入ってきたのかみたいなところももうちょっと突っ込んでご説明いただいてもよろしいでしょうか。
三田 分かりました。
循環取引、こういった不正会計、売上の課題継承、架空継承のきっかけはAI技術力の提供開始後の資金繰りの逼迫だったと言われています。
具体的にはスタートアップとして成長し次の資金調達を成功させるためには、
これは多くのスタートアップさんもそうだと思うんですが、どうしても売上実績を作る必要がありました。
最初に手を出したのが同額取引と呼ばれるスキームです。
これはおるつ車とSPと呼ばれる販売パートナーが一対一でおるつ車がお金を支出し、同額を売上として入金してもらう単純なものでした。
しかし、この手口は当時の監査人から売上継承はできないと明確に指摘されています。
三田さんの立場からすると当たり前ですよね。
そうですね。お金を友達に渡してもらう、それで売上、お互い継承できたらハッピーだよねっていう発想だと思うので、それは継承できないですね。
その指摘を回避するために間に広告台店を挟むという、より巧妙な循環取引を開始するに至った。
同額取引というのが、ある意味2社しかいなくて、循環となると複数社をまたいでぐるぐるっと回すから循環という感じになるんですね。
お金の周りがぐるぐるぐるぐる回ってるってことだね。
結果、バレにくくするってことですよね。
さすがに取引先と自社というところまでは見ていけれども、その次の会社までというところは追っかけていくことは通常は難しいですので、難しいというところに目をつけて、これだったら隠せるだろうとか騙せるだろうというところで複雑化していったと。
スキームで言うと、とはいえスタートアップ企業の循環取引ってなると、具体的に言うとどういう流れになってたんですか?
まずオルツ社は広告代理店Aに対して広告費という名目で1.2億円、仮に2ですけども支払うと。
まずイメージしていただきたいんですけども、その資金を受け取った代理店Aはパートナー、販売パートナーB社に対して外注費という名目で1.1億円を発注し支払いますと。
1千万長抜きされましたね。
そうですね、手数料として。
そして最後にパートナーBはその資金を使ってオルツ社からAI議事録サービスのライセンスを1億円分一括で購入します。
この結果、オルツ社の帳簿上は売上1億円、広告費1.2億円が計上されるというようなスキームになります。
確かに。
ポイントは、具体的にスキーム上のポイント重要なんですけども、会計上売上を上げるためには顧客へ支配が移転したという要件を満たす必要があります。
つまり何が言いたいかというと、エンドユーザーが実在しない売上がほとんどだったっていうところでその要件を満たしてないため、その可能性が高いから指摘されていると。
監査法人さんはじめ、会計のプロの方々、それこそ帳簿とか見ていくと、何かこれで予兆とか気配とかって何か察知することができるようなものではなかったんですかね、財務書評とか見ていくと。
こういう真っ新な状態で逆に言うと、第三者から見て引いた目で不正って決算書から見抜けなかったのかなっていうところ。
調査の開始と危険信号
第三者委員会の調査を始めますって言った時に、私たちも何人かで中部各決算書を見ていった。
そうすると、このPLとかBSとか決算書から見えたいくつかの危険なサイン、性の兆候っていうのが読み取れたかなと思ってます。
3つのポイントを挙げてるんです。
1つ目は異常に高いあらり率ですね。
表を見ると、あらり率は95%近くと。
一般的なSaaSモデルの平均と比べても、上場してる会社を比較しても明らかに高い水準。
7割から8割ぐらいですかね。
フリーは比較的高く、会計ソフトのフリーは80%。
アプリなんかは65%、7%ぐらいという感じですね。
本来サービス提供にかかるサーバ費用などの減価がほとんど発生していないってことを示唆してます。
おー、なるほど。
次に売上と広告費の奇妙な連動っていうところになります。
通常事業が成長すれば、売上に対する広告宣伝費ですとか研究開発費率は下がっていく傾向にあります。
最初は投資をしてJカーブを描いていきますけれども、広告宣伝費とか研究開発費率が上がっていって、
SaaSモデルですので、チャーンをしなければずっと売上が積み重なっていくモデル。
広告費ですとか研究開発費はそれほどかからなくなってくるというふうな傾向があると思いますけれども、
会社は売上が急成長したにも関わらず、この比率が下がらずほぼ一定で推移してます。
これは売上を作るためにその分だけ経費を使っている。
つまり不正のスキルで見たような費用の持ち出しが行われていた強い証拠とも言えます。
なるほど。
3つ目ですかね。
特定販売先の極端な集中ですね。
表の下を見ると上位1社だけで売上の40%から50%以上、上位3社。
これ第三者委員会でも出てましたけど70%以上占めるといういびつな特異先構成になってます。
少数の特定のパートナーと協力すれば縁裏を合わせて不正な取引を隠蔽しやすくなるため、
これも循環取引でよく見られる危険の兆候の一つです。
何も特に穿った目とか背景、前提条件がピュアな真っ白な状態からこれを察知するのって結構とはいえ難しいんですかね。
難しいと思います。
分析するときに貯蔵源、前期との貯蔵源ですとかトレンド費用ですとか比率のトレンドからちょっとずれている、
違ったってときに関さんには質問、会社に質問をしたりしますけども、
こういう視点をすでに最初から持っていて見に行くっていうことはなかなか難しいのかなって。
営業損失とキャッシュフローの異常
もう少し財務分析を続けていこうと思ったときに3つまた気になったところがありまして、
1つ目は営業損失ですね。
売上高は急成長しているのに本業の儲けを示す営業利益は赤字のままでむしろ赤字幅が拡大しています。
先ほどの1.2億円の広告費を払ってコストを払って1億円の売上を作るといった取引をすればそれほど赤字が膨らみ続ける構造になってたと。
次に営業キャッシュフロー。
循環取引で実際にお金が動いているので売り掛け金は回収されているように見えます。
キャッシュフローの異常は見抜きにくいです。
本来の事業で得た利益ではないため利益が出ているのに事業としての本来の現金は全く増えていないというところ。
最後に売り掛け金の回転期間。
これは何かと言いますと売上が発生してから現金として回収されるまでの期間ですけども、
一般的なサービス企業と比べて若干長めではあるものの2ヶ月程度。
これもこの数字枠を見て直ちに不正と断定するのは難しい。
ただこれまで見てきた連動ですとか極端な集中、取引先の集中、そういった数々の異常な兆候と合わせることで、
この会社の財務状態が実績とかけ離れていることを補強するというところになります。
教訓とガバナンスの重要性
オルツさん以外にも多分不正してきている会社さんっていくつかいらっしゃるのかなと過去には照らすと思うんですけれども、
そういったところと比べるとオルツの邪悪性なのか異質性みたいなところって、
とはいえ普通に他の不正と同じぐらいみたいな感じなのか、どんな感じで整理されるんでしょうか。
そうですね。過去の不正事例をちょっと僕の方でも見ました。
2つちょっと会社を取り上げたいと思ってるんですけども、
1つ目がマニュアル政策のGrace Technologyという会社。
もう1つは半導体装置のFOIという過去に大きな紛失事件を起こした3社を比較した、こちらが表になります。
今回実は過去に起きた有名な不正事例と共通した兆候が見られています。
まず注目すべきは3社ともアラリー率の異常、つまり異常に高いアラリー率を示していること。
これは実態のない売上を立てる紛失に共通する非常に分かりやすい危険信号と言えるでしょう。
今ちょっとここまでは一旦事実で、第三者委員会のレポートベースで出てきたものをお話いただきましたけど、
ここからは三田さんだからこそ、この辺りの情報を整理して、
単純に一旦オープンクエスチョンですけど、どう感じました?
思うことというか。
言うならば監査法人指導でしたっけ?
中小の監査法人と同じ僕たちも区分にはなります。
なので、なんとなく彼らの考えていることとか、
どうやって監査法人自体を成長させていくかってのは分かると思ってます。
ちょっと簡単にまとめたところがあります。
これはライブドアの監査法人の時もそうでしたが、
公認監査人、中小監査法人の収入構造を私の方で見ました。
こちらのグラフを見ても分かるんですけど、
2021年におずつ者と契約して以降、この監査法人の収入全体が急拡大したのが分かります。
右の円グラフが特に驚きで、おずつ者1社からの監査報酬が監査法人全体の収入の実に25%占めている。
これ何が言いたいかと言いますと、監査の独立性という観点から問題を提起したいなと思ってます。
これほどの大口顧客に対して監査法人は厳しい指摘を貫いてNOと言える立場だったのか、
お金をもらっている立場ですからね。
大口クライアントを失うリスクを恐れて結果として監査が甘くなってしまった。
こういった過度な収入依存というのが適切な監査。
疑ってみる経営者の誠実性に対して批判的に検証していくというようなことができたのかな、
できなかったんじゃないかなという可能性は否めないというところになります。
ちょっと後半戦と言いますが、このオルツ事件を踏まえて、
それぞれの立場ではどういうふうにこの事件を教訓として生かしていくべきなんだろうかみたいな、
ちょっとネガティブな話ばっかりしてもしょうがないので、
そういった観点でもそれぞれの立場目線で三田さんからの、
こういう教訓を得られるといいよねというところをご整理いただければと思いますが、
お願いしてもよろしいでしょうか。
本当この事件から学ぶべきことっていうのはたくさんあって、
根っこは経営人、今回はオルツ社の経営人ですね。
本質的な事業成長ではなくて、短期的な資金繰りですとか業績を優先して、
市場ですとか投資家を欺くという選択をしたことにあります。
その結果築き上げたはずの信用とか信頼というのは失墜して、
企業価値は大きく既存しました。
ちょっと抽象的な話になって恐縮ですけれども、
高い倫理観を持って短期的なプレッシャーに屈することなく、
持続的な成長を目指すことですね。
投資家の評価ですとか株価を優先させて、
虚偽の報告を今回はオルツ社はしました。
つまり短期的な株価よりも長期的な信頼の構築を優先すべき、
そして経営者の暴走を止めるためのガバナンス体制を早期に構築するってことが、
今回いかに重要かってことを学んだかなと思います。
次に社外役員ですとか取締役、幹事役の視点での教訓になります。
これは経営を監督する、牽制する立場の役割の人たちですけども、
ガバナンスの要として経営人に対するこういった機能が求められていると。
ただオルツ社の経営人の説明を鵜呑みにしてしまって、
その機能が実質的に麻痺してましたと。
前任監査人から循環取引の疑義が報告されるなど、
不正の目に気づく機会はあったにもかかわらず、
それを見過ごしてしまった。それか見て見ぬふりをしてしまった。
ここから学ぶべきことは、創業者の言うことだから忖度せずに、
たとえ耳の痛いことであっても、意を唱える文化を作ること。
社内に作ることの重要性。
社外役員が役員以外の従業員と直接コミュニケーションを取る機会を設けて、
現場の生の声、今回であれば生に加担した経営とか財務部分ですね。
生の声を聞くっていう仕組み作りも、不正を見ぬ声で不可欠です。
こちらの監査法人の視点での教訓は?
人の振り見ては我が振り直せじゃないですけども、
財務諸法の信頼性、お墨付きを与える監査法人の視点ですけども、
懐疑心を持って批判的な検証を行うことが期待されてます。市場から。
何度も繰り返すようですけども、
数字をのみにするってことのリスクっていうことは今回すごくわかったのかなと思いますし、
取引の背景とか経済合理性っていうところを総合的に見て疑いのある取引については、
ちょっと思った疑問ですとか不満、そういったところを
怪しさっていうところを徹底的に検証する姿勢が求められると。
非常に監査人の心の面が厳しく葛藤があるんだろうなと僕自身思います。
最後のプレイヤーとしては証券会社さんの立場ですね。
こちらはいかがでしょう?
こちらに関しては株式市場の門番と呼ばれる主幹事証券ですけども、
彼らは企業のデュデジェンス、事業内容の精査を行って、
上場した後の投資家を保護する責任の一端になっていると言えます。
しかし、上場審査のプロセスでは不正を見抜くことはできませんでした。
経営陣が資料を改ざんし、虚偽の説明を重ねた結果、上場承認に至ってしまいました。
繰り返しになりますけども、取引先のヒアリングなど追加の調査を徹底すべきであった。
オルツ社の粉飾決算の概要
といった共感が得られます。
形式的な審査だけではなく、DDのプロセスそのものを強化して、
より実質的な審査を行うことが今後の課題です。
提出してきているデータそのもの自体がすでに改ざんされていて、
しかも悪意を持って、意図的にやっている時点で説明も虚偽だし、
資料は全然嘘だし、最終的に違和感を覚えるとしたら、
ユーザーのはずのところにいったら全然使ってないな、
あんまりエアゲージ力使われてないんだな、ぐらいですね。
とはいえ契約されてるし、CSがうまくいってないのかな、
けど成長率は高いかな、みたいな。
そうですね。サービスっていうことはちょっと離れますけど、
2022年から2024年にかけて様々なプレースを上場前にオルツ社は出してます。
導入企業数が8000社を突破ですとか、
あとは商標の地域別制度が99.6%になりましたというところを謳っています。
ただ実際の顧客の声を見ていくと、
そういった形で検索してもびっくりするくらい出てこないんですね。
それなりに3.3%高いレビューではあるんですけども、
精度が悪すぎるですとか、使い方が全然よくわからない、
これはもうすぐ解約しましたっていうのが出てるわけなんですね。
そういった経営陣のPRとして発表するものと、
実際のレビューは評価っていうのに乖離が見られるっていうところは、
ここは一つチェックすべきところもあったのかなと思います。
二つの視点をまとめました。
短期的な数字に惑わされず実態に基づく本質的な経営を行うことですとか、
ガバナンスを軽快化させずに経営トップへの牽制機能を実効的に働かせること。
経営陣、監査、法人、証券会社まで自らの責任を改めて自覚してやりを全うすること。
あと4つ目に成長しなければというプレッシャーに流されずに冷静な判断力を持つこと。
最後、これは本当にそうですけども、
信頼っていうのは、
車歴の短い、あとは実績も少ないスタートアップにとっては資本そのものです。
過去の事例を見ても信用しなければ、
回復は改めて困難であると肝に銘じる必要があるかなと思います。
なので今回の事件を元に自らの足元を見つめ直すきっかけになったらいいかなと思います。
改めて三田さん、今回はレポーティングありがとうございます。
経営陣の責任と信頼の重要性
ありがとうございます。
今後もぜひこういった事案系のやつとか、
リサーチした方がいいよねとか、
もしくはユニークな取り組みしている上場企業さんとか、
普段から三田さんレポート書かれていると思うので、
こういった形式でまたご相談もできればと思ってますし、
ぜひ視聴者の皆さんでも、
三田さんからこういうふうな、
普段は文字情報でのレポーティングされていらっしゃるので、
音声で何か解説してほしいとか意見欲しいみたいなものがあれば、
またコメント欄とかにもリクエストいただければなと思っております。
それでは改めて最後まで皆さんご視聴ありがとうございました。
次回の動画でもお会いできればと思いますので、
チャンネル登録してお待ちください。
それではさようなら。
