のれん償却の背景
スタートアップの方々が、絶対に気にしないといけないであろう論点。
そもそも、のれんの構成と要素で3つ。
スタートアップ企業であれば、知っておいた方が絶対いいですし、M&Aの会話のインフラとして持っておいた方がいいかなと思います。
で、今後やっぱり日本の上場企業でものれんM&Aして、のれん発達企業絶対増えてくるけど、そうなった時にのれん償却してる人には大きな論点になる。
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はい、みなさんこんにちは。スタートアップ投資TV、ガズレルキャピタルの石橋です。
今回はですね、まあ久しぶりにと言いますか。
いいですね、このワンワンスタイルが。
ですね。
久しぶりですね。
なんか、キラクチャキラなんですけど。
いつものですね、シリーズはスタートアップM&A全集というコンテンツシリーズで、
竹場さんにもモデレーターをしていただいて、
ダブルモデレーター出ていただいてるんですが、
今回はある意味、学びのコンテンツと言いますか。
はい。
のれん償却をめぐる議論みたいなところのご解説、ご説明を。
そうですね。
スタートアップの方々が、ご自身がM&Aをあるかもなーって思った時には、
絶対に気にしないといけないであろう論点であり、
この動画さえ見れば、スタートアップM&Aにおけるのれん償却について全てわかる。
みたいなところを、基本の基から含めて教えていただければと思います。
はい。
まずは早速スライドも使いながらですね、ご説明いただければと思うんですが。
言葉だけで説明するのってね、いつもホワイトボードの回帰やってます。
はいはいはい。
今日は簡単なスライドを作っていきましょう。
ありがとうございます。
竹場さんはこののれん償却、どれくらいの改造度ですか?
僕は普通に会計士でも会計の勉強を専門的にはやったことがないので、
1、VC業として基本のキーぐらい。
本来的な意味とかってこれなんだとか、
計算してこれっていうのはわかってたんですけど、
意味とか意義みたいなところとか目的とか、
なんでそもそも会計基準が違ったんだろうというところは全然知らなかったので、
そこら辺は1個人としても今日はご質問しながら学んでいけたらなと思ってます。
はい、わかりました。ありがとうございます。
なんかこれって基本的には会計の側の、
MAOした会計側の連結財務諸表に出てくる問題なんですけど、
だから直接的に売り手さんには関係ないんですけど、
ただ売り手さんとしても会計がどういう論理で株価を検討するのかっていうところにおいては、
こののれん償却っていうところは非常に大きな論点になるので、
知っておいたほうが絶対いいですし、
僕たちの会社が買ったらこれぐらいのれんが発生して、
どれぐらいインパクトが財務、会計のインパクト、財務的インパクトがあるからっていう、
なんかMAOの会話のインフラとして持っておいたほうがいいかなと思いますというところです。
ありがとうございます。
まずはまずそもそものれん償却の前に、じゃあのれんとはっていう。
これはM&Aで買い手が優勝で対価を支払うことによって出現する、
売り手さん側の資産っていうところですね。
売り手側の資産なんですね。
会社って負債から、資産から負債引いたら純資産があるじゃないですか。
M&Aで取り込むときって、売り手さんの資産と負債を自家評価するんですよね。
例えば車両乗ってる、資産側に車両がありましたと。
ベンツがあったら1,000万だけど、ゲレンジだったら2,000万とか。
あと古い会社さんであれば電話加入権とかありますけど、これ時間直すと売れないよねと。
資産側と負債側を自家評価して、
自家の資産と自家の負債の差額、自家純資産に対して
買い手が払った支払い対価の差額をノレンとして認識します。
ざっくりと払いすぎてるというか、大きく買ってるから
自家純資産の差額部分をノレンとして記事しないと実は合わないよねみたいな感じの。
そうですね。差額ですね。支払った対価と受け入れる自家純資産の差額がノレン。
このノレンも、要はMAしたときに顧客リストとか識別可能な無形資産がある場合は
ノレンから識別可能な無形資産に振っていくんですけど、振り切れなかった部分の残りがノレンになった。
本質的な意味合いとしては、自家純資産って今会社を立てようとしたら必要な資金ですよね。
ただ、10年経営してるラーメン屋さんと創業してDay1のラーメン屋さんって顧客付いてる顧客さんも違いますし、
ちょっと知名度も違いますし、それがいわゆる同業他社と比べたときに上回る収益力があるかどうかっていう。
スタートアップにおける戦略
その収益力に対して価値を見出してるからノレンを付けますよという超過収益力説っていうのがあります。
ノレンっていうのは会計的な側面で見ると支払った対価と売り手の自家純資産の差額がノレンと。
本質的な意味合いとしては、同業他社と比べたときにその会社が平均的な利益より超過してる場合の収益力があるからノレン。
会計さんは自家純資産より大きい対価を払って、そこが超過収益力に対価を払ってる。超過収益力説っていうのがあります。
大きく分けて、その2つの説によって構成されてるってことですかね。
そうですね。そもそもノレンの構成と要素で3つあって、まず1つ目は売り手企業固有の超過収益力。
あと会計さんがM&AをPMIしていくことによって効かせられるシナジーの部分。
あとミスプライシングっていうので、やっぱりMAだとビットになる業界。
プレミアって呼ばれてるんですかね。
本当は3億なんだけども、やっぱり3億だと勝てないから4億乗っけました。
その1億分っていうのは子会社化したいからちょっと過小及び課題に仕上がった。
これが3つで構成されてると言われてます。
だから原則的に理論的に言うと、基本的にシナジーを一番効かせられる会計が一番高い株価をつけるはずじゃないですか。
①は売り手企業固有の超過収益力っていうのは基本的にはそんなに会計によって評価が変わるものではない。
②については私たちのグループに入ればもっとトップライン上げられるコスト削減できるっていう最大がこの②に入ってきて。
③が要は競争したときに生じる過小課題分。
これがあまり課題になりすぎると、例えば東芝さんが買ったウェスティンハウスとかは
当初の見積もり額より1.5倍とか2倍ビットになっちゃって。
結局、そもそもの売り手さんの超過収益力、東芝さんが買って出ると思ったシナジーからの利益。
起こしたミスプライシングブームが大きかったっていうのがあるから、2600億の減損が出てしまったっていうのが一つありますよねっていうところになってくるかなと思います。
ありがとうございます。
ちなみにスタートアップの方でも考えられる、いわゆるさっきの超過収益力。
のれんを構成する超過収益力の厳選となるというか、そこに形状できるかもなみたいな資産みたいなものって何か切り出すとどういうトピックスがあったりするんですかね。
そうですね。いわゆる識別して譲渡できないものが全部丸とのれんになります。
そののれんっていうのは分けると人的資産、組織資産、関係資産というふうに分かれるんですけど、財務にはまだ跳ねてないんだけれども超過収益力の厳選になりますよみたいな。
それは一番スタートアップではチームですよね。優れた経営チームがいるかとか、財務にはまだ跳ねてないんだけど特定の業界知識とかノウハウに精通いた社員。
もうこれ転職種は獲得できないし、このチームプレーはなかなか構築難しいですよとか。
あとそもそも組織文化ですよね。
例えば、くじくじで働く社員よりも、小人として働く社員が多い組織文化。
そっちのほうが超過収益力はあるじゃないですか。
あと組織資産と社風とかマニュアルとか、関係資産というのは取引先が多くてエンプラともやれてるとか、安く仕入れられるとか。
なんか識別可能でそれを一個一個切り出して売ることって無理なものなんだけど、よく分解してみたら、こういううちって資産あるよね、超過収益力あるよねみたいなのが、今一例で出してます。こういったところなのかな。
ちなみにこのノレン商客というかノレン代って、企業家さん目線でいうとどういう時に気にした方がいいとか、絶対最低限の知識はあった方がメリットはあるよねみたいなのって竹本さん目線で何かあったりはしますか。
会計さんがどのぐらいの株価つけるかっていう時に、やっぱりノレンっていうのは基準になってくる。
スタートアップの企業であれば、そんなに純資産大きい会社ないと思うんですよね、正直。
なので、例えば10億で売りたいなってなった時に、自家純資産が例えば1億円ぐらいだったら、9億がノレンになるなって。
9億のノレンが発生したら買い手側で、例えば5年で消脚したら2億近いノレン消脚費が毎期発生するってことは、やっぱり自分たちの利益がそのノレン消脚費より上回ってないとノレン負けになるなとか。
だったらじゃあ10億は難しいかなとか、なんかそういう会計さん側の株価の付け方の基準ならノレン消脚費が考えられるので、
そのロジックを理解すると納得感がある。高いのか安いのか。会計さんが頑張ってくれてるかどうなのかっていうのは一定わかるかなと思います。
これなんかノレンノレンって皆さん言われることは多いと思うんですけど、実際じゃあ会社売り買いするときに売り手側の資産としてノレンが計上されてくるとして、
買い手側さんにそのじゃあノレンの代償のメリットデメリットみたいなところってどう認識しておくと、買い手側さんはこういう風に処理してくんだなーっていうところってどういう流れになってくるんですかね。
会計さんでいうとデメリットでしかなくて、ただその税務上は事業上等とか的確の会社分割とかの場合はそのノレンが5年で消費稼ぎ損金に落とせるんで、その分税務上は一定メリットがあるケースがありますけども、
いわゆる株式の取得によって発生したノレンだとあまり会計さんはまあ要はメリットはないですよね。その財務的にインパクトによっては。
特にノレンが大きいから大きいほど連結のPLに跳ねてきちゃうので。
ただちょっとここを説明すると今の日本の会計基準におけるノレンの消費額というところで、
のれんの償却の基礎
エマウンドによって発生したノレン、買い手さんが対価を支払うことによって差額が売り手さん自家純資さんと買い手さんが支払った対価の差額がノレンとして計上された場合、
買い手さんの連結した財務省票にノレンが載ってきます。
このノレンというのは今の日本の会計基準上は20年以内に消却しなきゃいけない。
20年以内。
だいたいは定額法で消却しなきゃ、定額消却っていうのは別に基準では定められてないんですけど、
だいたいやっぱ定額5年以内、5年とかで均等に消却しているというのが多い。
ノレンの消却費っていうのは買い手さんの連結した時の損益計算書の半回位の部分に計上されてるんで、
子会社の利益を取り込んで営業利益が増えたとしてもその分ノレン消却費が大きいと半回位が大きくなっちゃうんで、
せっかく売り手さんの利益を取り込んだのにノレン消却費がその利益よりも大きくなると連結PL上マイナスになっちゃう可能性。
いわゆるノレン負けという。
なのでノレン消却費っていうのは基本的には営業利益にマイナス影響を与えるんであまりよろしくないですね。
ありがとうございます。
ちなみにここの日本基準を変える、いわゆる消却を行うのか行わない方がいいのかみたいな議論ってだいぶ昔からやってらっしゃる気がするんですけど。
国際基準との比較
比較されるのって日本基準と米国基準と国際会計基準っていうのがあって、
基本的にグローバルな流れにおいてはもう会計も国際的に統一していきましょうよと。
じゃないと海外の基幹投資家の方が日本の企業に投資する場合、ノレン消却している。
そうすると比較可能性がないじゃないですか。
いわゆる利益が薄く見える会社と同じことやってるはずなのにアメリカの会社は利益厚く見えるっていう。
だから整理すると日本基準と国際会計基準だとまずノレンの消却は日本基準だと毎期20年以内で消却しましょうと。
国際会計基準だと消却しませんと。そのまま。
ここで問題になってくるのは減損ですね。
ノレンの価値のレベルをどう表現するのということで、日本基準だとちょっとずつ減っていくわけじゃないですか。ノレンの価値が。
減損テストっていうのは減損の兆候があった場合は減損テストをして減損する必要があればその時は落としましょうと。
価値の低下とか会計上表せましょうと。
国際基準だと消却を行わない代わりに毎年必ずそのノレンの価値が保たれているかどうかっていうところをテストしましょう。
それでテストした結果その時初めて価値が落ちてると分かったら減損しましょうみたいな。こういった感じになってるわけですよね。
ちなみに例えば米国基準とか国際会計基準で言うと消却しないじゃないですか。
減損テスト、減損チェックみたいなのをして、場合によってはズドンと落とすっていう。
それもそれで合理的だなと思うんですけど、いつになったらその減損チェックはしなくて良くなるんですか。
それ毎期するんですね。ずっとしないといけない。
要はノレンとしてずっと乗り続けるんで。
それが減る、例えばずっと減損していなくても減ることはないんですね。
将来的な影響と議論
そうですね。
ずっと残るんだ。
残るっていう風になりますね。
じゃあある意味会計さんからするとプレッシャーがずっとかかってる状態っていう認識が正しいんですかね。
そういうことだと思います。
ちゃんと授業を買った後に伸ばしていってないと、いつでも、要は10年後でも20年後でもノレンは乗りっこり続けてるから落とさないといけないし、
うまくいかなくなったら突然落とす羽目になるっていう。
そうですね。
このノレン商客の賛成反対期間、それぞれこう、なんか州派みたいなのがあって。
ノレン商客賛成派反対派。
日本は商客賛成派ですね。
賛成派の考え方としては、さっき冒頭言ったように売り手さん固有の超過収益力っていうのは減っていくもんでしょと。
要は優位性みたいなものも緩やかに低減は競合も増えるだろうし。
その超過収益力は買い手さんと売り手さんがうまくPMIをシナジー出したことによる価値に転化していくわけだから。
売り手さん固有の超過収益力っていうのは年々減少すべき。
だから価値の低下を商客で表現すべきみたいな。
例えばコカ・コーラさん買ってきたら20年は持ちますよねみたいな。
じゃあそれは20年で消極しましょうみたいな。
あとそもそも毎期減損テストするって言っても理論的にできるの?
将来キャッシュフローしっかり組み立てて割引率適切なもの使って永久成長率。
結構変数が多いんですよ計算の。
だからそれ本当にちゃんと実態に即してできるの?って。
消極しないままいきなり減損テストをして減損した場合、
消極してない場合はその分落ちるノレンの額っていうのは大きくなりますよね。
それって保守的じゃないよねって。
要は価値が既存しているものを溜め込んでてドバッと落とすので、
これって保守的じゃないよねって日本基準で保守的なんで。
だから収費用になる損失の見込みがあるなら早くそれは会計上表現すべき。
それが投資家保護につながるんだっていうような考え方ですね。
なんか不思議ですよね。
なんかそうですね。
でもなんかさっきの竹場さんの話の結局海外の機関投資家さんとかから見たときの
フレキシビリティのなさというか。
でも今後グロースマーケットしっかりもっと投資家さん増やして流れ込んでくるお金の総量増やさないといけないよねっていうのは
日本のこと考えても絶対やったほうがいいとは思うんですけど、
その中一つのネックもちろん売り替えのネックにもなっていると思いますけど、
なんか海外の投資家さんが日本の上場マーケットに投資しにくいというところのハードルをわざわざ。
分かりにくくなっちゃいますよね。
そうですよね。
会計基準が違う。
引く必要がないっていう。
今後やっぱり日本の上場企業でもMAして能連発生する企業絶対増えてくると思う。
そんなときに能連消虐してるしてない。
あとちょっと見栄え上。
要は能連消虐を足し戻した利益で判断しなきゃいけない。
足し戻すのめんどくさいねみたいな感じになっちゃいます。
反対派、国際会計基準と米国会計基準が今取っている派閥の方は、
20年以内で消却する、まさに言った消却期間。
要は1年から20年前選べる中で、そもそもその期間適切なの?と。
間違いない。
期間や方法に恣意性出るでしょうと。
誰が決めたの?誰が正しいって言ってんの?
だからそうやって利益調整につながるよねっていう話と。
あと、消却完了すると能連消却期が消えてくるわけですね。
消えますね。
消えると利益がバーンと上がるって。
間違いない。
これってそもそも実態を反映しない消却が営業力を歪めることになるよねと。
勝手に消却して消却し終わったら利益がバーンと上がる。
これなんかちょっと意味わかんないよね。
あと投資家の反応を誤らせるんですけど、まあそうですね。
これは未だに竹場さんとかMAセンターさん、市管理、本当にそこの業界には情報が入ってくるのは早いのかなと思うんですけど。
まあなんだかんだまだしばらくというか、いつぐらいには何かしら決着つきそうな。
最近だと選択制っていうんですかね。それを導入するしないというのに再燃してるっていうのが日経新聞さんとか。
まあなんかいろいろマスメディアの方でも取り上げられて、またなんか一生終わらない議論が再燃してる気するんですけど。
これたぶん20年くらい前からやってる。
最近やっぱり日本としてもMA増やそうぜ、ムーブができる。
このMAの会計上の大論点である乗れん焼却問題が仮に選択制になって焼却しないでいいってなると、減ることはなくても増えることにはなりますよね。
どうなんだったら会計基準の変更なんで、移行期間が2、3年後くらいなのかなと思いますけど、ごめんなさいわかんないです。
理解です。
これってでもやっぱり選択制になると明確にMAが増えるんですかね。
増えると思います。増えるんですけど、だから本当に現存テストしっかりやるための内部統制とかを構築しましょうとか。
あとは取得価格が本当に正しいのっていうエビデンスはすごく求められる。
取締役会で決めていくときに乗れんを焼却しないでよくなると、例えば焼却してると毎年PLには費用が落ちてくるので、
わかりやすいです。
わかりやすいんですけど、焼却しないまま乗れんとして形状してて、例えばMA10年後に減損損失ってなりました。
あれこれ10年前の、いきなりだからそこで失敗がパンって出てくるわけですね。
10年前の取締役会で決めたこの支払い対価って。
次元爆弾みたいなやつですよね。
本当に正しかったの?
でもボートメンバー下手したら全然違うし。
変わってる可能性もあるし、過去の役員が残した遺魂が一気にバンって出る。
そういうリスクもあるんで、より株価の妥当性を示すエビデンス決定のフローっていうのは絶対厳格化されると思います。
ちなみにそこにおける減損するしないってどう決めていくんですか?
VC業界で投資先を僕らも監査法人さんがファンドにつくので、監査法人さんと議論しながら、
ここは減損させる、落とさない、まずは4分の1落としましょうとかちょこちょこやるんですけど、
だいたい僕らの場合は直近の割当増しが起きてたりして、1年以内にそれが起きてるとそもそも落とす必要ないよねとか、
いついつぐらいに次のファイナンスの見立てが立ってれば、業績はかんましくないけど別に落とす必要ないよねみたいなのになったりするのか、
僕の減損するしないの、その程度の現場感の、VC業界でその理解なんですけど、
実際、M&Aされた後の会計さんだと、しかも毎年しないといけないとなると、何を持って落としていくんですか?
それでいうと、そもそも減損するかしないかっていうのは、日本の会計基準では固定資産の減損基準っていうところをの連でも使ってるんですよ。
減損の基準と兆候
固定資産の減損基準っていうのは、当初見込んでた投資額を回収できない、当初見込んでた価値よりも価値がメベルしてる場合は、その価値の減少分を落としましょう。
10億で買ったものが、10億の価値が続いてるなら別にいいですとか、
10億で買ったものが買って、1、2年経って、足元の状況を見て、2億の価値しかなかった。
そうすると8億減損しましょうってなります。
日本基準だと、今は減損の兆候例、減損の兆候認識測定ってあるんですよ。
この減損の兆候があったら、まず減損を認識するかどうかを確認しなさい。
認識するとなったら減損測定、いくら落とすんだっていう話になる。
この減損の兆候例として例示されてるのは、今ここにあります。
やっぱり一番多いのはこの①ですね。
営業活動から生じる損益またはキャッシュフルーは継続してマイナス。
要は買った会社の営業利益またはキャッシュフルーが継続してマイナスな時って、これ本当に価値あるの?みたいな。
そりゃそうっすね。そう言われるとそりゃそうっすね。
だから、そうなんすよね。
この継続してマイナスの継続ってどのぐらいだと思います?
3年連続とか。
大体2年ぐらい。
そんなもんなんすね、やっぱ。
だからこの①から⑤ってありますけど、やっぱりこの②以下のところはやっぱり①っすよね。
①がすごく大事で、例えばこれ継続してマイナスっていうところで、この陶器っていうのが陶器ですよね。
前々期、子会社から出てる営業利益が前期・前々期、一番上で言うと前期・前々期2期連続マイナスだった場合、幻想の兆候ありっていうふうになります。
なるほど。
前々期・前期マイナスで陶器明らかプラスに跳ねてくるってなると兆候なしと。
前々期プラスで前期マイナスで4期以降明らかにマイナスはこれ兆候ありっていうふうになります。
こういう買ってきた、そうですね、例えばスタートアップがこういった状態だと幻想の兆候ありってなっちゃって、認識、幻想測定認識ってある。
ただこれって一つポイントがあって、2期連続マイナスだったとしても、そのマイナスが計画通り、当初見込んでたマイナスよりも膨らんでない計画通りである場合は、それはもう元々見込んでこの株価つけてますからってなりますので、別に幻想の兆候なしっていうふうになるというふうに整理されてます。
スタートアップのM&Aの課題
それも何か解釈の幅が分かりますね。
そうですね、なのでやっぱりこの会計基準が変わったからといって赤字企業を買収できるかっていう、そのハードルってあんまり変わらないっちゃ変わらないですよね。
確かに、しかもスタートアップのM8になるとなおさら相当ですよね。
要はキャッシュフローマイナスだけど減損しなくていい、めちゃくちゃ強い理由がないと、やっぱり価値ののれんで、のれんの価値の減少してるよね、減損しましょうっていうふうになると思うんですよね。
そういうのが相当売り手さん側との、売り手のもともとの超過収益力ではなくて、買い手側のシナジーによるのれんの部分が大きいとかであれば、
あと売り手さんがめちゃくちゃ赤掘ってた、M8した時は。
でも2、3年後黒転しますってなったら明らかにこの世は2番目になりますよね。
だからそういうのがやっぱりM8した時でM8してから2、3年後とかこういうコンディションで見られるんで、
やっぱりそこに対して説明をできる材料ないと、やっぱり赤字企業の買収するハードルって難しくて、
赤字買った瞬間減損超高割になっちゃって減損しなきゃいけないってなりますよね、会計基準上は。
そうなるとやっぱり一周回って会計基準変わったとって、
さっき竹本さんも言ってらっしゃいましたけど、そんな諸手を上げてスタートアップM8全部増えるぜってわけじゃさすがになさそうですね。
やっぱり赤字企業および営業キャッシュフローが回ってない企業に対しての買収ハードルってのは引き続き高い。
買った2、3年はいいかもしれないですけど、どうしても減損しなきゃいけないんじゃないのみたいな議論になりやすいですよね。
今後の会計基準の方向性
これって買った年、買い手さんからして当期に買いました。
過去2期連続マイナスだったらもう兆候アリになったんですか?
買ってから経過見ててマイナス、前期もマイナス。
今期明らかにプラスになった。
これさすがに当時つけた株価でのれん出ちゃって、のれん認識しちゃってる。
これ本当に価値あったんだっけ?
価値ないのに今わかったんだから落とそうよっていう話ですか?
じゃあ短くても2、3年ぐらいは落とすか落とさないか俺の判断は多少ペンディングになるから、その期間中にどうにかしないといけないってことなんですね。
あとは買い手さんの連結PL上もこの会社を入れた瞬間、形も入ってきて、かつのれん焼却も乗ってきて、要は費用にはマイナス影響しか与えてないってなると、
そんだけPL痛めて買う意味あるんだっけ?みたいなことになりますよね。
なるほどっすね。
今後の動向と進むような影響とまとめると、大きな会計基準の流れとしては国際財務方向基準や米国基準のグローバルとの会計基準との統合というかコンバージェンスというか、これは振興してますよと。
それから逆行することはないかなと思いますので。
逆行する理由はないですもんね。
そうなると日本でものれん焼却の方向へって。
だって要は東商でもその時価総額100億円未満問題もあるじゃないですか。
やっぱり個人投資家よりも外国の機関投資家の大口のものを入れましょうって言ってるわけですから。
それにおいてやっぱりのれん焼却問題を最後に残したまま、やらないところ。
なんか最近すごいなと思う。全部が全部動き出してるんですよ。
税法上も厳税させるとか有偶税制できて、東商もそういった理由です。
全部これが。
ちゃんと有機的に一個ずつちゃんとひっくり返ってきてるって感じですね。
日本の企業は多すぎるから、ここで重複してる機能を取り除いてもっとコアに集中するために統合していきましょうっていうのをMAに活用しましょうという流れは、これはもう完全に国の政策として。
石破さんも言ってるぐらい。
だから日本でものれん焼却の方向になるのは、これは不可否の問題かなと思います。
ようやく20年の議論を越えて。
でもそうなると思いますけどね。
焼却、今ただ言われたのは焼却焼却の選択性になるんじゃないかと言われてますが、
焼却を選択した場合はのれん焼却が消えるんで、
見かけ上は買収の連結営業利益は良くなります。
ただ突然減損してズドンと落ちるリスクをずっと抱えてると思うんですね。
だからのれんってのは当時の評価、当時つけた値段がちゃんと回収できてれば、のれんの減損のリスクはなくなるんで、
その回収できるかわからない期間までは減損リスクはありますけれども、
ただ、MAKSの増加には追い風です。
だからその分のれんの残落がBS上で残り続けるっていう。
買って数年ぐらいは、10年経って残ってるのれんはもうだいたい回収しかない。
減損のリスク少ないと思うんですけども、
2,3年経ってのれんの残落が大きい上場企業さんはこれ本当に大丈夫になる。
今だからのれんの額で焼却してる前提でめちゃくちゃやってるジェンダーさんとかシフトさんにおいても、
総資産に占めるのれんの割合ってたぶん10%から20%ぐらい焼却してるし。
ただこれが50%超えてくるとこれ危ないよねみたいになっちゃう。
でも実際ありますね。焼却してても、総資産に占めるのれんの割合が40%超えてる先も今ありますね。
突然その40%落ちる可能性がある。
でもそこはもう焼却してる。
じゃあまあまあ。
消えてくるんですよどんどん今。
ただこれが焼却せず残り続けるとズドンってくるリスクがあるよねっていうのもある。
選択制とかになって、そっちで選択しててかつ、
焼却を選択しててその中で起こってるとのれんがめちゃくちゃもう水噴水みたいな。
それがいきなり落ちるリスクっていうのはこれはらんでますよね。
そうならないために買い手さんの内部統制、内部統制の中の財務報告の適正性っていう項目の中で
紐づいてくるのはこの減損テストをちゃんとやりましょうよ。
あとそもそも当初の買収の時の事業顧客をしっかり叩きましょうよっていう。
より今よりもここは問われるんじゃないかなと思います。
特に減損の兆候に当てはまるような、買った後減損の兆候に当てはまるリスクが高い赤字スタートアップの買収では
慎重な対応が必要になってくるかなと思います。
今だから赤字企業を買収してものれん焼却するし丹念で費用には落としてるしっていうので
っていう考えてる会社さんもあるんじゃないかなと思うんですけど
これ費用乗らない分結構厳格にやらないといつか爆発するものも乗っけたままになるよねみたいな感じになるのかなと思います。
なんで事業計画は絶対作っておいた方が良くない。
会社さんが事業計画に基づいたバリエーションをするときに
売り手さんの方でもこの事業計画で4期目。事業計画全部引っ立つ4期まで来てますと。
だから今赤字掘ってますけど5、6、7、8もいけるんです。
なるほどねと。
ちゃんと今まで余実守ってきてるから。
余実守ってきてるからここで黒字化するのもまあまあいけますよねみたいな。
だから2期連続赤字でも根拠は明らかにプラスになる。
要は3年後そうなりますよっていうのを説得力を持ってこれは示すことができますよねっていうのはあるかなと思います。
だいぶ多分いい意味で黒多分何回か見返していただくとより正しく理解できるかなと思いますし
動画の概要欄に日本MAセンターさんの、竹羽さんがホワイトボードンをバーッと見ながら説明している動画のURLを記載させていただくので
おそらく両方見ていただいたりとかするとなおさら理解が進むかなと思いますし
まあまあ十中八九さっきの話じゃないですけど
単中期的にここの制度改正で入ってくるかと思われますので
これから起業される方も現時点で起業されている方も
多分全員無関係ではいられないお話なのかなと思いますので
ぜひちょっと知識をインプットしてみていただきながら
今後の動向もチェックしていただくといいのかなと思っております。
のれん償却の基本
ガズレキャピタルの石橋です。資金調達の相談をいつすればいいのかというご質問をよくいただくんですけれども
その気持ちがあればぜひすぐにご相談いただければと思っております。
概要欄のですねURLからお問い合わせをいただければ100%ご連絡を開始しておりますので
お気軽にご連絡お待ちしております。
引き続き、もちろん今までもM&A全集はゲストの方を迎えてというコンテンツもありますが
今後もスタートアップの方のM&Aにまつわる実務知識みたいなところも
竹場さんからご解説をいただいていこうと思っておりますので
改めてよろしくお願いします。
それでは皆さん次回もお見逃しのないようにチャンネル登録してお待ちください。
ぜひコメントに感想もいただけると嬉しいです。
次回もお会いしましょう。さよなら。
