M&Aの重要性
伸びてるタイチってやっぱり売りたくないんですよね。
スタートアップM&A賛否。
市場として伸びてるところを、いいタイミングでグループにするっていうのは、すごく頭がいいやり方というか、MAの転職みたいな感じですよね。
なるほど、なるほど。
MA転職みたいな。2012年に創業されて、いわゆる建設業界向けDX。上場して1年半ぐらいでもうMAを繰り返している。
これ、1カップ100万。
企画も書いてるんですね。
そうなんですよね。
え、なんでわかる?
55%、最大55%になって30%ぐらい税金が上がっちゃう。
またそれはなしですよ。
はい、みなさんこんにちは。スタートアップM&A全集、ガゼルキャピタルの田んげです。本日からの新企画、スタートアップM&A賛否。
最近ですね、スタートアップ界隈で結構、上場IPOではなく、M&Aでより強固にしていく。要は手を結んで仲間になっていくみたいな、このM&Aがすごく盛んになってきたんじゃないかなというところを感じまして。
皆さんにM&Aって何?っていうところから、スタートアップ界隈で見られるM&Aってどんな種類があるの?どういう人たちがどういう目的でM&Aして、した結果どうなるんだろう?みたいなところをプロをお招きして、
共に優しく解説してまいりたいと思います。ということで本日から竹場さんどうぞよろしくお願いいたします。
iHackの買収
竹場さんのことは皆様ご存知かなと思っているんですが、日本M&Aセンターの竹場さんをお招きしまして、今日は私と一緒に賛否をしてまいりたいと思います。
ぜひですね、最初に言っておきますね、皆さんいいねボタンとコメントぜひお願いします。新しい企画が伸びるかどうか、皆さんの手にかかっています。
ということで竹場さん、今日は日本直近3ヶ月の中からM&Aのニュースをピックアップして持ってまいったのですが、そもそもM&Aって何?っていうところとか、私もそうなんですけれども、ちょっと基本的なところはたくさん質問しながら、
今日この2つのニュースを一緒に解説してまいりたいと思いますので、どうぞよろしくお願いいたします。
1つ目、ソーシャルワイヤー美容に特化したインフルエーサーマーケティング支援のiHackを買収。
2つ目、アレントM&A第4弾としてドット原価シリーズの建設ドットウェブをグループ化。
竹場さん、この2つ今回持ってまいったんですけれども、2つ目のアレントさんのやつって、あのあれですよね、御社のホームページに確かページ出てましたっけ?
そうですね、アレントさんは上場して1社目もお手伝いさせていただいて、今回のもお手伝いさせていただいたというようなところなんですね。
まずは1つ目の内容の細かいところからちょっとやってまいりたいと思います。
ソーシャルワイヤーが美容・化粧品領域に特化したインフルエンサーマーケティング支援会社のiHackを発行済株式100%の取得により、完全子会社化することを決議した。
デジタルPR事業に美容特化インフルエンサー、クリエイター育成の強みを上乗せし、インフルエンサーPRの事業拡大を狙う買収と予想されている。
竹場さん、これいわゆる界隈でいうところのロールアップ型M&Aみたいな感じの解釈であってますか?
ロールアップMAですかね、あとスタートアップMAの側面が強いかなと思っていて。
スタートアップMAの側面。
簡単に言うと、設立10年以内で、代表の方も20代とか30代とかで、事業生計ではなくて、次にこのステージに進むためのM&Aみたいので、そこが今までIPOだったんですけど、こういったMAが増えているというので、
iHackさんも、ちょうど設立してちょうど6年のタイミングですかね、15名で売り上げ6.4億円という、すごい急成長中の企業さんがIPOでなくMAを選択したみたいな形だと思います。
これってもしかして、いわゆるスイングバイIPOじゃないですけど、一時こう力の強いところに一度4名入りして、ぐーっと強くなってから価格を高くしてポンとIPOする、スイングバイIPOみたいな狙いの側面とかも感じられる?
そうですね、多分今回の場合は100%取得しているので、スイングバイIPOとかグループ入りした後も創業者に株を持たせてっていう一部残してみたいな感じではないので、
なんかスイングバイIPOではないのかなと。ただ、ソーシャルワイヤーさんも上場しているので、逆にグループに入ってソーシャルワイヤーさんの株式を買ってグループで、
iHackさん側の創業者がまだソーシャルワイヤーの株を持てば、ある意味上場企業の株を持って、自分たちが成長するとそのグループの株価が上がっていくみたいな感じですかね。
連結財務上のシナジー
こういうリリース、いろいろあるんですけども、結構3つぐらいに分かれていて、資本業務提携と子会社化と完全子会社化っていう意味になって、
この資本提携っていうのは持ち株数で言うと30%以下、一部の株式を渡して特にグループ化にはならない。
株式の渡す割合が50%を超えてくると子会社になるので、子会社化。今回は100%渡している。会社の支配金を100%渡しているので、完全子会社化。
近年は株式を渡して完全子会社化っていうのは結構多くなってきているかなと思いますね。
この3つの選択肢のうち、どういう戦略においてどれを選ぶべきみたいなセオリーだったりするんですか。
1つ目はどちらかというと事業提携。お近づきに株を一部持ちましょうみたいな。
2つ目3つ目は買い手さんから連結してその対象会社の財務を取り込みたいみたいな。
そういうことか。
そういうとこですね。1つ目と2つ目3つ目は結構全然違うと言う。
そうするとじゃあ50%くらい取得する、ちょっと子会社化するのか完全子会社化するのって、50%やるんだったら完全にしちゃえばいいじゃんみたいなふわっと思うんですけど。
これだから売り主さん側の意向が強くて、半分残しておきたいとか。
そこは段階的に企業価値が上がったら譲渡したい。
他全部株渡すのは創業者としての気持ち的にもっていうので、51%だけ渡してあと残す。ほぼ少ないですけど買い手さんが嫌がるんで。
業支援組の姿勢とか。
そうそう。
なるほど。でもそれって結局気持ちの問題だけなことであって、会社という単位として得られる恩恵や与える影響っていうのは50%とかでも完全子会社化してもあまり変わらないんですか。
そうですね。基本的には変わらないですが、親会社からすると51%取得して、また子会社が成長して49%買うときに高くなった金額が変わらなきゃいけないので、全リソースかけるのかっていう問題にもなりますよね。
そこもまた気持ち的な面なわけですね。
そうですね。ここはまあそうですね。
じゃあちょっとここからはIRを出しながら竹場さんと一緒に読んでいきたいなと思うんですけど。
まずこのIRなんですけど、上場会社さんなんでMAをするっていうことを決定したらその日に開示しなきゃいけないんですよね。
その日にですか。
MAをするっていう決定って会計さんの、今回は株式会社アレントさんの取締役会の決議事項になりますので、この取締役会の決議がされた日に重要な決定というところで、当省からそういう重要な決定は投資家にとって必要な情報だからちゃんと出してねっていうルールがあって、そのルールに沿って出されてる。
まずはソーシャルワイヤーさんのIRをちょっとご一緒にお願いします。
はい。
ソーシャルワイヤーさんはiHack社の株式の取得。
創業者の方が83%くらい持っていて、外部株主の方もそれでも9名、10名くらいの株主で、やっぱり代表の方がしっかり。
トップラインめっちゃ伸ばされてるってことですね。
売り上げも9千万1.7億6.4億。営業利益が1億くらい1.4億くらいプラスになってて。
でも私がここの代表者だったらもっと伸びると思うから手放せないですね。
5.6億くらいで買っていて、純資産が大体MAするとき1.1億くらいになりますよっていうので5.4億くらいがのれん。
それがのれん消却費でなってくるんですけど、今回は営業利益では大体5倍くらいののれん。
ただ、後々発表されてるものはのれん消却自体は10年で消却してるんで。
そののれん消却期間っていうのは、ある範囲の中で自由に設定できるものなんですか?
20年の範囲で、20年間の間で消却してます。
ただ、上場会社だとほとんど5年とか、8年、長くて10年くらい。
12年もたまにありますけど、それくらい。
そこも会計さんの監査法人と会計さんの財務状態を含めて相談しながら、超過中収益力が続く範囲に消却してくださいっていう感じですかね。
消却って私の中ではローン減税みたいな感覚違うんですけど。
分割、分割ですね。
分割で消却できるってことですよね。
分割すれば分割するほど、その年に消却できる金額が少ないから、5年とか10年が程よいってことなんですか。
そうですね。長ければ長くほどいいんですけど、その分減損のリスクがやっぱり上がってしまうので。
そういうことか、そういうことか。
会計上とか、日本の会計室は費用を早く保守的にやるほうっていうようなところなんで。
やっぱり、のれんも長い期間消却するんじゃなくて、早めに費用に落としていこうよというのが推奨されることが多いですかね。
なるほど。じゃあ、だいたい平均が5から10年ぐらいなんですね。
その中でいくと、今回は10年。
のれん消却自体は10年でしますっていうふうになるので、10年で消却すると5、6千万なんで、消却費が。
ただ、愛博士さんの場合1.2億ぐらい営業利益出てるんで、6千万ぐらいのれん消却費を加味しても、連結費がプラスになるような計算になってるかなと思います。
もっと営業利益2億とかになったら、取り込んだ営業利益が2億で、のれん消却費が6千万で1.4億ぐらい連結のプラスになるんで、
事業シナジーもあるし、連結財務上もすごくいい見え方になってくるっていう。
愛博士のM&A事例
めちゃめちゃいい。竹場さん的には、このソーシャルワイヤーさんが愛博士を買収した件、これはプロの目線から見ると、なるほどな、というか賢いな、みたいな評価点としてはどんなM&Aなんですか?
愛博士さん、これIR見てると、売上高9千万1.7、3億、6.5億。もう倍々で伸びてる会社を営業利益の5倍ぐらいでMAしてるので、
成長してる会社を非常に、めちゃくちゃ高すぎる値段で買ってないなっていうのはありますね。
それは、バリアスというべきなのか適正というべきなのか。
適正で伸びてる会社をしっかり買えるっていうのはすごいなと思います。
そうすると愛博士はもうちょっと高値でも読み入れできたのかも、みたいな話も出てくるわけですか?
そうなんですかね。この事業って旬もあるので、Z世代向けのコスメ市場って今、韓国コスメの影響もあって、すごく日本で韓国コスメが売りたいと。
で、その際にこういった愛博士さんのような日本でしっかりインフルメーサーマーケティングたけてる会社に依頼して、より予算を張っていく。
だからこうやってもう市場として伸びてるところをいいタイミングでグループインするっていうのはすごく頭がいいやり方というか、
非常にクールな。やっぱり伸びてる最中ってやっぱり売りたくないんですよね。
そうですね、いける気がしますね。
逆に寝てきてると、やっぱり買い手さんもシビアになってくる。
で、自分が売りたくない時が売り時、みたいなところをよく言いますけども、そこら辺をすごくクールに判断されて、愛博士さんはグループジョインしたんじゃないかなと思います。
売りたくない時が売り時。
そうですね。
確かにそうですね。
自分の旬をわかってるっていう感じなんでしょうね。
で、やっぱり近年やっぱり多いのが、こういったスタートアップでも外部の資金調達しすぎて、外部株主が増えすぎて身動き取れないっていう風になってるケース多いんですけど、
愛博士さんは代表の富田さんという方が83%持ったまま無縁にしてるんで、ほぼ外部からの大きな資金を入れず、この売り上げ6億円まで作ってきたっていうのがやっぱりすごいですよね、そういう意味です。
すっごい。
今回この富田さんがソーシャルワイヤーにジョインした後も、一応愛博者の代表であり続けつつ、
このソーシャルワイヤーの社長室長みたいなところも兼任されつつ。
だからMAの転職みたいな感じですね。
なるほどなるほど。
MA転職みたいな。
経営者の方たちはそういう旨味があったりとかっていうのはよくわかるんですけど、会社の伸びとか。
従業員からしてみたら、近しいけど知らない会社と一緒になって、少なからず不安と期待が入り混じる時期なんじゃないかなと思うんですけど、
M&Aした会社ってその後、どんな感じで良くなっていくんですかね。
株式を渡すことによるグループ化の場合だったら、法人格はそのままなんで、
いわゆる働いてる社員からすると今までの働き方そのままに株式の持ち手が変わっただけなので、
その上で親会社と連携していくみたいな感じです。
大屋さんが変わった感じですかね。
そうですね。
わかりやすいですね今、大屋さん。
大屋さん変わっても。
住んでるって感覚、家賃も変わらないんで。
従業員の皆さんは環境変わらず、だけれども資本がちょっと分厚くなったし助けてくれる人たちも増えたから、
より安心安定で成長を伸ばしていくことができるってことですね。
そうですね、やっぱり伸びている最中にバトン、株を渡しているっていうのが。
センスのいい。
はい。
なるほどな。ではこのままの流れで2つ目行ってまいりましょう。
アレントの完全子会社化
アレントが建設業向け原価管理ソフトドット原価シリーズを展開する建設ドットウェブを株式取得と株式交換によって完全子会社化することを決議した。
今回の買収はアレントにとってM&A第4弾で過去最大規模となり、これまで主戦場だった設計施工DXに加えて、施工後の経営管理領域までを支援範囲を拡張する狙い。
既存の建設DXプロダクト群と接合し、建設領域の業界OS化を一気に進めるためのロールアップ型M&Aとなる見込み。
こちらが今回ご支援された案件ということで。
第4弾となってますけども、1、2、3、4回目のM&Aということですか。
そうですね。アレントさん自体は2012年に創業されて、いわゆる建設業界向けDX。上場して1年半ぐらいでもM&Aを繰り返していると。
ちなみにそうすると、今回株式取得と株式交換によって、いわゆるさっきの3パターンのうちの3つ目の完全子会社化、1と同じですよね。100%株式を渡したっていうことなんですね。
そうですね。簡単に言うと株式取得の場合だと、建設.ウェブさんの株主の方が持っている建設.ウェブの株式を渡して現金をもらう。株式交換は建設.ウェブの株主が持っている建設.ウェブ株とアレントの株式が交換される。
100%株式取得の中で対価が現金の部分と対価が株式。アレントさんの株式も上場しているので流動性が高いわけですね。ほぼ現金と同じような扱い。上場配信にならなければいつでも売り買いもできるし、M&Aしたときの株価がだいたい5000円ぐらい。
それが上場株なんで、アレントさんグループ自体が成長していくと株価が上がっていくみたいな、そういったインセンティブ設計もあるのかなと思います。
素晴らしいか。そしたら次ですね、アレントさんのIRもご一緒にぜひお願いいたします。
やっぱりこの目的っていうところが、なぜ建設.ウェブ社をグループ化したのかっていうところが目的になっていて。
前半でちょっと触れた、ロールアップM&Aみたいなところですね。
この2番のところが条件ですよね。これが建設.ウェブの発行済み株式1497株って書いてますけど、建設.ウェブ社が発行している株式の1497株を全部取得しますよ。
この中にはもちろん創業ボードメンバーもいるし、もし外部から資本を入れたら外部の人が持ってる可能性もあるし、その株を持ってる人全員に買い付けたってことですね。
全員から株式を取得するっていうところが書かれていますね。
あと日程のところは10月29日に決議をされて、11月29日にいわゆる実行。
本件株式取得完了日っていうところで、簡単に言うとアレントさんから株価が支払われて、その代わりに株主名簿の書き換えが行われ、完全子会社化になるというようなところが書かれてると。
今回株式交換挟んでるんで、建設.ウェブ社の株式1株に対し206株を渡しますよっていう、その算定についてはこういった方法で算定してますよってところで、これ1株100万。
価格も書いてるんですね。
そうなんですよね。
なんでわかる。
ここまで読み込むとだいたい総額いくらぐらいで。
分かっちゃう。この3ページ目の中2に書いてあるアンアウトって何ですか。
アンアウトは将来の業績、目標業績が達成された時に追加で払う株価の修正になります。
なんでやっぱりバラバラ伸びるぞと思ってる売り手さんの場合は、今の株価よりも高くなると、将来高くなると思ってるわけですよね。
だから売れないんですよ。
なんで将来高くなった時の分は会計さんと売り手さんが合意した目標が達成されたら追加で対価をお支払いしますよっていうのがアンアウト。
はい、誰に対価が払われるんですか。
譲り渡した株主ですね、当時。
ということは、今の株主の方全員がアンアウトの配当を受ける権利を持つということですか。
そうですね、アンアウトの対象となる株主もまたここは契約内容になってるんですけど、一般的には将来の値上がり分、企業価値の増加分を後からお支払いしますよっていう。
その目標値もお互いこう話し合いのもと決められるということですね。
そう、すり合わせて決めるという。
これってどのM&Aにも必ずついてるんですか。
必ずついてないですね。いわゆるこの売上が伸びるだろう、あとやっぱりそれこそさっき言った、今すぐに切羽詰まって売る必要がない会社さんほどこういった設計をしますよねという。
ただ一つその注意点があって、アンアウトでもらった対価っていうのは株式上等所得の税金20%よりも座所得になっちゃうんで、最大55%になって30%くらい税金が上がっちゃう。
これはなしですよ。えぇー。ボーナスという取り扱いなんですか。評価してくれてるっていう思いの中でのガッチができるのがきっとこのアンアウトというところなんでしょうね。
M&Aの注意点
ソーシャルワイヤーさんもアレントさんもそうなんですけど、だいたい売上30億から50億くらいのレンジなんですね、会計として。やっぱそういう会社さんが売上5億から10億前後の会社さんを取り込んでるのが今日の2件の事例見てもその辺の層のMAがすごく多くなってきてる。
本当に売上数千億とかのMAもありますけど、ただそれって数で言うと本当にわずかなんで、売り手さんで言うとやっぱ売上1億から10億のレンジ、買い手さんで言えば売上30億から100億くらいのレンジの会社さん。一緒の会社になって伸ばしていこうみたいなフェーズを考えてる会社さんが多いのかなと思いますね、これ見てると。
竹場さんが今までご覧になってきたM&Aで、やっぱこうこれは要注意とか、これはなんかこう予想外だったなとか、なんかそういうM&Aってありました?
竹場 そういう意味で言うとやっぱり文化、文化の違いっていうところ。
会社間の文化の違いですか。
竹場 仕事のやり方っていうところですね。
価値観だわ。
竹場 そうですね、そこの価値観っていう要は非言語な部分があまりにも違いすぎると、一緒のグループになったときにちょっと歪みが生じてしまうっていう。
あー。
竹場 異業種なんてそれこそ仕事のやり方とか仕事の発想が違うんで、すごく難しいとは言いますよね。
異業種のM&Aってあるんですか?
M&Aの概要と隣接業種
竹場 ありますけど当社でも2、3割ぐらい、完全異業種はなくてちょっと隣の隣接、横の業種みたいなのは結構。
例えば建設建築業界が不動産業界を買収とか、例えばそういう感じですか。
竹場 そうです、例えば不動産業界向けソフトとか。
あーなるほどな。
竹場 それが隣接みたいな感じですね。
隣同士でも異業種ではあるから、やっぱり若干のハレーションが起きる可能性も同業種よりはちょっと高いって感じなんですかね。
竹場 そうですね。
なるほどな。
なんかこうM&Aってあまりポジティブに捉えきれないところがあったのかなって一部思っていて、なんかこう負けたから手放すんだろうみたいな。
でもなんかこういうベンチャー海外のM&A見ていくと、どちらかというと手を握るっていうか頑張っていこうねみたいな、すごくM&Aってポジティブなのかなって。
竹場 企業のステージとか目的によって資本の部分を活用して大きくなっていこうよっていう、そのためのM&Aっていうところがもう完全に一般化してきた。
逆に今後はM&Aうまい企業が成長していくっていうようなところですかね。
今後のトレンドとしては、今回の会社は愛博さんは設立6年ぐらいで上等した事例。
逆にアレントさんはスタートアップから上場して、建設.webっていうその創業20年ぐらいの会社です。
結構M&Aも設立から何年でやるとか、個社の状況によったりトレンドによって全然違ってくるので、そういう意味でもういろんな組み合わせ、いろんなステージ、いろんな目的のM&Aっていうのはもう1年ですごく多く起こってきているっていうところ。
あとは今回株式交換のように上場会社である親会社の株式を一部対価として使うっていうところも今後より多くなってくるかなと思います。
株式交換代わりだったら手元にお金はないけど株は絶対あるから。
企業売却のタイミング
そうですね。2つあって自己株式として一旦株主に渡したんだけど、上場会社としてもう1回安いときに買い取って自己株式がたんまり溜まってる会社とか、あとは株式交換の時に株式は発行しなきゃいけない。
この手続きはあるんですけど株式発行して渡すとかって、なんで手元の現金を使わずにこの資本の部分を使って買収するっていうのはもうライブドアとかそれをずっとやってたんですけど、近年また多くなってきたのかなと思いますね。
あと思うのがやっぱりいいタイミングでMAしてる人って、上等企業の経営者の人の特徴としてやっぱり自分を非常に客観視できる能力がすごく高いなと思う。あまり感情に流されないというか、この市場とこの自分のステージ、年齢とかいろいろトータルで考えた時にクールな判断をされる方が結構多いかなとは思いますね。
でも確かに転職時の市場と同じですけども、定期的にこの自分の状況を第三者に壁打ちしながら種卸しするっていうのが重要なんですかね。その相談先はプロとして日本M&Aセンターの皆様が担ってくださるということなので、竹葉さんにご連絡かM&Aセンターのお問い合わせフォームみたいなところからご連絡いただければ、多分ご面談でスッキリするかなと思うので、よかったらご相談いただければなと思います。
それでは竹葉さん、第1回目の企画、最後まで本当にありがとうございました。皆さんも最後までご視聴いただきましてありがとうございました。ぜひまた皆さんのコメントが良ければ次回またお会いしましょう。スタートアップ界隈のM&Aでした。それでは皆さん、さようなら。
