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それさえやっとけば、適法なビジネスモデルなんだという硬いところを作れる。
今回は、グレーゾーン解消制度とサンドボックス制度について詳しくお話しいただければと思うんですが、
自分たちは、どのレベルの、どういう相手に対してどういう説得力を持つ必要があるのかというところも、
現実的に整理するべきポイントなんじゃないかなというふうに思います。
はい、みなさんこんにちは。スタートアップ法律相談所、ガゼルキャピタルの近藤です。
今回は、グレーゾーン解消制度とサンドボックス制度について詳しくお話しいただければと思うんですが、
具体的なスキマバイトの事例でしたりですとか、連動キックボードの事例も含めて、
そういった不確実性があるような法規制の中でどう戦っていくのか、
ぜひ、川尾先生に引き続きお伺いしたいと思っております。よろしくお願いします。
よろしければ、改めて2本目から見てくださっているような方もおられるかなと思いますので、自己紹介いただけるとお願いします。
はい、エイジックス総合法律事務所の弁護士のガウと申します。どうぞよろしくお願いします。
私は、法規制の中でスタートアップビジネスをどういうふうに作っていくか、あるいは法規制が変わっていく中で、
新しいビジネスチャンスはスタートアップにどのように現れているか、
そういったところをスタートアップの皆様と相談していくことに注力している弁護士になります。
デジタル庁に出向した経験もございまして、問題意識としてもスタートアップビジネスと法規制の関係性ですね、
そういったところを企業家の皆様と一緒に話し合っていくところに特に関心がございます。
前回はあれですよね、どっちかっていうと法規制何たるものかみたいな、大冗談の話が多かったんですけどね。
そうですね。
今回はもうちょっとこう、実際にこう法規制の論点として残ってしまった論点というか、
実際にこれ取り組まないといけないよみたいなところに対して、じゃあどうやってやっていくのかっていうね、
そこのところをお話できたらいいんじゃないかなと思っております。
今回それこそグレーゾーン解消制度とサンドボックス制度と、聞いたことは私はあるんですけど、詳しくわからないような単語が並んでまして、
そもそもなんですけど、グレーゾーンって何なんですか?
なんかビジネスをやっていくときに、法規制の適用を受けるかどうか、これは適法かどうか、明確な結論でも出そうという感覚です。
法規制との関係とか、なんか法律を守るとかって。
なんか解釈が分かれそうな意味ですね。
そういうのあるじゃないですか。なんかその感じで解釈が分かれたり、はっきり書いてないんですよね、法律とかも。
自分たちのビジネスが適法であると明確に説明できない状況だと、これがグレーゾーンなんじゃないかなと。
なるほど、そういったなかなか解説しづらい、曖昧な領域みたいな広い定義だと思うんですけど、グレーゾーンといってもいろいろあるんですか?
そうですね、グレーゾーンっていうふうなところでお話ししたいことは3つ4つあって、スタートアップにとっては新しい技術とか新しいビジネスを作ったときに、まだ法律はそれに追いついてない状況が多々あるっていう、これが基本的なコンセプトなのかなと思ってます。
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例えば、今いきなりどこでもドアを作ったとして、それはどうなんだろうか。いきなりいったら住居侵入罪とかそういうのあるかな。
今でも作っちゃった状況で、どういう運用だったらいいのかなみたいな、曖昧ですよね。新しい技術に対して今の法律が追いついてない、そのせいで出てくるね、グレーゾーンに対してスタートアップがどう取り組んでいくかみたいな、そういう話かなと思います。
にしてもそれこそ一種、リスクの違いもあったりするんですかね。
リスクの違いっていうところで言うと、まず法律とか法規制って言っても、そこにはランクがあって、まず法律っていうのがあるんですよ。憲法置いといて。法律があって。その次に政令、省令、そして告示っていうのもあるんですけども、ちょっと置いといて、通知・通達っていうのがあって、実際に行政とか政府から示される法規制の一連なのかなと思ってます。
法律っていうのは、これは国会でちゃんと決めなくちゃいけないやつ。政令とか省令は内閣の方で、そこだけで完結して作ることができるんですけれども、これ豆知識で、政令と省令は作ってる側にとってはでも重みが違うんですよ。
省令は各省庁が自分たちだけで作ることができるんですね。政令は、これは大事な言葉なんですけど、内閣法制局というところを通過させないといけないんですね。内閣法制局というのが、この法律と政令に関しては各省庁が考えたものを、一回そこの審査を通してから、実際に法律だったら国会に出すとか、政令だったら実際に制定するとかいう風にプロセスになってて、ここの審査はギッチギチで厳しいんですよ。
なので、そこの審査を経ているものが政令で、そうじゃないものが省令という形になって、これ実際にルールメイキングしていこうとなったときに、簡単に政令を変えようと言ったときと省令を変えようと言ったときの重みが違うとか、その辺の勘どころも大事だったりするとか、一個ありますね。
それぞれの干渉範囲じゃないですけど、ケアしないといけない範囲が限られるんですよね。
そこの違いがあるということと、スタートアップにとって経営していくときに、このグレーゾーンだと、これはリスクだとなったときに、そのリスクの程度ってものをちゃんと判断しないといけないと思うんですね。
法令上、ちゃんと適法とは言えないけれども、それはすごく、別に刑事罰の対象でもなければ、ただの法令違反で、それに対して行政からの指導とかを受ける可能性もほぼほぼない。
そもそもその法令違反が生じる事態もごくごく限定的であるとか、そういったケースだったら、そんなに目くじらを立てて何かを考えるということを、刑判断の中ではそこのリスクの程度っていうのも、すごく考えなくちゃいけないなと思っています。
刑判断でどう取り込んでいくのっていうところの目線も一つ、このグレーゾーンとの付き合い方では大事で。
フェーズによって、相手によって、自分たちのビジネスを適法だって説明するときのハードルの高さって違うと思うんですよね。
各会社が置かれている状況を踏まえて、自分たちはどのレベルの、どういう相手に対してどういう説得力を持つ必要があるのかっていうところも、このグレーゾーンに直面したときには、現実的に整理するべきポイントなんじゃないかなというふうには思います。
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ここでちょっと一つだけ、書籍を紹介したいんですけども、よろいですか。
こちらのですね、せめの法務、成長を叶えるリーガルリスクマネジメントの教科書という渡辺雄一郎先生というAirbnbで活躍されている弁護士の先生なんですけども、これ漫画になってて、非常に今言ったようなビジネスで出てくる法的リスクっていうものを重大度とリスクの起こる可能性ですね。
そこのところでちゃんと掛け算をしながらものを考えようよっていうところを、非常にわかりやすく説明していて、これなんかもしも関心ある方はご覧になると面白いかもしれないです。
ぜひぜひ。まさにグレーゾーンみたいな曖昧な解釈が入る中で、行政機関なのか、VCなのか、その他の実際に会ったりしている企業さんなのか、そこの方々と接触するだけでも非常に難しいなと思ってしまうんですけど。
そうなんですよね。そこで法解釈って先ほども近藤さんにおっしゃっていただいた通り、解釈に意外と幅があるというところで、じゃあ役所はどう思っているのと、その法律を抱えている規制官庁は、規制監督官庁はそれについてどういう意見なのってところをちゃんと確認しに行きたいってところが、いろんな事業者にとってはニーズとしてあって、そこを叶えてくれるような制度について今日はちょっとお話できたらなというところで思っております。
ちなみにそれを叶えてくださる制度というのは?
グレーゾーン解消制度というところと、規制のサンドボックス制度というこの2つをご紹介できたらなと思います。
まずは1つ目のグレーゾーン解消制度なんですけど、それって何なんですか?
自分たちのビジネスでグレーな領域があったときに、新しいビジネスでこの領域はグレーなんだけどってことを紹介するんで、ご質問して、そうするとそれを監督している官庁がちゃんと答えてくれるっていうね、しかもそれを公表してもらえるという。
それが適法がいなかっていうことか。
じゃあ曖昧な解釈があるような領域において、ビジネスを推進していくにあたってのリスクが減ると言いますか、判別ができるという話になるんですね。
まさにそういうことですね。
結構使い方が難しいのは、まず新規制というのが求められていて、もうやっちゃってるビジネスじゃなくて、これからやろうとしているビジネスというのが対象になるよということと、前提条件というのをがっちりと固めて、
こういう条件のこういうビジネスモデルだったらこれは適法とか、そういう回答をしてくれることになるって形ですね。
回答する側の気持ちになってみると怖いじゃないですか。
その回答が一人歩きしちゃって、思わぬ形でこれも適法なんじゃないって言われ始めちゃうのは避けたいところがあるんで。
一番最初のお話を聞くと、すごくフィードバックいただく、回答いただくっていうところなので答えをいただけるのかなと思いつつ、
一種前提条件を作りつつ、回答いただけるような背景を見ると、すごくコースがかかるような対応なのかなと思ってしまうんですけど。
一本目の動画では、こういった法規制対応に関して、まずは自分たちでちゃんとビジネスの方で調整しようよといったところにも関連するんですけれども、
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このグレーゾーン解消制度についても、今非常に計算省の人たちも非常に尽力していて、実際に質問してから回答出るまでに3ヶ月っていうのを一つの基準にしようよと言っているんですけれども、
そうは言っても、多くのスタートアップにとって、そこのところの慣れない観光庁とのコミュニケーションを重ねていくっていうところが、どうしても負担になっちゃうことも多いっていうのは、そこはちょっと否めないところでもあるから。
一方でですね、メリットとしては、コミュニケーションを取ることができる、非常にそこでしか得られない情報でもあるんですよね。
そして、回答を得るためにビジネスモデルをガチガチに固めていかなくちゃいけないというプロセスも、ある意味では、それさえやっておけば適法なビジネスモデルなんだっていうところを、固いところを作れるっていうのでは、非常に意味のあるコミュニケーションなんじゃないかなとは思います。
フレッシードを知る後、そもそもビジネスモデルをまだまだねって言われるようなフェーズの方って割合多いのかなと思うので、アーリイコーの方々がうまく活用されるような制度になるんですか?そういうわけでもないんですか?
確かに、まだやると決まってないビジネスモデルで使うっていうのはちょっと早すぎるかもしれないですけれども、これでやっていきたいなって思った時には早いにこしたことはなくて、実際に制度を使うかどうかはともかく、この法規制対応ってやっぱちょっと目標を見失いやすいところもあるので、一つの当てどころとしてグレーゾーン解消制度に当てはめていこう、それを制度を使うとしたらどんな風な制度になるかなみたいなのを検討していくのは一つ意味があるのかなと思いますね。
ちなみにグレーゾーン解消制度ってどういった事業が活用されているものになるんですか?
グレーゾーン解消制度はもうたくさん活用事例がございまして、経産省のウェブサイトをご覧いただくとすごく良いかなと思います。
はい、こちらですね。
こちら、映っておりますね。
はい。
こちらの方でワーッといっぱい書いてあるんですけれども。
たくさんありますね、本当に。
そうですね、もちろん私は知らないものもたくさんあるんですけれども、例えば1個目に書いてある電子契約系のところだと、建設系のところってね、紙で取引しなくちゃいけないみたいなことが多いので、
そこのところ電子でできるかみたいなことをやってるんじゃないかと推測します。
ありがとうございます。
その中でスタートアップ企業の具体的な一つ事例をお伺いしたいんですけれども、教えていただいてもよろしいですか?
例えばですけれども、スキマバイトの事例とかっていうのは非常に上手にやったんじゃないかなと思っていて、プラットフォームになっていて、事業者がいて、労働者の方がいて、
ここをマッチングするっていうのが大まかなビジネスモデル。結構多くのこういったスキマバイト系のサービスのときに給与の前払いっていうところをプラスワーカーの価値として提供していることがありまして、
この給与の前払いというのが結構法律上はなかなか取り扱いが難しい話なんですね。
労基法の話で24条というところで、全額払いの原則だとか直接払いの原則っていうところがあって、そこを今回の給与前払いというところに当てはめてみると、
給与前払いで払ってるのってプラットフォーマーになっちゃうから。
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そうですね。スタートアップ企業とかですよね。
そうですね。事業者じゃないですよね。案件持ってる事業者じゃない。これって直接払いじゃないんじゃないっていう発想が。
なるほど。間接的にお金が流れて労働者のところに手元に行くから。
っていう論点があったりだとか。あるいはそこのところで、場合によっては手数料取っちゃったらこれって全額払いじゃなくなっちゃう。
そういったところが論点としてありましたっていうところで、そこで結構積極的にグレーゾーン解消制度を使っていくような会社もあって、
それから一つ一つ論点が明確になってきて、このモデルだったらいけるよねってところを明らかにして、今結構いろんなサービス広まっていると思うんですけれども、
そこのところのパイオニアとしてそういった制度を活用していったっていう事例があったなと思いますね。
ちなみにバーティカル系のスキマワイト系のサービスも増えてきていたと思うんですけど、結論としてどういうような座組になったんですか。
グレーゾーン解消制度で出た回答として、直接払いのところに関して絞って話すと、直接払いのところは会社に対して労働者って債権を当然持ってる。賃金債権。
そこの債権はここのプラットフォーマーが前払いをするその瞬間まではちゃんと生き続けてるんだと。
そこのところの仕組みが担保されていることっていうのが一つ重要な要素になりましたね。
ありがとうございます。グレーゾーン解消制度を改めて使う中で皆さんが気を付けるべきこととか、捉えておくべきものとかあったりします。
まず先ほど言った通り、新規制が必要なので、割と早いうちに検討を始めておかないと手遅れになっちゃって制度使えなくなっちゃうかもしれないってことと。
自分たちでせっかく紹介して回答を得たとして、このビジネスモデルは白です、基本ですって言われたときに、ある意味それって他の事業者も真似できるってことになるじゃないですか。
なるほどなるほど。グレーゾーンじゃなくなってしまったから。
今まで参入障壁だったものが一気になくなっちゃう。これは経営戦略としてどうなのかという論点があります。
フォロワーに徹するべしっていうのも一つ合理的なところかもしれないし。
一方でこのビジネスモデルによっては先に顧客を囲い込まないとビジネスとして盛り上がっていかないっていうそういうタイプのビジネスもあると思うんですよね。
そういう時とかは結構パイオニアとして規制改革を取り組んでいくっていうところが求められることになるんじゃないかなと思います。
ありがとうございます。
一気にグレーゾーン解消制度を使ったらグレーだったものが白黒が判別できるようになるので、スタートアップ企業の皆さんにとってはいい制度なのかなと思いつつ、
そのグレーゾーン解消制度を使うメリットデメリットみたいなのもあるんですね。
もしよろしければ改めてグレーゾーン解消制度のメリットデメリットと整理いただきたいと思うんですけど。
そうですね。メリットとしては自分たちのビジネスがそこで適法かどうかを明確に回答をもらえる。
そしてそのためのコミュニケーションを実際にその法規制を担当している行政官とコミュニケーションを取ることができる。
その中で得られる知見は非常に重要なものが多いので、そこは大きなメリットです。
デメリットは回答を得るための工数がどうしてもかかってしまうという点。
あとは経営上のデメリットとして、それを適法だってことが示された時にもしかしたらフォロワーがそれを真似してしまうかもしれないというそういったところがあるのかなと思います。
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ありがとうございます。
ちょっと話はまた変わりまして、もう一つの制度がありましたよね。サンドボックス制度でしたっけ。
規制のサンドボックス制度。
規制のサンドボックス制度なんですね。もしよろしければそこについてもぜひ詳しくお伺いしたいんですけれども、規制のサンドボックス制度って何なんですか。
サンドボックスって言葉は知ってます。サンドボックスってのは砂場っていう意味で、砂場遊びだからそこで何やってもいいよねと。守られた空間だから何やってもいいよねと。
そのようなイメージなんですね。実際には一般的に事業活動をそれでやってしまうとちょっと法令上問題点が残るかもしれないような事業。そういう事業に関して一定の条件をつけて制約を課してこの条件だったらやってもいいよというところで実際に事業をやってもらって、そこでデータを取るんですよ。
データを取っていって、そのデータをコンセプトとしては次の規制改革。今この事業が適法かどうかよくわかんなくなっちゃってる。あるいは何なら違法になっちゃうみたいなそういう状況なのだとしたら、今この実証事業で得られたサンドボックスの制度を使って得られたデータを次の規制改革につなげていこうよと。そんなことを考える。そんでが規制のサンドボックス制度ですね。
なるほど。砂場の範囲内で実証実験じゃないですけど、あくまでもこの検証を進めていくみたいな形になるんですかね。
そうですね。
具体的にちょっとお伺いしたいんですけれども、どんな事業が規制のサンドボックス制度を使っておられるんですか。
ウェブサイトを見ると早いかなと思うんですけれども、こちらが内閣官房のウェブサイトのところで、規制のサンドボックス制度の実証事業として認定されたものが全部挙げられているんですね。
はい。たくさんありますね。スタートアップの企業も。
そうですね。比較的イメージしやすいのをご説明すると、電動キックボードですね。この事例というのがあります。今では電動キックボードたくさんこの周りだと走っているんですけれども、当時はまだ公道では走ることはできないというよりは免許が必要、あとはヘルメットが必要とかそんな状態だったんですよ。
法律上、公道ですね。公道で走るときにはどうしてもそういった法規制の対象になっちゃう。じゃあ、公道じゃないところで走って、そこでデータを整えて、その上で規制改革につなげていけばいいんじゃないかと。
まさにそういった制度の利用の仕方をして、ここで行っている公道じゃない場所として、大学のキャンパス内、確か横国都9大だったかなと思うんですけど、そういったところで実証授業をやってみて、電動キックボードの実際走行するというのはこういうことなんだということが分かった上で、実際に今電動キックボードを使っているビジネスというのはこんだけ広まりを見せているという感じですね。
皆さんよくこの規制のサンドボックス制度を使っておられるんですか。
それは良い質問で、このザックバラに申し上げると、制度としては比較的新しいんですね。最初のものが平成30年とかそのぐらいで、これを作った方が中原さんが非常に精力的にこの制度を盛り上げていて、2年くらいまではすごく勢いがあったんですよね。
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その後少しちょっと案件数が減っているという面も、正直否めないは否めない。スタートアップにとっても、あるいは他の事業会社にとっても、サンドボックスの方がより実証授業を実際にやるので、それまでに整えるべきことが少し多かったりだとか、そういったところで少しちょっと件数としては多くは正直ないですね。
でもスタートアップにとっても、これから先またこれを活用した事例というのを増やしていくっていうのが結構大事なんじゃないかなというふうに思っているので、私の方から自信を持ってこの制度もお勧めしたいなというところですね。
規制のサンドボックス制度や先ほどお話をいただいたグレーズオン解消制度に取り組むにあたって、スタートアップの皆さんが取るべき戦略といいますか、取るべきTo Doみたいなことは何だったりするんでしょうか。
法規制対応というところでいくと、もう一回引き直すとやはり最初に大事なことは論点整理、そしてビジネスモデルを何とか変更できるところ調整できるところ調整する。
その上で残った論点、これに対するアプローチとして、まずこれはIPオーナーにエグジットするまでにきちんと片付けなくてはいけない問題でもあるので、そこまでのロードマップを描いて、
その中できっと実際にそれを監督している観光庁とのコミュニケーションというところが必要な要素になるので、それをどのタイミングで行うことができるか。
基本的には早めに行う方がいいと思っていて、そこの感触を見た上でハードルの高さだったり、そういったところを感じることもできますし、
そして実際要件として、制度を使うための要件として新規制が求められているというところもあるので、そういったところでこの制度の利用というのは早めの段階で整理していくというところがグレーゾーンの対応の仕方として望ましいんじゃないかなと思います。
実際に改めて自分のビジネスモデルを整理したいだとか、あとは実際にこういった制度に申請をしたいってなった時には、まず見ている皆さんがどう何をすればいいんですか。
グレーゾーン解消制度の方は、経産省の方に申請のフォームがあるので、そこから出せます。
サンドボックスも同じですね。内閣官房の方のウェブサイトで申請のフォームがあるので、それを作っていくというところになるんですけれども、実際にはこれは申請をする前に事前相談という形で、
どういう方向性でグレーゾーン解消制度や規制のサンドボックス制度を使っていくことになるかというのを担当官と密にコミュニケーションを取ることができるので、まずはその事前相談をするということになります。
その事前相談は会社が直接やってもいいですし、なかなか法規制の整理みたいなところって慣れない方も多いかなと思うので、そこの段階から弁護士に頼っていただいた方がスムーズにいくことも多いかなと思います。
まさに早めにやった方がいいとはおっしゃられておられつつ、どの段階で一種コースをかけて、お金をかけてチャレンジをするのかって難しいですよね。
難しいんですけれども、私のお勧めは最初にミーティングを組んで感触を知ることができるというところで、得られるものが非常に多いんですよね。
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一度は実際の規制を監督している方々とコミュニケーションを取る機会を何とか作ってもらうというところを行うことができると、スタートアップが今後事業活動をするために大きな助けになるんじゃないかなというところは思いますね。
ちなみにそういった担当者の方々と交渉するというか、ご相談する中でのポイント、コミュニケーションを取る方法とかだったりするんですか?
それはすごく大事なポイントで、スタートアップの企業の方々も基本的には何かしらの社会へのペインを解消するというところを目標にしているんじゃないかなと思うんですよね。
そういう意味では社会課題を解決するというのが何かしらの形でスタートアップビジネスをやっていることだと思うんですけれども、
一つの会社としてそういうふうな考え方でやっているんだと理念に留まっちゃうところ、行政官が持っているような社会全体の中の公益性って何だったっけというところをもう一回ちょっと洗い出してもらうというところがコミュニケーションを円滑に進める上で大事なんじゃないかなと思います。
自分たちのビジネスが社会における公益性という文脈でどんな価値があるのか、それがもしかしたらSDGsにちなんだ何かかもしれないし、
働き方改革の何かかもしれないし、そういったところでこの行政官が抱えているような課題意識と自分たちが解決しようとしている課題意識というところをうまく結びつけるというところがコミュニケーションでは大事かなと思います。
改めて今回の動画の中ではグレーゾーン解消制度と既成のサンドボックス制度についてお話しいただきましたけれども、よろしければ簡単に最後まとめていただきつつ、ぜひ最後まで見てくださった企業家の皆さんに一言いただけると嬉しいです。
今日はスタートアップビジネスを進めていく上で直面するこの法的な論点、それを行政機関とコミュニケーションを取りながらどういうふうに整理するのが良いだろうかと、それを考えるためのツールとしてグレーゾーン解消制度と既成のサンドボックス制度というところをご案内させていただきました。
どちらの制度をどう使っていくかというのは非常に難しいテーマでもあって、どのタイミングでどう使っていくかというところも相談事項かなと思いますので、
早いタイミングでその制度の使うことを検討するというのはスタートアップビジネスを続けていくための重要な情報を得られるところもあるかなと思いますので、どうぞ積極的に制度の活用と弁護士への相談もしていただければいいかなと思います。
ちなみにそういったご相談とか、そもそもいつからそういうアクションを始めればいいかみたいなところはエジクスさんにご相談できるんですよね。
はい、もちろんです。私たちのほうで相談受けたまわります。
ぜひ無料で30分ご相談できますので、概要欄のURLからご相談いただければと思っていますし、あとは最近新しい取り組みを始めておられるんでしたっけ。
私の問題意識も含めてですね、官公庁に対して行政や政府に対してスタートアップビジネスがどういうふうにコミュニケーションを取っていくか、そういったガバメントリレーションズ部というような形で私が一人で活動しているところもありますので、どうぞ皆さま積極的にサポートできればと思っております。
さらにですね、エジクスの方では資金調達を希望している企業家の皆さまと投資家の方々を無料でご紹介し合うというシリーズエジクスという取り組みを行っておりますので、ご興味ある方はぜひ概要欄の方からご覧いただけますと幸いです。
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次回はより積極的にスタートアップがどうルールメイキングを行っていくかという方法についてお伺いできるんですよね。
はい、もちろんです。
ぜひですね、この方法についてはこの次の動画で発信しますので、皆さん動画をお待ちいただければと思いますし、この前の動画見ていない方はぜひ戻ってみていただければと思います。
それでは次の動画で。さよなら。
