00:03
こんにちは、遠藤克樹です。大久保圭太の財務アタマを鍛えるラジオ、マネトレ。大久保先生、よろしくお願いします。
よろしくお願いします。
ということで、今週は前回の続きということで、
M&Aにおけるデューディリジェンスのお話をしていきたいと思うんですが、
簡単にちょっとおさらいをしていって、M&Aの大きな流れなんですけども、
まずどういう順番でいけばいいのかな。
いわゆる契約、FAがそれぞれ付くわけですよね。売り手、買い手に。
そこから条件整理が始まって、企業価値とかスキームの整理とかをしていった後に、
今度ここに基本合意、いわゆる結婚でいうお見合いに近いのかな。
ホップ面談ね。
ホップ面談。
ホップ面談があって。
まさにお見合いですよね。
ホップ面談があって、ある程度お互いが条件もなんとなく大枠が分かっている中で、
あなたのどこに売ろう買おうという話になっていって、
ここから時に具体的な、かなり専門家が入っていく調査が入るのがこのDD、
Due Diligence。
情報開示とか資金調査とかいろんな話を全部整理していくというのが終わって、
じゃあってなったら今度ここでデリバリーといわゆる最終契約につくということになっていく、
このお見合いの後のがっつりと調査をしていくDue Diligenceにおいて、
200項目ぐらいの質問リストとかが売り手側のほうに来て、
こんなに俺の会社のこと説明しなきゃいけないのと。
中小からするとだいたいそんなの知らないしっていうのもいっぱいあったりして、
結構ごちゃごちゃと大変になっていくぞという話が前回だったんですが、
今度は買い手側の目線においてどういう実態があるのかという話を今日は教えていただきたいなと思っております。
買い手側は疑ってるわけじゃないけど、専門家は専門家の観点で疑っていくわけですよ。
買い手が疑ってるわけじゃなくて僕らは疑っていきますよ。
なるほどね。トップが疑ってるというよりも付いてるブレータチが。
トップは何もなければほうがいいし、何かあんなら価格下げようかなとか。
逆に普通どうかわかんないけど、僕らがやるとしたら買い手の目的というか、
今回やることによってどういう効果があって、何が一番ビジネス上気になっててとか。
そこをやっぱり理解、背景を理解しないと。
聞くポイントって変わんないかもしれないけど、ただちょっとした情報とかあるのよ。
例えば現場行ったときに、全然財務事は関係ないんだけど、めちゃめちゃ優秀なNo.2がいたとして、
こいつ社長いなくなったら辞めんじゃねーかなみたいなのがちょっとあったりするじゃん。
そのときにフラッと聞けるじゃん。
社長いなかったら寂しいよねーとか。
そうっすよねーみたいなのが昔だったら楽しみながらとか。
そういうので結構ポロって出てきたりとかするのは、報告書には載んないけど。
大事な訂正情報です。
結構そうなんだよね。その雰囲気とかのさ。
03:03
その辺は優秀な人材がいるのがいいんだよねって言ってたらそうじゃないかもしれないよねみたいな。
全然確定情報じゃないから報告書には書かないし、わかんないけど。
ただまあ、買い手の支援だからあくまで。
そうすると買った後どうなんのっていうところの。
PMIで業務フロー整理したりとか会計統合したりとか、そういうのは業務としてあるけど、
それ以前にその会社の成長戦略と合ってんのかみたいなところは、
やっぱり気になるところかなと思うよね。
さらっとPMI出ちゃいましたけど。
PMIって略語知らないですが、買った後の話ですよね。
だから買った後に整えるというか。
ところの。
ポストマージャーインテグレーション。
今編集してカットしたいなと思いましたが。
いやいや大丈夫。
PMIはその作業的な部分を言うことが多い。
作業というか統合していくプロセスを言うことが多いけど。
何が欲しくて買うのか、それが本当にあるのかっていうのを見に行くのは結構本質的な問題だと思うんだよね。
それは別に先方には言わないけど。
先方から見ると別に表面的に。
とはいえ財務だったり本は、ザラッと全体はもちろん確認していかなきゃいけないから。
財務だとやっぱり資産の実在性。
決算書に紛失してないからね、まず一番は。
紛失。
なかなか小好み極めて。
でもね、紛失って思うほど簡単じゃないのよ。
だから割と見抜けちゃうよね、紛失してれば。
ないんだもん、だって。ないか負債計上してないかだから。
実態がないか計上してないか。
実態があるかどうか、例えば売りかけ金だったら、結局その時点の実態じゃなくてちょっと前だったりするわけ。
基準日ってつくるから。
基準日から、例えば今だったら8末を基準にしたら9月の末には入金があるわけじゃん。
で、なかったら嘘じゃんっていう。
っていうのは後からなら終えちゃうから、そういうのを確認したりとか、あとはもう本当に物があるかないかとか。
現場行って、現場資産確認するのは結構大変だけど、どんな感じでおいであるかとかによって、ちゃんと価値あるものなのか。
あとこう、有給資産とか、工場で明らかに使ってないやつがあるなみたいなのが、やっぱあったりするのを見て、なんかその辺はちょっと厳格したりとか。
あと、逆に負債は今度、計上されてないのに払ってるとかね。
決算で持ってないのに、大きい払いがあったら、これなんか漏れてんじゃねーのみたいなのは見抜く。
その財務の実在性、それによってP&Lももちろん変わってくるんで、そこで収益性が修正されるというところかなと。
06:06
まあ在庫とか財務資産が大量になったりとかね。
基本的に財務、会計のところは当然見ますが、それに付随する当然紛失的な疑いもかけながら、実態調査と。
一歩もっと踏み込むとPMI想定すると、人の話みたいなのも。
そうね。人は、財務だと身払い残業とか、そっちにはなるんだけど、やっぱ現場に行く理由として、
これはやる人の話なのかわかんないけど、俺らがやってるのは、やっぱり向こうの経営者みたいよね。
誠実に対応してくれてるかどうかとか。
ほうほうほう。
なんかどういう人だみたいな。やる側としたら、向こうは緊張してるわけですよ。
調査されるから、嫌じゃん。何見られんだみたいな感じだから。
ここね、営業力がすごいいると思ってて。
なるほど。
言ってただ聞き出すと、なんか、
嫌な。
お前らもさ、任せたらうちの方がさ、いきなりさ、去年と一昨年売上下がってるんですけどなんでですかって聞き出したらさ、
お前そんな嫌なこと今聞くなよ、はじめにこのクソアゲイと思って。
それ後にそっと聞けよみたいなさ。しかもコロナだろみたいなさ。
叱ったんだけど。
別の話ですね。コミュニケーションの話ですね。
はじめにその、心開くまでいかないけど、
ちょっとその、あ、こいつらに話しても大丈夫だなみたいな雰囲気作りとか、
っていうのは結構、なかなかね、大変なところで、
専門家あんまやんないかもしれないけど、結構俺らは大事にしてて、
社長の結構本音とか出てくるから、
そして意外になんかさ、
なんか例えばさ、もう人も取れねえし、
こっから先やっても未来ないんだよねみたいなことをポロッと言ったりする人もいてたらさ、
買い手がさ、それ手当てできるの?って話がこっちは持っていけるわけじゃん。
うちはだからその採用力があってとか。
だからそこはできないのができますよ。だったら買うべきだけど。
そうじゃなくて別に同じまた、
なんだ、あの、ね、トラバイン乗せてみたいな。
同じことやったら絶対来ないわけだから。
給油あげれば来るっていうなら、
あげた資産できますかって話だし、
収益の改善がどうするかみたいな話。
結構だからビジネスモデル寄りの話を、
さっき初めの目的のとき、
シナジーがあるか、さらに伸ばせるかってところだから、
そこのポイントは、
Ziomのヒアリングの項目に入ってないところでも聞くよね。
ポイント何ですかみたいなところとか。
経営とか事業そのもののある程度の判断ですよね。
事業デューデリーまで入れるコストがなかったり、
特に事業デューデリーをやる専門家って、
本当にこのパワーだよね。
あんまり入れないケースも多いから、
そうなると財務側でフォローしないとっていうのが、
09:00
これ一般的か分かんないけど、
俺らはやっちゃってるというか。
大きな概念上の観点で整理していくと、
事業デューデリー、あとは会計的な財務的デューデリー、
あと人事のデューデリー。
人事のデューデリーは多分ほとんどやってないね。
そうですね、スモールディールほぼやらないけど、
ここでPMIの問題が起きるって話はよく聞かれます。
ロームはやるよね。
ロームは弁護士がやったり、車両士がやったり。
ホーム周りのところだけですね。
コンプライアンスの問題はやるけど、
どういう人がやってるのか分かんないしね。
その辺はキーマンのインタビューができればいいけど、
キーマンも知らないケースもあるから、
この辺がちょっと難しいところで、
会計から判断が。
例えば人を送り込まない場合の判断はちょっと難しくなってくるね。
聞けば聞くほどスモールディールのMAが専門家、
それ専門の人がいないので、
ある領域の専門家がどれだけ幅広く同時に対応できるかとかっていうのは
やたらと問われそうな話です。
だからデューデリーやってるのがFAなのか分かんないもんね。
仲介でもね。
そういうふうに使ってもらえてるから。
このデューデリーやってるのかFAやってるのかっていうのはどういう?
デューデリーって別に調査して報告すればいいんで。
別にその会社が買っていいかどうかは
会社が考える問題ですっていう分離する思考じゃない?専門家は。
だから法務を、逆に言うと法務も法務でやりますからみたいな。
これがね、受ける側からしたらめんどくさいのよ。
バラバラに聞かれて。
だから割と俺らが一緒にいて
割とそこで財務的観点があればそこは聞いちゃうみたいので
なるほど。チーム戦力。
の方がやっぱりその辺の連携ができるとやっぱり
こっちもスムーズで早いし、向こうにもストレスないし
みたいなことは気をつけてやってる。
ちょっとドシロートすぎてなんですが
FAの方がデューデリーをすると思ってたんですけど違うんですね?
しないよね。
FAってどこまでやるんですか?
することもあるよ。
俺らがFAやんならするよ。
一般的には?
一般的にはしないんだよ。
FAっていうか、中階がほとんどだから
中階はしないよね。
するケースももちろんあるけど
基本的には別の専門家チームを入れたりとかするんじゃない?
弁護士とか会計士とか。
あくまでFAっていうのは
会計についてどこまでを見るの?
基本は全部見るから
デューデリーやる場合もあると思うし
FAであれば。
やらないケースだったら
デューデリーで上がってきたものを見て
買い手のアドバイスだよね。
じゃあ金額下げましょうかみたいな。
でもやんない中階は。
俺らがむしろ値下げしてる。
大手の中階屋さんとかに
結果でスーツってちょっと高すぎませんかみたいな話を
お前の仕事なんだけどって思いながら
俺らがやって何千万下げてるみたいな。
12:01
じゃあ彼らは売り手に交渉してきますみたいな。
交渉はしてくれるから。
そのくらいはやんだろうけど。
交渉っていうか話言ってるだけだと思うけど。
別に。
でもそこぐらいなら面白くないと思うんだよね。
売り手のデューデリーもね。
ただただ調査だけだったら
俺らもやってないよね。
非常に領域が決まってないんで
どこまで踏み込むか次第で
MAの試合って
本当に担当者にめちゃくちゃ寄りそうですねこれ。
寄りそうだしやっぱそういうプレイヤーを
デュエリーだけでも全然食えると思うけどね。
なんかちゃんとやれれば
すごいのあると思うしさ。
まだ営業ルートが難しいのかもしれないけど。
経営者のほうからね
ご指名があったり紹介がありそうですね。
あのデューデリーの担当者めちゃくちゃ良かったから
借り付けたほうがいいよっていうのは。
今多分買うところはどんどん買ってるからね。
そういうところとつながれば
多分安定的な仕事に。
名指しでね、指名がありそうな感じですが。
まあ何度も何度もね。
この間のしらかわさんと一緒にやってる
財団のほうでの活動もやってるんで
MA案件増えてそうですけれども
お二方がずっと言っているMA業界
何にもルールないので
ぐちゃぐちゃなんで
今みたいな話が
本当に領域がないんだなってことが
とてつもなくわかったので
改めてもし試行されてる方
一旦カラスさんね
ちょっと連絡してみたり
アドバイスいただいていただいたら
忙しいんで。
本当に忙しそうですよね。
最近お酒飲んでない日があるって聞いて
心配しましたけど。
本当だよね。
もうやりたくないです。
そんなところで
今日のところ終わりたいと思います。
また何か具体的な質問がありましたら
ぜひぜひお待ちしております。
ということで終わりましょう。
インスタもチェックよろしくお願いいたします。
ありがとうございました。
ありがとうございます。
本日の番組はいかがでしたか?
番組では
オークボ携帯の質問を受け付けております。
ウェブ検索で
正義市カラーズと入力し
検索結果に出てくる
オフィシャルウェブサイトにアクセス。
その中のポッドキャストのバナーから
質問フォームにご入力ください。
またオフィシャルウェブサイトでは
無料メルマガも配信中です。
ぜひ遊びに来てくださいね。