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こんにちは、遠藤和彦です。大久保圭太の財務頭を鍛えるラジオｽマネトレｽ大久保先生、よろしくお願いします。
さあ、ということで、今週も行きたいと思うんですが、インスタの方でバイク2台をジガーの象徴という形でアップされていたの。
ジガーじゃない。歴史。
歴史ね。拝見したんですけど、その中に見ました?コメント。今更ですが、ポッドキャストハマってますってコメントがあって。
ついにポッドキャストとインスタから連動しましたよ。
そうなんだよ。ついに。
誰なんだろうね。
やっぱり、ご存じない方なんですか?
わかんない。
名前は?
フルネームじゃない。
バスケ大好き。島耕作大好き。
ケータンも大好き。
俺とは趣味が違うなって。
島耕作とちょっと似たような匂いが。
なんで?
まあまあ、そんな中ですけど。
なんだよ、おもちゃ持ってんですかって突っ込まれて。
2台ですよ。このSR500とね。
左のがSR500ファイナル。2000年の。
右がSR2021年のファイナル。43年分の特別。
うちゃくちゃやっぱりエゴ丸出しじゃないか。
エゴ丸出しでさ、もう1個チャリも届いたんだけどさ、ボタナイズさんのさ。
買ったんすか、あれ。
いや、手に入れたよ。
あのー、ギフかなんかに。
そうそうそう。来た来た。届いたよ。
だってチャリ乗ってないゴミチャリが1台あるじゃないですか。
ゴミチャリはね、メイト君は自転車置き場に置けないもんで、ベランダに置いてあるっていう。
ベランダに置いたら開墾植物の前に置いたらめっちゃかっこいいと思って。
とりあえず一旦オブジェになってるけど。
チャリすらオブジェになる時代だ。
チャリ屋さん真面目だからさ、
あのー、なんていうの?リフレクター?付けてくんのよ。
なんか俺イメージ違うなと思って。
リフレクターであってんだっけ?光反射するやつ。
あー、はいはい。
なんかこれだせえけどと思って、やっぱこれ後付けだよなと思って。
安全で付けなきゃいけないの?あれ知らんけど。
いやちょっと、すみません。
とりあえず外しといてみると。
はいはい。
とりあえず全部外して、すっきりさせて。
だから防犯登録できないかもしんないなと思って。
どうせ乗らないんですよ。
え?いや乗るよ。
開墾植物後ろに乗せれんだけどさ、走ったらこぼれるから無理だよ。
それだけ頼むから、インスタアップしてくださいね。
それは。
顔出せなくてもいいんで。
あれでしょ、開墾植物乗っけてアップするよ。
それを楽しみに。
で、大久保先生も軽くちょっと座っていただいて。
やだやだやだ。
今度撮影しましょう。
何のために。
さあということでね、今日の大事な番組本題に入りたいと思います。
質問いきましょう。
今日はですね、MAに関するご質問ですね、いただいております。
早速いきたいと思いますが、燃焼工具の製造業を営んでいる経営者仲間3代目がセルサイドのMAを検討しています。
ご本人ではないようですね。
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セルサイドの、あ、売るってことね。
売る側ですね。
友達が売るってことね。
仲間っていう人いるよね。
なんだろうね、友達だって、仲間っていう人いるよね。
経営者仲間って確かに結構言いますよね。
友達ではない。
いきます。
私自身も本番組を聞くことをきっかけに、経営戦略としてMAを視野に入れておりますが、実際にこの方は実践を始めております。
すでに動き始めている知り合いの経営者によると、基本合意を撒いていこう、デューデリジェンスで、DDで、ものすごい数の質問が来ており、Q&Aシートが200個以上来ていると。
これまで作成したことも考えたこともないような資料を求められるようですでに嫌気がさせていると言っておりました。
一体MAのDDフェーズにおいてそれが実態なのでしょうか。実際にMAで必ず踏むステップなのでしょうか。よろしくお願いしますということで。
これちょっと私も含め、基本合意もだし、デューデリもフェーズとかあんまりわかってないので、ざっくり概要の、どういう全体像の中かっていう話も含めて教えていただけませんかね。
めんどくさいね。
そういう番組です。
そうか。
チャリの話をしてたかったんだけど。
基本合意はだいたい双方、こんな感じで行こうねみたいな。金額の大枠、こんぐらいのレンジで、どこまで細かく売り込むかっていうのはそれぞれだけど、
割とブレークしないにはきちんと、法的拘束力はないんだけど、一応そのある程度きちんとまとめて両方印鑑をして、そうすると独占交渉権が基本的に与えられるケースが多いので、
ここに売ろうかなって思って、ある程度決断した段階だよね。よっぽど大きな変更がなければ売ろうだし、売りても買いても買おうと。
よっぽど大きな問題が出てこなければ。問題があるかどうかを詳細な調査をするのがデューデリージェンス。
その前なんか、基本合意の前にもある程度のビジネスモデルだも含め会計上もある程度渡すんですかね。
いわゆるノンネームというか何もわかんないペラ一で、大体こんな企業でこの辺にあってこんな感じです、超ざっくりで希望工具なもんです。
やりたいなと思ったら、NDAマックの向こうからネームクリアって言って、ここに見せていいですかっていうのを売り手に。知り合いとかだったら嫌だったりするじゃない。
それはネームクリアして、OKだったら企業概要書IMっていうインフォメーションメモランダムかな。
そこに大体のビジネスモデルとか取引先とか、3期分の決算の内容とか財布とか、Tパーソンとかそこにほとんど情報は載ってるので、
デューデリするときも僕らもそれをまずザッと読み込んで、大体頭に入れるっていう。これが中会がちゃんとしてるとちゃんとしてるんだけど、
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ポンコツなんとか銀行とかだと、ひどい2枚ぐらいのやつに決算書つけて。
それがIMとしてと。
そう、片方の名前の銀行だけど。
その辺で止めていただいて。ノンネームシートである程度深い見ていって、
ノンネームがほとんどわかんないよね。
基本概要書のIMが見たときに、こういう会社だなって分かって、ここから基本。
トップ面談。
トップ面談があって。
売り手と書いてあって、そのときに多少は質問をして、お互いにいいよねってなる。お見合いみたいな話だよね。
なれば基本合意できちんと文書化して、そこから調査に入って問題なければ株式上等の契約を結ぶと。
最終契約、デリバリーになるということですね。
その中におけるこのデューデリーなので、ある程度お互い結婚というか、
やってもいいかなという前提の中での情報を、じゃああなたのこと教えてくださいというフェーズということですね。
そしたら200個の項目が来た。
そこがやっぱりそうだよね。お前疑ってんの?みたいなケースやっぱあるよね。
あー、思ってしまう。
思ってしまうケースはやっぱり。
結構FA次第だけど、FAがちゃんと握ってないと、こういうもんですよみたいなのとか。
あとはどのぐらい対応するかとか。
だってお互い、トップ同士はそれでやりたいねって言って。
しなしに回るし、うちの会社頼むねって言ってるのに。
いきなり担当してくるのはコンサル会社だったり、法律事務所とか会計事務所とかが来るわけで。
特にあれだよね、ホームではね、聞き悪くさせんのはね。
ゴリゴリ聞いてくるじゃん、弁護士とかって。
だから、そうするとさ、なんだお前みたいなケース、俺もよく見るよね。
うちがやるときは親しくしてる人達でやるから、そんなことは基本起きないんだけど。
やられる側からして全然、超大手とか来たりするときさ、
マジでなんか、最近ズームとかも増えてきたからさ。
マジでこいつ意味不明なこと言ってんなみたいなのがあって。
経営者切れそうになって、俺急にミュートにしたりしたからね。
売り手サイドで支援してるときに、ミュートにして。
明らかに怒ってんのさ、指さしてんの。こいつ頭おかしいんじゃないのっていう顔してるから。
聞かれないように消したけど。
結局、当たり前のように基本項目があるんですけど、
それを当たり前のように答えろよっていう感じで。
当たり前のように答えろよだし、そんなことも分かんないの。
ビジネスの概要とか分かんなかったり。
多少グレーなこともあるでしょ。
そういうのもゴリゴリ聞かれると、知らねえよみたいな感じ。
財務は割と経理だったり税理じゃないと、社長自体分かんないことも多いから、
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結構細かい質問とかになってくるので、
そんなに社長が手をわずらせることはないけど、
売り手としたら経理がそれ知ってるかどうかで社長の負担って全然違うよね。
この方の今回の事例が年少5億ぐらいの製造業ということなので、
だいたい弁護士とか会計士が本当の観点で聞いてきた回答に対して、
経理全部答えられるかというとなかなか厳しそうですよね。
特にホームズ株式が株券発行会社なのに株券がないみたいなケースが結構あるんだよ、古井戸さん。
あとその流れが、それを言われてもみたいな。
それをずっと聞いたところでさ、ないものはないんだけどみたいな結論にしかならないじゃない。
それを報告書をまとめるためにやるディデリーだとさ、
ちょっとうちもやり方変えてきてるというか、
結局その本質的にどこが必要なのかって話だから、
そっちの方にホームとかも振って、要は契約をどう巻くか、
ないものないですって報告書もないんだから、
ないからこうしましょうみたいなふうに持っていかないと、
なかなかスモールディールって決まんないよねみたいなところも。
この方の200項目ぐらいっていうのは、そういう意味で言うとまず…。
あるよ。そのぐらいあると思うけど、
それを出しちゃうかどうかみたいなところはあるよね。
社長の性格とかに応じたほうがいいというか。
いきなり全部これはい、埋めてくださいみたいな。
本当は売り手側のFAがうまくね、
それをバンって渡したら怒るなとか思ったら判断してちゃんとさ、
なんかヒアリングベースでだいたい答えちゃって、
みたいなことができれば一番いいんだろうけど、
まず結構資料の依頼だけで結構あるから、
それがそのさっき言ったみたいに経理と会計事務所とかが知ってれば、
割と、その割とというか、きちんと社長の手を煩わせず。
だからそこはちょっとはじめに考えたほうがいいよね。
そうなるんですよ必ず。進んでったら。
それを、まあ経理に黙ってなきゃいけないケースも、
経理の口枯れおばちゃんとかだったらね、黙ってなきゃいけないかもしんないけど。
その辺はもしそうであれば税理士さんとかに言って、
前も言ったかもしれないけどそこでちゃんと税理士もその業務慣れてないから、
今なんか存在しない業務にお金取りにくいからさ、取りにくいというか取らない人が多いけど、
結構大変なんで、ちゃんとそのデューデリ対応費用みたいな何十万か、
その作業料は請求してもらってやってもらったほうが多分楽だと思うんだよね。
今今回この質問されているのはデューデリをする側、
買い手のほうでデューデリをする方、担当者と、
売り手のそれに対してデューデラーっていうんですか、
その回答しなきゃいけない人たちいるじゃないですか。
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回答Bデューデリだよ。
造語ね、お互いやめましょうか。
そこって基本的には、この規模感がちょうどわかりやすいんですけど、
年少5億ぐらいの売買が始まるときって誰がするんですか?
税理士の仕事ですか?
このデューデリもそうですし、そのデューデリに対して対応する売り手の、
売り手側の担当者とか。
決まってないから今言ったのは、
社長一人でMS進めたら社長がやらなきゃいけないから、
多分それがすごい大変なんで、
経理ないし税理士、今後の税理士にその関係性によるけど、
やっぱりそこは開示しておかないと、
なんかもう自分で決算書とか探して無理じゃん。
その会計ソフトとか見れないじゃん。
だから少なくともそのどっちかは入れて、
きちんと報酬も払うなり、経理も大変になるから、
ボーナス出せないかわかんないけど、
で対応する準備はした方がいいよっていう。
それは多分ね、ちょっと長くなってきたから、
買い手側はまた次に話そうか。
買い手側もその方が助かるんだよね。
だって俺ら言って社長しか知らなくて、社長何も知らないのに、
社長にずっと聞いてたって、何も出てこねえなこれっていう。
次回ちょっと買い手の話をするとして、
最後に一個だけ簡単な質問なんですけど、
よく両手と買い手で仲介に入るっていう話が出るじゃないですか。
片手ね、両手と片手。
両手でやる場合の件で、
これって今のこのやり取りを同じ人がやるってことですか。
こっち側のデューデリーをこの担当者がやり。
デューデリーはだから基本コンサル会社がやる。
FAがやることもあるけど、別の会社を連れてきてやるけどね。
あ、なるほど。
でも仲介だと、
リポート自分の息が吹きかかったとこだと非常に都合のいいデューデリーが始まるってことですね。
いや、だから専門家なんで、さすがにやるのが。
だから変なことは出せないよね。
さすがにそこは残るし、調査しきらんかったみたいな話だと、
責任問題はあると思うんで。
だから基本的には大丈夫。
FA自体がやるとなると確かにその毛はある。
一応仲介会社も売り手と会計の担当を別にはしてる。
そこはちゃんと。
それが同じ会社だからね。
果たしてどうなのかっていう。
だからちゃんと専門家やれないと、
マッチングするために上手いデューデリーやられちゃう可能性はあるから。
要はマッチングのための都合のいいFAが両方入っちゃうと。
その時にデューデリーやらないっていう選択を推し進められる可能性はあるよね。
そうすると誰も責任取らなくていいから。
しかも簡易的には進んじゃうし。
そうそうそう。楽じゃん。
で、絶対弁護士入ってゴニャゴニャ言ったらダメな案件も。
違法案件とかあるわけだよ。
ということで一旦今日のところまでで言うと、
デューデリー始まるとこのぐらいの項目を求められるのは一般的には普通だし、
普通におかしな話ではないという中において、
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次回は買い手側のほうの注意すべきだったり、
どういう実態になっているかお話聞かせていただきたいなと思っております。
質問までいっぱい来てるんですが、
次回はデューデリーの話しましょう。
ヨタが短かったんだけど。デューデリーはいろいろあるもんね。
ということで一旦終わりたいと思います。
ありがとうございました。
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