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始めるを応援するポッドキャスト、STARTFM。おはようございます。企業課でラジオパーソナリティの関口舞です。連続企業課で、アメリカに拠点を置くテイラー代表の柴田陽さんと、企業や独立を考えている方に役に立つ情報を楽しく語っていきます。陽さん、おはようございます。
ありがとうございます。
テイラーさんから、また資金調達のリリースが発表されておりましたね。
そうなんですよ。今、ちょっと資金調達をやっている最中でして。
それで結構、そうは言ってもアメリカの法人、テイラーってアメリカの法人なんですけど、親会社が。
アメリカの会社で資金調達するの初めてだったので、結構学びがあってですね。
基本的にはポジティブです。アメリカの制度、めっちゃいいなってなってます。
すごいじゃん。
そこら辺をちょっと。
めっちゃ気になります。
ダブルクリックして説明していきたいと思います。
すごいニッチな話題なんで、ちょっと小ネタぐらいに思っていただければいいのかなと思います。
これはアメリカの法人で資金調達をするという話に加えて、アメリカのVCがどういう実務かとか。
基本的には多分どの国でも、例えば私たちはアメリカのデラウェア州の法人閣ですけれども、
例えばアブダビで法人設立して資金調達しなければいけなくなったら、
基本的にはその投資家がどこにいるにせよ、主にはそのアブダビの法律に従って調達をしていく必要があると思うので、
基本的には会社のいる場所に応じて結構実務が変わるんじゃないかなと思います。
なぜならその会社法、日本で言うと会社法みたいなものに影響されるわけですよね。
その制約の中で、会社法の制約の中でいろんなスキームが存在しているので、会社法以外にももちろんいろんな関連法令がありますけれども、
会社の法人が属する法令に従って調達が行われるので、やっぱりどこの国の法人かというのが一番関係あると思われます。
これはね、ぜひぜひアメリカで調達したいという人もたくさん聞いていると思うので、ずばりどんなところが違うんでしょうか。
はい、いくつかあるんですけど、まず大前提としてこれは法律アドバイスではないので、ただのエンターテインメントとして聞いていただきたいのと、
ちゃんとやる場合はうのみにせずにですね、自分で調べた後、弁護士に相談するようにしてください。
今回特にスペシフィックにですね、シリーズA、初めての種類株ラウンドについてのお話になります。
マイさんはご存知だと思いますけれども、いわゆるアメリカで言うとセーフ、日本で言うとJXとか、あるいはコンバーチブルボンドとかいくつかのタイプがありますけれども、
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シードステージにやる調達って大抵は株式の形式をとってないんですよね。
いわゆるそのシリーズAって呼ばれているのは、あれは別に金額とかで決まっているわけじゃなくて、
種類株という普通株式と条件の異なる株式を発行する。
それが一番最初が慣例的にA種類株っていう名前をつけるのでシリーズAと呼ばれて、その次のやつがB種類株っていう名前をつけるのでシリーズBと呼ばれていると。
こういう慣例的にですね、そう呼ばれているので、こういう呼び方になっているということですね。
今回はそのシリーズAについてです。シリーズAというのは繰り返しになりますが、今まで普通株しかなかったところに新しく種類株という普通株じゃない株式を発行するというのが一番最初の回ということになります。
なので政府なんかはこれ以上に全然簡単なのでですね、政府はまたもしかしたら過去に政府の会をやっているかもしれないのでそっちを聞いてくださいと。
ちょっと冒頭の質問の何が違うんですかっていうので、まず僕が一番最初にびっくりしたのは、まず契約書が5本あるっていうことです。
日本だと2本なことが多い。すみません、僕の日本での調達知識は3年遅れぐらいになっているので、もしかしたらここ3年ぐらい何か変わっていれば間違っているので、そこは留意して聞いていただきたいんですけど。
日本だと出資契約書と株主間契約書の2冊になっていることが一般的だと思います。
調達の実務に関わったことある方ってすごくファウンダーとかCFOとかに限定されていると思うので、一応話しておくと、よくいろんなベンチャーが資金調達しましたってニュース出していると思うんですけど、契約としては2本の契約を同時に結んでいるというのが日本での一般的な実務だと思います。
1本は出資しますよっていう契約ですね。もう1本が株主間契約といって既存の株主、つまりファウンダーたちはもちろん株主なわけなんですけれども、それと自分たち以前に入っていた株主、VCさんとか、今回新しく入るVCさんとか、その株主間、テイラー社の株主、例えば10人いたら10人の間でお互いを拘束する契約。
株主間契約と言うんですけど、この2冊になっていることが多いんですけど、書いてあることは大体一緒なんですけど、契約書の分け方が違うせいでアメリカだと5本になっているんですね。
5本も、何かがめっちゃ増えているというよりも単に分割されているってことなんですかね?
そうですね。出資契約に相当するものが、その名もストックパーティスアグリーメント、SPAと呼ばれるやつで、これがメインのやつなんですけど、日本だと出資契約に書いておいて、それを後ほど統計、種類被って統計しなきゃいけないので会社の統計本にですね、公開情報として統計しなきゃいけない部分があるので、
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統計することの中身に相当する部分が大抵日本だと出資契約書に書いてあることが多いんですけど、それが統計を修正しますよという契約書に分かれています。
これがサーティフィケートオブインコーポレーションというのが統計ということなんですけども、これを修正しますよという契約書があります。これで2本ですね。ストックパーティスアグリメントと統計修正しますよ契約書。
株主権契約に相当する中身は残りの3つに書いてあって、その名もインベスターズライツアグリメント、株主の権利についての合意書と、株主の権利の一部ではあるんですけど、なぜか分割されてボーティングアグリメント、株主の議決権に関する合意書と、
ライトオブファーストリフューザーランドコーセルアグリメントといって、要するに種類株の条件の一つに、誰かが売ったら自分も売れるよという権利がある。勝手に位置抜けたみたいにされないためです。売り逃げみたいながされないために、例えばファウンダーが勝手に売り逃げして、いつの間にかファウンダーがいなくなっていたみたいなのはずるじゃないですか。
そういうことが起こらないために、それをプロテクションするための条項がついているんですね。ファウンダーが売る場合は、VCも同じ条件で売れるというか、売り手を探してこなきゃいけないみたいな条件だったり、株主間で優先的にそれを取得することができるとか、いろんなそういう内輪の売り買いにルールがついている。ざっくり言うとそういう条項が大抵ついているんですが、これが別の契約書になっている。
なぜこれが分かれているのかというと、アメリカのベンチャーキャピタル業界、NVCA、ナショナルベンチャーキャピタルアソシエーションというところが、モデルでこの5本に分けて作っているので、みんなそれを使いましょうということになっているということですね。
ここら辺も結構業界団体が標準化を推し進めていて、基本これ使うよね、みたいなものを作っています。
じゃあやたらと分割されているだけで、別に量自体がめちゃ多くなっているとかではないということなのか。
一般的に英文の契約書って量はすごい長いんで、正直日本の契約書と僕まだ何の条項にどういう意味か分かるんですけど、アメリカの条項は正直一回説明していただいたんですけど、作った弁護士事務所の方、一回じゃない何回か説明していただいたんですけど、読み合わせみたいな感じで。
ただ長すぎて全部は網羅できなかったです。
大変ですね。
なので長い。その代わり標準化されているので、これは標準ですということが客観的に分かるようになっている。
じゃあね、別にこれ一般的ですよって言われれば、まあそっかっていう。
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一応理解して必要あると思うんですよ。
はい、もちろん。
結構契約書はもちろんすごい大事でですね、読み込まなきゃいけないんですけど、サインして自分あんまりちゃんと読まずにサインしたらすごい酷い目にあったみたいなシーンがよく出てきますけど、アメリカのビジネスドラマにも。
実際に多分そうなんだと思うので、これはよくよく理解しなきゃいけないんだけれども、とはいえ標準化されていて一定安心感がありますよっていうことですね。
なるほど、あとは何かありますか?違い。
結構いいなと思ったポイントは、払い込み日の取り扱いについてです。
払い込み日。
めちゃくちゃテクニカルでマニアックなんですけど、すごい大事な話なので、ちょっと段階を追って説明すると、
一般的に日本の契約書には、手紙契約のところに払い込み日、送金する日ですね。払い込みっていうのは、物資産から資金調達をした資金が振り込まれる振込日のことですね。
これを契約書に記載していることが多いというのが一般的なプラクティスになっているかなというふうに僕は理解しています。
一部のネットを見ると、払い込み日や後日協議しますって書いてあるケースもあると書いてあったんですけど、少なくとも私が今までやったやつは、払い込み日が何月何日って書いてあるのが多かったイメージがあります。
あるいはそこを紙でやる場合は空欄にしておいて、ボールペンで書き込むみたいなことになっているケースが多かったかなというふうに思います。
自然性は払い込み日というのは契約書の本文に入り込んでいるというところですね。
これ何で関係あるのかというと、例えば株主、1社だったらいいんですけど、数社、例えば5社から調達しますよということをちょっと考えてほしいんですね。
払い込み日を決めないと契約を回せないんですよ。だからみんなに聞いて何日だったら大丈夫ですかっていうのを調整します。一番遅い人に会わせる必要があるじゃないですか。
だからそれが結構先の日になっちゃう可能性があると。確認中にどんどん遅れていくとまたそれがズルズルとやっぱり今からやるんだ。
契約調印日から何日後ですみたいな感じになるんで、調印日が遅れるとどんどん遅れていくわけですよね。だからコーディネーションがめっちゃ難しいっていうのと、
あと5社がそのラウンドに参加するんだったら、その5人が同じ日に一斉の出で送らなきゃいけないんですよね。お金を。早くてもダメ。もちろん遅くてもダメになっちゃうと。
僕あんまり見たことないですけど、もし遅れた人がいたらもう一回やり直しになるんじゃないのかな。
大変すぎますよねそれは。
だからコーディネーションがすごい難しいですね。
アメリカでどうなってるかっていうと、まず調印日と、実際に資金調達を正式に実行した日っていうのは確かに着勤した日が採用されるんですよ。
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だからそこは日本と同じなんですけど、実際お金を送ってこない限りは調達したってことになってないよね。株式も発行してないよねっていう当たり前ですけどね。
その株式、お金を振り込んだから株式発行してるわけなので、お金を振り込まれなかったら株式発行する必要ないので当たり前の話なんですけど、
ただ契約書には別紙になってるんですね。
で別紙、大体スケジュールオブパージェシャーズ、株式を購入する人のスケジュールっていう名前の別紙がついてて、一枚目になってることが多いのでスケジュールAって呼ばれるんですけど、
スケジュールっていう別紙で管理してるわけですよ。
これは後から書き込むことができるんですね。
だから極論さみだれ式に振り込まれても大丈夫。
いいですね。
なおかつ日付の昇印日の時に決まってる必要ないっていう感じになってるんですね。
そっちの方がなんか柔軟な感じがしていいですね。
いろんなアメリカの歴史的経緯があってそうなってるんだと思うんですけど、すごく国土が広かったりして同じに振り込むとかって昔は実務的に不可能だったと思うし、そういうのもあってそういう風になってて。
あともう一つがですね、これ最近日本でもokなVCもいるんだけどokじゃないVCもいるんですけど、サインページを分けてok。
当然ながら日本の紙の契約書だとまず製本するじゃないですか。
割印をして自分のページの名前の脇に記名応印として応印欄が設けられていますよね。
なので閉じ込まれてるわけですよ、その契約書と。
株主権契約ってさっき言った通り株主全員で回さなきゃいけないんで、紙でやろうとすると判子リレーをしなきゃいけないんですね。
そうなんですよね、あれ大変ですよね。
あれ大変ですよね。で、株主が10社とかになったらどうやって、かつさっき言ったみたいに振込日っていうのがあるので、
全員がこう、これはVCさん側のある種の標準業務プロセスとして全員の調印を確認し終わったら、そこからご営業日後に送金しましょうみたいになってるんで、
時間内にやっぱり回し終わらなきゃいけないわけですよね。
だいたいそのズボラのエンジェル投資家とかが中にいて、つかまんねえみたいになるわけですよ。
それよくありますよね。
で、それをなくすためというか、サインページだけ切り離して、署名ページだけ成本せずにですね、それをやり取りして後から閉じるっていうことが実務上、管理上許されている。
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これがさらに電子署名化されているので、旅企サインを10個バラバラに送ってパラレルに進めることができる。
だからこれとさっきのスケジュールオブパーチサーズが別紙になっているっていうことの組み合わせによって、何ができるかっていうと、めちゃくちゃシンプルに言うとリード投資家と契約をボンとやっちゃいますと。
それでもう確定させる全部。で、追ってサミダレ式にお金も振り込んでもらうし、何ならサインも後からしてもらう。
フォロー投資家っていうのを後から募ることができる。日本だと払い込み日期が決まっているので、例えばリードが圧倒的に全体の8割を出資するリードがいて、残りの20%を5社で割るみたいな。
全部で6社みたいな時も全員一斉の出でやらなきゃいけないんですよ。だからリードは全然やる気満々でOKなのに、グチャグチャ言ってる人たちがグチャグチャ言ってるとリードも調印できないっていう状況になるんですね。
そうするとクローズを開けますかみたいな話になるんですけど、そうするとまた実務がめんどくさくなるので。アメリカはどっちかっていうとフォローとリードの種別が明確になっているので、リードが何から何まで契約書をぎっちり詰め詰めに詰めて調印しますっていうのをやっちゃう。
でフォローはその期間とかリードの契約書で決まっている期間内にバラバラとやっていっても最悪そんなに実務負荷がない。
そうか、なんかその方があれですよね。やっぱり正直言って企業家側からしたら扱ってるお金の額とかいろんな事情で早く確定させたいし、その方が安心感もあるし。
実際そのね何が起こるかわかんないんで。そうなんですよね。やっぱり着勤して実際に塗り込まれるまでは。MMAもそうなんですけど、もしかしたら大震災起こるかもしれないし、戦争起こるかもしれないし、わかんないわけですよね全然。
結構みんなが払い込みが終わって着勤するまでは資金調達はできたと思わない方がいいみたいな話があるから。結構怖いので。
実際アメリカでもそうなんでしょうけど、さみだれがやりやすくなってる。もちろん日本でもできるんですよ。ちなみにやろうと思ったらできて、何回もクローズ細かく分ければいいんで。できるんですけど、ただ大変なので。
じゃあファーストクローズはこうしましょうか、セカンドクローズはこうしましょうかってなってて、毎回登記もしなきゃいけないので。実務的にはある程度まとめるインセンティブが働いてまとめてることが多いですね。
そうなんですね、なんか不労投資家からしてみてもそこがもう決まってて、なんならお金がすでに入ってるのはポジティブなのではという。
逆にリードがねすごい大変っていうか、送金したけど残りの人たちが全然集まんなかったら、本来の資金調達計画が乱れちゃうわけじゃないですか。
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例えば、X億円集めて、こういう事業計画でやってきます。OK、それなら投資しようってやってるのに、あれ、なんか集まりませんでしたみたいになっちゃうと、じゃあ事業計画違うじゃんって話になって、どうすんのみたいな、約束違うじゃんっていうことが起こるので、リードがめっちゃ責任重大っていうかリスク多くなってるんですね、これ。
そっか、そこがだからちょっとデメリットというか。
デメリットというか、だからアメリカにおいてリード投資家が尊敬されるのはこういう理由なんですね。リード投資家は役員も送り込める。これだけのリスクを背負っているわけなんで。
そういうことですね。
日本だとリードって言っても別にあんまり正直コリードみたいなわけわかんないのもあるし、なんなんリードみたいな偉そうなだけやんみたいな話があるわけですよね、実際問題は。
なんかいっぱいお金を出しているみたいなふわっとしたあれだったりとか、アメリカの方がリスクを取っているという状態なんですね。
でもなんかこれってリードの人はちょっと大変になっちゃいますけど、とはいえ割と企業家からしてみたらすごくいい制度というかやり方だなと思うんですけど、日本でこのやり方を導入することってどう思いますか、現実性というか。
多分できないんじゃないかな、法律が違うから。もちろんできる部分とできない部分はあってさっきみたいに細かくクローズ分ければっていう話があるんですけど、全く同じ方式は無理だと思います。
あとは当然ながらみんなある程度信頼できる人たちの間でやるっていう世界観だったらいいんですけど、どうしてもこの資金調達って一定確率で詐欺みたいなも発生するし、それなりに大きなお金が動くシビアな実務なので、
当然ながらいろんな反例の積み重ねとか法律体系だったり、あとはもちろん参加者のリテラシーだったりっていうのが前提になっているわけですよ。だからいくらアメリカの方がいいよねとか言って、なんでこうなってないんだ、日本でそれやろうみたいなふうにはやっぱりならないと思います、フラットに。そういう問題じゃないと思うんで。
そういうことが言いたいわけじゃないんですね。単純に違うよっていう話をしているだけなので。なのである程度使いやすくしていくとか標準化していくとかね、そういうのはすごく大事なことだと思いますけど、別にこれをこのまま日本でもやればいいのにみたいな内部なことを言っているわけではないです。単に結構違うから使い勝手結構違いましたよっていう話ですね。
でもじゃあ全体的には良かったというか、割と違いが多くて大変だよというよりは、まあむしろやりやすかったという感じだと思います。
はい、やりやすいと思いますね。あとなんかね、ちなみにこぼれ話的なところでお話しすると、タームシートにサインするっていうプラクティスもなんか僕日本だとあんまりやったことなかったので、そのもんなんだっていうふうに思いました。
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タームシートって出てくるじゃないですか。ラウンドの交渉の前半段階で、じゃあバリエーションいくらですかとかそういうやつですね。個市を決めるやつですね。本当はリード投資家が出すものなんですね。
リード投資家がうちこれだったらやるよっていうのを出してきて、複数社リードしたいって言ってる人がいるすごく嬉しい状況の場合はどれにするか決めて、誰をリードにするか決めて、OKっていうことでお互いそれでサインをすると。
そこにはもちろんこれって本決まりじゃなくて、デューデリジェンスとかしたら何かしら投資しないってこともあり得るけど、一応こういうような検討の方針で進めていきますよみたいな合意書なんですね。その実際のドキュメントの中身としてはですね。だからなんか趣旨合意書みたいな覚書的な感じなんですよね。
絶対にそれで確定してるわけじゃなくて。でもやっぱりそれにサインするプラクティスっていうのはなんかそれも結構リードからすると結構なんだろうな、こうまだデューデリしてないようにいくらバインディングじゃないとはいえサインすんのか?みたいな。サインしなくて済むならしたくないなっていうのがあるような気もするし、一方でそういうのが確立しているとフォローはすごい安心感が出るかなというふうに思うので
ある意味全体としてお金を集めていくっていうリードにとっても合理的な状況なので、ここら辺はなんかすごく面白いなというか、なんだろうな、こなれてるなっていう感じがしました。なんか自信持ってないと、お互い自信持ってないとできないと思うんで
そうですね。面白いですね。ちょっとなんか今陽さんが調達中というふうにおっしゃっていたので、これが完了しましたみたいな話になったらちょっとまたいろいろと聞きたいこともあるので、その時はまたぜひ追加でお話しいただければと思います
はい、ありがとうございます。スタートFMではあなたからの質問やメッセージを募集しています。ポッドキャストの概要欄から送ってください。そして最後まで聞いてくださったそこのあなた、チャンネル登録高評価よろしくお願いします。今回も聞いてくださりありがとうございました。ありがとうございました。それでは素敵な1日をお過ごしください
