スタートアップから大企業に至るまでの取締役会進化論

「スタートアップ実践放談シニフィ談」
この番組ではスタートアップや上場企業の経営にまつわる、やや玄人好みのテーマについて、シニフィアンの小林、村上、朝倉の3名が解説、考えをお届けします。

「スタートアップ」と言うと、一般的には急成長する未上場企業のことをイメージすることが多いと思います。一方で私たちは、スタートアップのことを世の中に新しい産業を創出する原動力だと考えています。
未来を生きる世代のために、スタートアップを通じていかにして新しい産業を生み出すか。こうした命題を通じて、スタートアップに関わる方々へのヒントを提供できればと考えています。

お話しした内容は加筆修正を加えて、随時以下のホームページにも掲載しています。

Signifiant Style（オウンドメディア）
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Signifiant（コーポレートサイト）
https://signifiant.com/

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スタートアップ実践砲弾シニフィ団。この番組ではシニフィアンの3名、小林、村上、そして私は桜が、スタートアップや上場企業の経営にまつわる、少しクロート好みなテーマについてお話しします。

はい、今回はですね、会社の取締役会の在り方ということについてお話をしたいんですけれども、

未上場のスタートアップでも取締役会ってあるし、また同時に上場している大企業でも取締役会があるという中で、

それぞれ未上場から上場にまたいで、いくつか取締役会の在り方として考えうるフェーズ分けっていうものがあるんじゃないかなと思うので、

まずはどういったステージ間の会社で、その時どういった取締役会があるべきなのかといった、ちょっとフェーズを分けながら、カテゴライズしながらお話をしてみたいと思います。

そうですね、そうですね。個人的にはやっぱり、投資家の数が増えることによって取締役の位置づけがまる種進化していくのかなと思っているので、

この取締役の進化の過程っていうのを外部のステークホルダーが増えるということと別にフェーズ分けしていくと面白いんじゃないかなと思います。

そういう意味では最初のフェーズ1っていうのは、初めてまる種VCが入って、初めて取締役を設置されたっていうのがフェーズ1と呼んでもいいんじゃないかなと思いますけど、これどういった特徴がありますかね。

おそらくですね、それまでは多分身内の取締役、社内取締役で経営会議みたいな感じで議論してたところに、初めて外部の人が入ると。

ただ実は中身としてはこの事業のこととか組織のこととかを一緒にブレストしてるみたいな、多分そんな要素が強い。

本当に管理監督とかそういう観点では全然なくて、一緒に執行のイシューをみんなで議論してるみたいな、そんな要素が強い時期なんじゃないかなというふうに思いますね。

これが多分複数のVCが入ってきて、要は何回かラウンドを重ねて、VCA、VCB、VCCぐらいまで入ってくると、いろんな利害関係者が出てきて、そうした人たちに報告するみたいな側面が強くなってきますよね。

彼らに報告して、事業の状況を説明して、組織の課題なんかを彼らに知ってもらうみたいな、この報告のウェイトがだんだん上がってくるっていうのが、これをフェーズ2みたいな感じで言えるんじゃないでしょうかね。

これが上場していこうというふうになると、よりガバナンスっていうものを明示的に意識するようになって、議論するテーマっていうのが、こういうことはちゃんと厄介で議論しましょうみたいなのがおそらく指導される

ようになって、

その中でちゃんとやってる会社なんかは、より長期的なテーマであったり、会社の大きな方向性、戦略に関することっていうのを厄介という、この大きな意思決定を行う期間でしっかり議論していこうというのができていく

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のが、だいたいフェーズ3ぐらい。

たぶん典型的にはこのぐらいでしっかりできているなっていうのが、ポストIPOのマザーズ、ジョージョーボーぐらいの会社のうちに出てくると、そういう感じなのかなと。

これがより進化していくと、それこそもう本当、いわゆる大企業の中でもトップクラスのガバナンスの企業になると、複数の社外取りによって社内取り締め役、おそらくCEOとせいぜいCFOぐらいでしょうけども、

少数の社内取り締め役が複数の社外取り締め役から管理、監督されると。

彼らとのかなり緊張関係のある、そういう形のボードになる。

その背景には不特定多数の多くの株主がいて、その代表としての取り締め役というのがいて、彼らから代表取り締め役が見られているという、そういう関係になっているというのがフェーズ4だと思いますね。

そうですね、それで言うとガバナンスの話って極めて地味だし、そんな万人に関係する話では直接ではないので、そんなに取り沙汰されないんだけども。

そんな中でも最近になってコーポレートガナンスの話等々、少しずつ機運が高まって、そういったものに対して気を遣っていかなきゃいけないといった、そういったテンションが集まっていますけれども。

ただ、世の中全般で語られるそういった厄介なあり方、あるいは社外取り締め役のあり方、ボード運営のあり方、コーポレートガバナンスのあり方というのは、

一定して今の分類で言うとフェーズ4の大企業に集約しがちなのかなと。

このフェーズ4の社外取り締め役のあり方というのが、必ずしもフェーズ1、フェーズ2、フェーズ3でもそれとも役割かというと若干違うんじゃないかなという気はします。

その通りですね。まさに、すっごい初期のアーリステージのベンチャー、まさにフェーズ1に当たる人からフェーズ4のベストプラクティスを教えてくださいみたいなことが来ることはあるんですけれども、

知っておくことには全然構わないと思うんですけれども、フェーズが合っていない議論を無理やり方式性でやっても、100がやって1になしだなというふうに思うので、

それぞれのフェーズのベストプラクティスを知ることがやはり大事なのかなというふうに思います。

そうですね。そういう意味ではさっきのフェーズ分けはまさにステークホルダーが増えるごとでということだと思うんですけれども、

もう1つ他の軸であれかなと思うのが、3つあると思うんですよね。

1つはまさに株主価値の最大化の観点という軸と、あともう1つはまさに管理監督の部分、ガバンする部分ですね。

あと3つ目がやはり取締役として外部の株主の責任を持っていると、報告コミュニケーション義務というところがあると思うんですけれども、

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このフェーズ1の段階って通過だから2個目と3個目あまり関係ないし、監督するほどのものもないから、

基本的には株主価値を上げるため、要はプロダクトを磨くための議論が一番やっぱり千円化するフェーズかなというふうに整理できるかなと思っていて、

2つ目のフェーズっていうのは、もちろん事業価値、株主価値最大化の議論もあるんだけど、

より何となくちょっと報告株主にしなきゃいけないという報告の議論が出だすというところがフェーズ2でちょっと色濃くなるのかなと。

フェーズ3で上場準備もしくはポストIPOとなると、管理監督機能を強化しましょうと。

それがないと上場できないからというところの機能が強化されていくということだと思うんですね。

ただその時でも基本的には報告の話と株主価値最大化の議論というのは常に残っているんですけども、ちょっとずつ足されていくんですよね。

じゃあ最後フェーズ4になった時どうかというと、管理監督ってある種当たり前だし、株主の説明がより対外的な多くの人になるということでレベルが上がっていく局面と、

でも実は一番求められる機能が一番フェーズ1と一緒になっていって、結局株主価値最大化のための取り締まれか何だという意識がより上がると思うんですよね。

なので最初は3つのうちの欠けているパーツがちょっとずつ足されていくんだけど、フェーズが上がることにその重要性の度合いが変化していくというふうに僕は進化するのかなというふうな捉え方もしてますね。

あとはそのガバナンスだとか厄介っていうと、エテン社その守りのイメージが強くて、あれやっちゃいけない、これやっちゃいけないっていう、管理監督、先ほどの話もありましたが、その意識がよりフォーカスされて離さ

れがちではありますけれども、

ただ本来的にはガバナンスってそうではないはずね。より攻めていく方法というか、正しく会社が成長するためのリスクをとっているかについても目が行くべきなのかなと。

これフェーズ4の会社段階においても本来こういった議論っていうのはあるべきだと思うんですけども、これはおそらく僕はフェーズ2とか3の方がよりそういった視点っていうのが重視されるというか、攻めの部分

っていうのがより相対的に重要になってくるんじゃないかなというふうには思っています。

というのは結局のところ関わる株主等とステークホルダーの数っていうのが限定的で、フェーズ2等々早ければ早いほどほぼほぼ同質化していく、共通化していくっていうことを思うとですね、自然とそういった守りの

ところの意識っていうのは当然気が払うはずだから、であるならばそれ以上にまだ何者でもない会社がより大きくなっていくっていうところに注意を払うべきというか。

これじゃあ逆にフェーズ4の方はそういった攻めの意識がなくていいって言ってるわけでは決してないんだけども、グラデーションで重み付けとしてはより早い方が強いのかなというふうには感じています。

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そうですね、僕も全く同じでこのフェーズ4の中で確実に常に絶対重要なのは株主価値最大化っていうのがボードの役割だと思うんですよね。

それはまさにおっしゃる通り最初何者でもないときは価値を増やさなきゃいけないので、攻めのボードっていうのがあるべきで、もちろん大きな会社になると失うものが大きくなるので、守りの軸は大きくなる。

こういう僕バランスだと思うんですよね。

ただ一般的にガバナンスやるときに先ほどのレポーティングの話と管理監督の話が必要な機能であるから、それを何か補強しましょうということで、どうしてもそういうレポーティング&管理監督みたいなイメージがつきす

ぎてるのは本質を見誤ってるんじゃないかなという気はしてますね。

これに合わせてフェーズごとに多分適している社外取締役のイメージも多分違うんでしょうね。

よくどういう人がいいですかみたいな相談を受けることは非常によくあるんですけども、まさに後半になればなるほど株主視点みたいなものを監督として持たれている人の方がより適性が高いでしょうし、

逆にフェーズがある程度早い段階だと、やっぱり事業に対する何らかの感度だったりマーケットに対する感度があった方がシンクロしやすいということがあるので、ここは一概に社外取締役はそもそもどんな人が良くてとか

っていうふうに考えるんじゃなくて、自分たちのフェーズを意識するということが必要なんですよね。

そうですね。なので先ほどの攻めとか守りとか監督とかレポーティングといろんな視点が多分ガバナンスで入っておくべきで、一人の人でそれすべて満たせる人がいるケースもあるんでしょうけど、だからこそ多分複数の

タイプ、例えば弁護士さんより監督の機能が強いんでしょうけど、じゃあ事業価値を上げるための攻めの議論が得意ではないわけなので、

そういう意味で多分複数の社外取りがいることによって多面的なガバナンスというのを構築できるという議論につながるのかなと思いますね。

加えてその社外取りが一体誰を代表しているのかっていったところも重要なポイントで、おそらくフェーズ1だとほとんどその外部の株主っていうのはVC1社2社みたいな状態だから、それが社外取りと完全に合致して

いることって僕はそれ自体は別に何か問題があることではないと思うんですけれども、

後半によればよるほどより忠実的な人たちが必要になってくると。これフェーズ4では明確なことですが、例えばシニフィアの話をさせていただくと、我々の場合フェーズ3の会社に関与することが多いので、我々が運

用するグロースキャピタルというところのザファンドで出資をするときも、

何か我々自身が無理やりボードシートを欲しいというよりも、何かその会社にあった独立した社外取締役の方を連れてくるというか、招聘できることが本来的には一番いいのかなというふうには思いますね。