はじめに：最新M&A事例の解説
M&Aだ、究極の相対取引。最新のM&Aをみんなと一緒に読み解いていきたいなと思います。
数値的な重要性ないよねっていうところで開示しなくていい。もともとそういったM&Aでエグジットすることを目的として立ち上げられたのかもしれないですよね。相手と価格っていう切り札は、別にM&Aを考える前から情報として持っておいたほうがいいかな。
はい、みなさんこんにちは。スタートアップM&A前週ガジェルキャプテルのたんげです。本日はM&A賛否としてまた竹場さんをお招きして最新のM&Aをみんなと一緒に読み解いていきたいなと思います。今日もマーピーも一緒にいます。ということで竹場さんよろしくお願いします。
よろしくお願いします。
今回は2社ほど取り上げたいなと思って、まずは1社目がクベルとアテナの買収の話。で、あとはもう1社目がセルスとスクイーズっていう会社の買収の話。この2つをちょっとピックアップしていきたいなと思います。
事例1：kubellによるatena買収
最初はクベル×アテナですけども、買ったクベルさんって何してる会社っていうと、旧チャットワーク株式会社から2020年7月に社名をクベルさんになってます。チャットツールを提供している会社さんになります。
2020年に設立されたアテナさんを買いましたよ。で、何やってるかというと、クラウド郵便サービスアテナを運用しています。法人個人事業主向けに郵便物の受け取り代行開封スキャンPDF化だったり、クラウド上での管理転送廃棄等を一括で提供するサービスとなっています。
気になるポイントとしては、このアテナさんの売った人ですね。売った人が、例えば前回の動画だと福岡みなみさんが一人で起業して100%お持ちだったから。
外部の投資家入ってない。創業者一人持ち分パターン。
今回はアテナさんの株主として、クベルさんとさらに日本郵政キャピタルさんさんとかいい色んなの入ってるんですよ。
外部株主が。
53.9%投資ファンド、党が持ってるんで。
党が53.9%は外側の人が持ってましたよと。
めちゃめんどくないっていう。
基本会計さんで100%欲しいんで。
そうですよね。
だから、よくこういう投資ファンドとか外部の投資家が入った場合、株主間契約っていうのがあるので、例えば議決権の50%持ってる人が同意したら他の人も強制的に売却しなければならないとか。
要は、MAする時に機動力持ってMAできるような条文は入ってたりするので、そういった条文が入ってたのかなというところと、
あとアテナさんで言うと、シリーズAで合計3.5億ぐらい調達をされてたというようなところで、
もともと多分IPO前提で外部の投資家から54%ぐらい調達をしてたんですけど、IPOではなくM&Aでっていうところで、クベルさんグループに入られたのかなというようなところですかね。
だから2020年創業なんで、約1万5年ぐらいですかね。
例えば、竹場さんが担当として入ったら、このディールってまとめやすい肉層でいくとどんな感じなんですか?
ちょっとそうですね、ただその財務状態が全然入ってないので、
見えない見えない。
外部株主の方が54%ぐらい出てると、やっぱり経営者としての利害と、要は株主としての利害を両方持ってますよね。
利害関係者とは、投資家としての利害と経営者としての利害で、じゃあ完全一致するかって完全一致しないんで、
やっぱりこの利害関係の調整っていうのは、やっぱり株主数が増えれば増えるほど大変になるんじゃないかなというふうに思います。
でもやっぱりディールとしてはなかなか難しいというか、しかもこれ前回はいくらで売却しましたとか結構載ってましたし、
あれなんですけど、今回控えじなんですよ。いくらで買収したのかって。
持ち分が明らかだから、誰がいくら入っている、誰がいくら入ったって分かっちゃうから明らかにしないんですかね。
大事なのはこのIRに書いてるんですけど、本件は適時開示基準に該当いたしませんので、開示事項内容の一部を省略して開示しておりますというところで、
そもそも上場会社であれば法定開示に加えて適時開示っていう、通常の開示に加えてM&Aとか経済的な突発的な事象が生じて、
それが投資家にとって有益であれば解除をしなければいけない、適時開示の基準がありますと。
ただ適時開示に該当したとしてもいわゆる警備基準っていうのがあるんですね。
その警備基準っていうのが買い手さんの純資産の3割、かつ売上高の10%、経常利益の30%未満であれば、
数値的な重要性ないよねっていうところで開示しなくていい。
今回であれば取得額も非開示で、その適時開示基準に該当しないので、金額的重要性もそんなにないっていうところで、こういった開示になっているのかな。
なるほど。そんなところまで読み解けちゃうんですね。面白い。
事例2：セレスによるSQUIZ買収
このままサクサクっと、さっき2つ目のセレスさんとスクイーズさんの話をちょっと持ってきたいなと思います。
セレスさんがスクイーズさんを購入しましたよって話ですね。
これ、取得割合90%、100%じゃないと。
取得価格これ開示されてますね。36億1200万、刻むね。
取得日が今月の頭に取得しましたよと。
購入されたスクイーズさん、買われた側のスクイーズさんは売上高24.8億円、営業利益3.31億円、純資産4.65億円あった会社さんです。
スクイーズさんって何やってた会社さんなのっていうと、心や体の悩みが人生の可能性を狭めない世界を作るっていうのをミッションに掲げていて、
AGA、ED、婦人科、メンタルヘルス等の各領域に対応したオンライン診療サービスOOPSというシリーズ、この主力とするスタートアップでしたと。
すごいですね。23年9月期で売上7.5億、24年9月期で16億、25年9月期で25億、営業利益3億なんで。
取得額36億1200万ってあるんですけど、アダバダリ費用、DD業者さんの費用が1200万なんで、約36億円で純資産が4.65億なんで、10倍とか。
こんなに、さっき読み上げていただいたように順調に売上を伸ばしていて、純資産もちゃんと積み上がっていて、いい経営してるじゃないですか。
もっと頑張ったらもっと伸びそうだし、買ってもらう必要なかったんじゃないと思うし、買ってもらうなら、もっと大きなお金でもよかったんじゃないぐらい思っちゃうんですけど、竹矢さん的にこの価格っていうのは妥当?
いや、わかんないな。でも、移動する子会社の概要の週の3のところに、収益認識に関する会計基準等を適用前の数値となりますっていう風にあるんで、
この収益認識に関する会計基準、会計基準第29号、2022年3月31日っていうのは、国際的な財務報告基準に合わせた収益認識の基準みたいなので、
簡単に言うと、上場会社グループに入った時であれば、もう少し売り上げ高っていうところは下がってくるのかなと。
いつ収益を認識するのかって、このオンライン医療であれば、契約した時、現金で入金された時とか。ただ、もう少し保守的に言えば、お客様への施術が全部完了した時とか。
もしかしたら、この売上高がガーンと伸びてるんですけど、上場会社グループの会計基準に沿ったら、もう少し利益が弱くなってくると思うんで、この営業利益3.3億っていうのが必ずしも実体に即したものでもない可能性があるというところで。
サイトが違うかもしれないんですね。
そうですね。最終的にはこういうのって6ヶ月ぐらいすると、これぐらいののれんが発生しますよっていうようなIRも出るんで、そこで最終的に、じゃあ実体利益がいくらで、どれぐらいのれんが発生してるのかっていうところは分かってくるかなと思いますけど、
利益の10倍以上ついてる。ざっくりですね。
しっかりしてている。
評価されてると思います。あと、やっぱり経営者の方が、よりこういった医療系ってやっぱり守りの部分っていうのがすごく必要になってくるんで、やっぱ上場会社グループでやったほうが、お客様の信頼もアップするし、より高みを目指していく上ではいいと判断したのかもしれないですね。
医療系は特にそんな感じしますね。
医療市場的な上場って、こういろんな通常の一般サービスよりも結構ハードルある部分もあるので、もともとそういったM&Aでイグジットすることを目的として立ち上げられたのかもしれないですね。
確かに。
オンライン診療系っていうのは。
一人で戦うよりもみんなでやったほうがいいってこともありますもんね。
M&A戦略と価格決定のポイント
なるほどな。これなんか1個ちょっと気になる点があって、これセレスさんが購入しましたよってお話だったんですけれども、セレスさんってアポロキャピタルっていうCVCをお持ちなんですよ。
で、ここの売り手さんだったスクイーズさんは、もともとこのセレスのCVCであるアポロキャピタルさんに出資を受けてたんですね。
はい。
つまりこのCVCから6.1%ほど、もともとセレスのCVCが出してたんですよ。
はい。
ここに。で、これがじゃあ今回買い取られましたよ。これが要はCVCから出資してるけどその親が買いましたよっていう形になりましたと。
CVCからもうすでに6.1%の株持ってるから、買い付け側からしたら安く買いたいけど、売り手からしたら高く売りたくて、でもその間に絶妙な位置にCVCがいてみたいな、若干利益相反みたいな感じの関係性になるっぽくないみたいな感じになったんですけど、
このCVCさんが出資して、親が買い付け回すみたいなディールっていうのはよくあるんですか?
そんなよくはないですけど、そもそもCVCさんが出資してた理由っていうのは株式を将来売却することによる利益目的ではなく、事業連携の目的で持たれてたのかなと。
もともとね。
CVCさんが保有して一部持ってると、それだけで市販機ごとのこの会社の情報ってのが入ってくるので、そうするとM&A案件として取り組みやすくなりますよね。過去から知ってるの。
そうですね。もうすごくいいと思ったから、若いうちからちょっとつばつけといて。
そういうのもあると思いますけどね。
やっぱり過去の経験を知ってるっていうのはすごい強いと思うので。
例えばなんか成長が鈍化してて、買うしかないとかっていうんだったら、そんな感じなのかなと思うけど、ちゃんと伸びてるから。
すごいですね、この伸びが。
素晴らしいですね。じゃあもうまさに作戦成功じゃないけど、しっかり育ててきた子をしっかり迎え入れたって感じなんですかね。
素晴らしいわ。これちなみに第三者割りってあるじゃないですか。自己株式処分ってなってるんですけど、これ何ですか?普通に売却したよって意味ですか?
これはそもそもの取得の株価のほとんどは現金で払ってますが、一部セレスさんの株式を渡していると。今回セレスさんがもともと持ってた、自分たち発行したんだけど買い集めてる自己株式、金庫株があるので、それを対価として使ったと。
経営陣をお二方に持たせることによって、セレスさん上場株式でありますので、お二人がより頑張るほど、お二人が持つことによるセレス株式の価値も上がり、結果メリットあるよねっていうようなことでお渡ししてるっていう感じですかね。
素晴らしい。そんなディールだったんだ。今回クベルさんとアテナさん、そしてセレスさんとスクイーズさん、それぞれちょっと違う領域ではありますけども、ご紹介させていただいたんですが、
全体的にやっぱりこう、スタートアップM&Aは結構もうどんどん盛んになってきてるんですかね。
上場会社でプロダクト、両方やっぱりプロダクトを自分たちでゼロから作るより、もうすでにプロダクトの目があるところを多少高く買ってでも、自分たちの事業セグメントを広げて売り上げを加えていきたいっていうニーズがすごく、買い手さんがやっぱり活発になってて、それに売り手さんも合わせてきてるっていう感じはあります。
あとIPO自体も、IPOからM&Aってスタンダードが変わっているっていうのが、中ですごく盛んになってるかなと思いますね。
なんかこう、じゃあ今、起業家の方がM&Aしようかなって思った時には、なんかこう、どういうポイントを押さえていたらいいんですかね。
そうですね。まずは、どういうところが買い手になるのかというところと、
想像した上でね。
あとは、いくらで評価されるのかっていうところの、相手と価格っていう切り札は、M&Aをもう考える前から情報として持っておいた方がいいかなと思いますね。
なんか不動産だったら、周辺のお家の価格から平均とって、うちこれくらいかなとか、なんとなく想像できるんですけど、企業って、なんかせめて同業種の、例えばオンライン診療だったら、この今事例が出たんで、
同じくらいの売り上げだったらこれくらいになるのかなとかわかるけど、だいたいわかんないじゃないですか。
そういうお値段って、誰が決めてどこでわかるんですか。
基本的に市場ですよね。買い手ですよね。
企業って不動産もそうですけど、不動産よりも一点物ではありますし、個等品のようなものですし、やっぱり実際に買い手に当ててみないと価格っていうのは出てこないんですし、
M&Aは究極の相対取引なので、A社がA社ではめちゃくちゃ低いけど、B社はすごく評価するっていうケースもあったりするんで、
なので一旦M&Aのマーケットに出してみるっていうのはすごく大事かなと思いますね。
M&A相談と日本M&Aセンターの活用
なるほど。例えば仮に買い手さんの方に行った時に、具体的にこの会社が欲しいわけじゃないんだけど、この業界で頑張ってるスタートアップと共になりたいんだ、みたいな状態でM&Aセンターさんにご相談してもOKなんですか。
それもはい。
なるほどなるほど。そこのお依頼が来たら、じゃあちょっと探してくるねって言って、探しに行ってくる感じですかね。
当社で譲渡のご相談、既に契約いただいてるお客さん以外にも、その買い手さんのミッション、ビジョンに沿って売り手さんを探してくるみたいな仕掛けみたいなのを全然やってますし、やっぱりアレントさんとかもそうですけど、やっぱりM&Aの買いたい領域とミッション、ビジョン、
買いたい領域とビジョンが明確であればあるほど売り手さんに刺さりやすいので、M&Aの制約に至る確率はどんどん高くなってくるかなと思います。
なるほど。なんかあとは正直、自分の作った会社を売るっていうのも怖いし、あとは大きい買い物じゃないですか、それを買うっていうのもどっちも怖いと思うんですよ。
誰にお願いしたらいいかわかんないし、M&Aセンターさんって言ったっていっぱいいるじゃないですか。M&Aセンターさんにたくさんの社員さんがいて、でもきっとこれをご覧になっている方って竹林さんに話したいと思うんですよ。竹林さんに相談したいっていうのは可能なんですか?
そうですね、LINEのIDがあるので、概要欄に壁打ち含めて。
竹林さんにLINEが届くの?社用の?
会社のLINEワークスっていうので、ITがIDがあるので、登録いただければメッセージ送っていただけるので。
竹林さんからレスが来るんですか。
はい。
今ちょっと売りたいとかまでは言わないけど、M&M視野に入れてるよっていう企業家さん、または買おうと想像している企業さんがいらっしゃったら、そういうふんわりした状態でも一旦竹林さんにご相談もらってもOKっていう。
だいたい最初相談いただくのって売る気がない9割ぐらいで。
そうなんだ。
っていうのもやっぱりね、売る理由が早く売りたいというのは業績が悪かったり、売る理由が明確でないときから相談いただいているのは9割ぐらい。
まずはその緩い段階からご相談いただいて、あとはもう緩くコミュニケーションを取っていただければ、情報収集の一つのパイプとして利用いただければなと思いますね。
前回おっしゃってましたよね。売りたくないときが売り時って。
なるほどな。ちょっとまだ成長してるからM&Aは視野に入れてないって。人でも情報収集のためにぜひ竹林さんにご連絡いただけたら。
一つの切り札として持っていただければと思います。
思います。ということで今日も最後までご覧いただきまして。
あ、どうぞ。
いいよ。
知名センター自体も当社35周年になるので。
おめでとうございます。
基本的に国内でM&Aを考えている会計さんとかだとほぼつながってますし、なのでそういった会計さんの情報を踏まえた、どういう会社が買うのかなみたいなデータベースもめちゃくちゃあるので、ぜひ何人かご相談いただければ。
ちなみに海外は?
海外もあります。ASEAN。
あるんだって。
ASEANでは原稿も持ってるので、海外もありますので、ぜひご相談いただければと思います。
まずは竹場さんにLINEですね。ご相談LINEお待ちしております。
ありがとうございます。
ということで本日もご覧いただきましてありがとうございました。また次回の動画でお会いしましょう。さようなら。
補足情報とエンディング
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