新株予約権付き融資の仕組み
起業のデットファイナンスplus。この番組は、デットファイナンスをもっと身近に、をテーマに企業家と金融の掛け橋となる番組です。
ベンチャーデットのFlexCapitalとデットファイナンス支援のINQがお送りいたします。
企業家の皆様にとって金融がより身近に感じられるよう、デットファイナンスの最新トレンド、事例、インタビューなどをお届けいたします。
ということで、菅井さん、本日もよろしくお願いいたします。
菅井さん、今回第90回に日米比較で読み解くベンチャーデットのリアルというお話をさせていただいた中で、
FlexCapitalは進化部予約権を取らないというお話をちょっと触れたかなというふうに思ってまして、
改めて今回はこのワラントといいますか、進化部予約権といいますか、このをつける融資、進化部予約権付き融資って何ぞやというところをですね、
少し掘り下げて伺っていければなと思っております。
まずそもそもこの進化部予約権付き融資って何ということなんですけども、ざっくり言ってどういうことになるんですかね。
融資契約の中に融資額の一定パーセント分の進化部予約権を付与しますという条件がついている融資になっていまして、
まさに一定の価格で予約権を行使すると株が割り当てられて、それを売却すると益が出るということで、
その利益をリターンの一部として見込む融資。
日本から見るとそういう融資になるかなというふうに思っています。
例えばじゃあ1億円融資しますって言ったときに進化部予約権の割合がじゃあ20%でしたって言ったら、
1億円のうち2000万円分の進化部予約権っていうのを付与するということですね。
ありがとうございます。
いわゆるこれがシリコンバレーバンクとかで実施されていたベンチャーデッドっていうのがこの類型が多いってことなんですかね。
貸し手がワラントを求める理由
そうですね。ベンチャーデッドという言葉自体はいろんな意味合いを持って使われるので、
我々のようにそのバラントを付けない、進化部予約権を付けないものもベンチャーデッドというふうに呼んでいますけど、
広く一般に認知されているのはまさにシリコンバレーバンクとかあるいは米国で発展していったベンチャーデッドで、
そこには進化部予約権が付いているっていうのが一般的かなと思います。
その日本のスタートアップ向けの出し手っていうことになりますと、
まず進化部予約権付与し、例えば日本政策研究高校の中小企業事業さんとか青空企業投資さんとか静岡銀行さんとかファンズスタートアップさんとか、
こういったところがいわゆる進化部予約権付きのベンチャーデッドっていうのをイメージされるかなというふうに思うんですけれども、
なんで進化部予約権を貸し手が付ける必要があるというか欲しがるのかっていうところはシンプルにどういうことなんですか?
まさにスタートアップに融資するというものが銀行の中でどれぐらいのリスクリターンで捉えられているかということだというふうに思っていまして、
通常のこれまで行われた銀行の融資って倒産確率というかデフォルト確率がそこまで高くないので、
要するにもう100社融資して99社は帰ってくるという前提で、その個社ごとのリスクリターンでビジネスをやっていくということで十分に成立をしていたということだと思います。
一方でベンチャーの世界ってそれこそマーケットの前例がないということも何十%デフォルトするかわからないという中で事業を進めていく上では、
それこそ金利で5,6%とか10%とかで貸していたとしてもそのうちの30%がデフォルトしてしまうとビジネスとして赤字になってしまうというところがあるので、
いわゆるエクイティ的な要素というか、いわゆるベンチャーキャピタルの方というのはそれこそ鮮密と言われますけど、
1000社投資して997社ダメだったとしても3社が1000倍になってくれたら勝ちなわけで、
全然融資と違うものの考え方をしてるんですけど、
その要素を少し取り入れてポートフォリオとして融資している企業群としてどこか成長する企業が出てくれば一定のデフォルトがあったとしても、
事業としては収益を得られるという考え方で進化予約権をつけているケースが多いかなと思います。
そういう意味ではエクイティとデッドのちょうどいいとこ取りというか、
するような仕組みということですね。
貸し手としましてはそういった今伺ったようなお話があるので、
進化予約権つけてあがるというところは理解できたんですけども、
スタートアップ側のメリットと審査
当然これ企業家側スタートアップ側にとってメリットがなければ広がっていかない話かなと思うので、
企業家スタートアップにとってのメリットとメリットというところを整理させていただければなと思うんですけど、
まずメリットの方ってどういったものが挙げられますか。
そうですね、まずそもそもやっぱりスタートアップの領域で有志を提供するプレイヤーというのがこれまで日本の中にはほとんどいなかったと言えるところから、
少し進化予約権というエクイティの要素がありながらも有志を提供するプレイヤーが出てきたということが非常に大きなポイントかなというふうに思います。
その上で出し手が増えてきている中で、しかも金利も上がってきている今の状況の中でということになりますと、
スタートアップをその個社というところで見ると、金利は例えば進化予約権付き有志の場合というのは、
通常の進化予約権なしの場合とありの場合で言うと金利ってやっぱり変わってくるわけですよね。
そうですね。スタートアップ向け有志というもので考えたときに、進化予約権付きのものとなしのもので言うと、当然付きの方が金利は抑えられるということになりますね。
加えてそのエクイティ的な目線と言いますか、要素が少し加わってくることによって、この有志期間とかっていうのはどうなんでしょう。変わってくるものですかね。
そうですね。そこも各銀行さんの考え方によるんだと思うんですけれども、予約権とはいえ会社の資本をエクイティを得るということに関して言うと、
それがものすごく極短期の有志である場合には、あまり合理的なものであるとは言えないと思いますので、
基本的には中期から長期ぐらいの期間を取るものとして、割と長めの期間を前提に設計をされているかなというふうに思います。
ありがとうございます。加えて先ほど鮮密なお話がありましたけれども、ある程度エクイティ的な要素ということも見られるとなると、
例えばその事業の成長性であったりとか、そういったなかなか運転資金だけの中小企業有志、一般有志っていうところに、もし現局した場合にはなかなか見れないところ。
例えば財務キャッシュフローというか、足元の営業キャッシュフローだけじゃなくて将来の資金調達だったりとか、これまでの株主の顔ぶれ及び支援体制みたいなところも多少考慮されてくるのかなというふうにイメージ
するんですけど、そういった要素はあるんですかね。
そうですね。それはどちらかというと一般的なスタートアップ向け有志として考慮されるべきポイントなのかなというふうには思っていて、僕らも当然、ワラントはつけないんですけどもそういうところを見たりするので、
どちらかというといわゆる一般企業の審査というか有志とスタートアップ企業向け有志との差分みたいなところかなと思います。
スタートアップ向けのデッドファイナンス有志というものがある中の一類型として進化部予約権付き有志があるということですね。
今のお話っていうのは財務キャッシュフローとかも見れるみたいなところで言うと大きくスタートアップ向けの有志の特徴ということですね。
そうですね。
理解しました。ありがとうございます。
希薄化と実質資本コスト
一方でデメリットも当然にあろうかなというふうに思うんですけれども、このあたりいかがでしょう。
ということで言ってしまうと株式が起発化するということになるので、そこをどう考えるか。
当然実現していないんですけれども資本コストが高いものとなっているので、そこの部分っていうのをどういうふうにデメリットなのかどうかちょっと分からないですけども判断するのかというポイントかなと思います。
やはりエクイティ的な要素もあるということになると、デッドの部分だけじゃなくてエクイティ的な例えば成長性とかも見ていくってなると見るポイントが増えるようには思います。
というところで審査っていうのは一般的にはどうなんですかね。
ちょっとどこまで進化予約権付き融資をされている方が進化予約権の価値を評価しているのかっていうのは分からない部分もあるんですけれども、感覚的にはその予約権の価値がめちゃくちゃ高まりますみたいなところを
めちゃくちゃ精査しているという感覚はなくて、
それもまさに先ほどと同じでスタートアップ向けの融資をするにあたって結局この会社に貸したお金は返ってくるのだろうかという考え方は結局赤字の期間でもキャッシュが続くのかということになっていくので、
まさに先ほどおっしゃっていただいた財務キャッシュフローとかファンダビリティというか調達力みたいなところを評価するという部分はあまり予約権付きか予約権付きじゃないかで変わることはないかなというふうに
思います。
やはりスタートアップ向け融資、デッドファイナンスというところで成長性なども見ていくとなれば相応の時間がかかるよっていうようなところですね。
FlexCapitalがワラントを付けない理由
ありがとうございます。今のお話をお聞きしていますと、やはりベンチャーデッドもとい新株予約権付き融資ですね。
もしスタートアップ企業家側が検討しようと思ったときに、やはりこの権利だけじゃなくて規格化する部分であったり、新株予約権がもしリアライズというかしたときの全体のコストで考えるということが非常に重要にな
ってくるのかなというふうに思ったんですけれども、
そのまとめについては後ほど伺いたいとして、ちょっと気になったところを先にインサートさせていただくとですね、スタートアップ向けのデッドファイナンスという意味ではまさにフレックスキャピタルさんも提供さ
れているところかなと思うんですけど、
出し手として、貸し手としては新株予約権というのはアプサイドがあって魅力があるというものかなというふうに受け取ったんですけど、なぜこのフレックスキャピタルさんはあえてこの新株予約権付き融資をやらないんで
しょうかという。
ありがとうございます。台本のような良いご質問をいただいてありがとうございます。
新株予約権をつけて融資をするという考え方はあるとは思っているんですけれども、まさに冒頭で申し上げた通り、それはリスクリターンをうまく合わせにいくという前提のもとになり立っているので、
僕たちは適正なリスクリターンが成り立っていれば、それ以上のアプサイドを求めるつもりはあまりないというのが前提です。
それで言うと、私たち自身はまだ業界として成り立っていないので、どれぐらいデフォルトが出るかわからないよねっていうふうに思っている部分に対して、自分たちのリスクの取り方に一定の自信を持っているから、デフ
ォルト率は一定程度で抑えられるであろうというふうに考えていて、
その想定デフォルト率の範囲内であれば十分に、もちろん金利は進化予約権付き優秀で高いんですけど、我々が提供している経済条件、金利水準で事業としてワークするというふうに考えているので、あえて進化予約権をつ
ける必要もないし、進化予約権をつけない方が当然その借り手にとってフレンドリーであることは間違いないので、
そこのサービスの差異で価値訴求していくというのが僕らの狙いということになります。
フレックスキャプテンの場合、非常にこの早いというところが私も企業家側といいますか、あるいは企業家スタートアップを支援する側の立場からすると、この早いというのが非常にありがたいなという側面が大きいと思
っていて、
やっぱりこの進化予約権云々というところをもしコールに入れると、当然この早さというのは若干損なわれる恐れがありますよね、というところも影響しているんですかね。
そうですね。それこそ定型化して、うちの融資は必ず進化予約権を10%つけますというふうにしているのであれば、そこにあまり判断要素として時間がかかるということはないんだと思うんですけれども、
それこそそこが定型化できないと、そこの条件を決めることだけでもすごく時間がかかってしまうし、それは僕らが望んでいることではないので、僕らもとにかく早く、かつなるべく借り手にフレンドリーな条件でマーケ
ットを作りたいというふうに思っているという形です。
総コストとSO枠の注意点
ありがとうございます。そういったフレックスキャピタルのような進化予約権をつけないベンチャーデットというものが存在している中で、広くスタートアップ向けの融資というものが今非常に選択肢が増えてきて
いますという中で、あえて進化予約権付き融資というのを検討の土台に乗せた場合にスタートアップ側が何を考慮すべきかということを改めてまとめたいなというふうに思っているんですけれども、
私の理解が合っているか教えてください。金利とか手数料、それから進化予約権割合とか、さまざま変数ある中でトータルでの総コストといいますか、総資本コストといいますか、金利ある場合ない場合というところとお金
の使い道とかというのを総合的に見て考えるべきかなと。
金利が下がるから進化予約権つける。その金利だけで低くなるからOKというふうに捉えるのではなくて、あくまでも進化予約権部分もある程度コストとして見たときにどうかというふうに捉えていただいて、それでも今の
ステータスであれば進化予約権付き融資で受けられるメリットが大きいというふうに判断したらGOなのかなというふうにシンプルに言うとそういうことかなと思ったんですけど。
そうですね。シンプルな考え方はその通りだというふうに思っていて、もう少しいくつかの要素を立ち合わせると、まさによくレバレッジをかけるという話をしますけれども、エクイティだけではどうしても資本コストが高
いので、融資、コストの低い融資を組み合わせることでレバレッジをかけて事業を大きくしていくというのを考えたときに、
まさにエクイティ、予約権付き融資、予約権なし融資という形でいくつかの調達があるので、そこのバランスを見ていくということだと思います。
もう一つ注意すべきポイントとしては、会社として新規予約権を発行できる枠って一応決まっている。
株主間契約とかで決まっていることがあるので、かつ予約権ってスタートアップであると採用した従業員にインセンティブを取ってもらうために割り当てていく部分っていうのもあるので、その枠の中でやりくりをしていか
ないといけないということなので、
とにかく予約権付きで融資を得られるんだったら全部もとりあえず一生懸命調達しようとかやっていると、結構予約権の枠をくっくってしまう。結果的に将来の調達のソースに困るみたいなところもあるので、そこら辺は細
かい要素なんですけれども、しっかり見ておく必要があるかなというふうに思います。
ありがとうございます。フェーズによっても判断変わってくるなってすごい思いますね。
変わると思います。
やっぱりどうしても早めのフェーズであったりとかすると、その先に発行したい従業員とか役職員宛に発行したいSOっていうのも相応に多いだろうしとか、一方で事業の不確実性もあるだろうしみたいなところで非常に判
断は分かれてくるかなと思うんですけど、
レイターのほうになってきて不確実性が下がってくると、そこはなしでやりたいとかっていう交渉力もついてきたりする可能性はあるかもってことですかね。
ありがとうございます。菅井さんにここまで進化部予約権付与指定なんぞやというところについて伺ってまいりました。菅井さんありがとうございます。
ありがとうございました。
お聞きいただきましてありがとうございました。ペンチャーデッドのフレックスキャピタルとデッドファイナンス支援のインクがお送りいたします。
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それでは本日はこの辺でごきげんよう。