アパレルのM&Aについてのイントロ
この番組は、中小小売企業の取り締まり役経験のある2人が、そのリアルについて緩くお話しします。
人事にじくわしを負いたジェネラリスト、私瀬部有利が、2度のM&A経験がある連続企業家、樋口幸太郎さんに話を聞いていきます。
既に小売企業を経営している方、これから小売ビジネスで企業を考えられている方に役立つ情報を楽しく語っていきます。
リテールトーク41回目になりました。よろしくお願いします。
今日はですね、アパレルのM&Aで見られるポイントというお話です。
最近、びっくりするようなアパレルのM&Aが目立つので聞きたいなと思っているところなんですが、
この内容にちなんだ話でもなんでもないんですけど、DD、デューデリジェンスの話が出てくると思うんですけど、
私、これで恥ずかしい思いをしたことがあって、採用の会議かM&A関連の職種の採用の会議かなんかで、
DDという言葉が出てきていて、財務DDとかロームDDみたいな言葉が出てきているときに、
私そのDDってなんだっていうのは分かっていなくて、パソコンでDDとはってググったんですよ。
そしたら自分の画面が共有されていて、もう会議の大画面にDDとはって私がグっているのが出ていて、
めちゃくちゃ笑われたっていう話ですけど、なんか樋口さんも恥ずかしい話ないですか?
デューデリジェンスの重要性
いや僕はこのビジネス系ではあんまりないかなと思うんですけれども、生活とかちょっとだらしない系というかあれなんですけど、
こんな感じで喋ってたり、会社としても立場が上というか経営層みたいな感じなんで、
結構その完璧主義者なんだろうなとか冷たい人だと思われてるみたいなことが多い分、
結構私生活のすごいだらしない部分として、本当に社会の窓とか結構よく頻繁に開いちゃうタイプ。
忘れちゃう。次のことだけやってやるの忘れちゃうみたいな感じで、知らない人を大爆笑しちゃうみたいな。
樋口さん。
本当社会の窓開いてるんですけどみたいな。
僕も恥ずかしいんですけど、キャラ的にあんまり恥ずかしがるみたいなのもできないんで、また開いてたんだみたいな、
ちょっとクールやり過ごすみたいなことをやってます。開いてたら可愛くしてあげてください。
この番組で一番人間味が出ましたね今日。
本当ですか。この話すると中学の同級生の一人がすごい喜んでくれます。
知らない人を引き出してくれてると。
なのでちょっと頻繁に、頻繁にじゃないですけどちょくちょくお伝えできればなと思います。
私のこの番組のサブテーマは樋口さんの人間味を引き出すことなんで。
いやないですかね。ちょっと余談になっちゃいますけど、この前飲んだ時も何考えてるのかわからなすぎるんですけどと、大学の後輩の女の子に言われました。
そうだと思いますよ。
いや、出していきます。頑張ります。
はい、ありがとうございます。本題です。
ApparelのM&Aで見られるポイントの話ですね。
そうですね。会社始めてECコンサル、Kコンサルみたいなやってるこのビズジェモンを始めてから、クライアントさんからビジネスDDを依頼されたことがあるんですね。
ビジネスDDやったことないし、やれますよとも言ってなかったんですけど、そのクライアントさんとは結構長い付き合いで、
ApparelのM&Aだったら樋口くんが一番わかるでしょうみたいな形で、他のコンサルティング会社のApparelやったことない人よりもやったことある、あなたに任せますと。
しかもEC専業だからよくわかるでしょうみたいな形で言われて、EC専業の会社で規模感的にも全職に近いし、シンプルな構造だったんで、ちょっとわかるかなと思って引き受けたっていうのが経緯になります。
デューデル人数って企業の価値を調査するもの?みたいなふわっとした理解はしてるんですけど、ちょっと私だけかもしれないんですけど解説が荒いので、そもそもデューデル人数って何とか何のためにやるの?みたいなのから聞いてもいいですか?
これ先に答えておくと、僕自身も専門家ではないので、ちょっと理解が違ったりしてコンサルクラスターの人とかに叩かれるのは嫌なんで、エクスキューズをさせておきます。
その上で僕自身も思うところとしては、買収する事業の将来的なリスクとリターンを正しく把握して、投資の意思決定に貢献すること、そのための調査整備なのかなというふうに思ってます。
M&Aで買収するのに必要なビジネスデューデリジェンスなんで、事業面のリスクとリターンを明らかにしましょう。利益はどれだけ継続するんですか?成長余地はどこにあるんですか?みたいなところを資料をもらって経営者にインタビューしてみたいな明らかにしていくっていうそんな作業になってます。
具体的にはどういった点を見ていくんですか?
これちょっと多分流派とかもあるでしょうし、いろんな会社さんがあるので、一旦僕自身が2回M&Aをやりました。1回目も2回目もかなり複数のDDを受けて、DD受けた経験があるっていうのと、実際にアパレル会社を経営して、こういうところってやっぱり新規事業でやれないし、M&Aするならこういうところ見に行くよねみたいなのを自分なりに整理して聞いたところなので、
お作法にのっとっているかわかんないですけど、一個一個話していきます。1個目が市場環境とポジショニングってすごい大事だなと思っていて、全職のペアマンも自分が1社目起業したものも、あとはストアレコードって今やってるサービスも市場環境がどうなってて、ポジショニングはどうで、競合ないし市場の状況がどうなっているかっていうのはやっぱりすごい大事だなと思ってます。
アパレルで行くと市場における主な競合ってどういうところ、あとは競合と比べた時に顧客が選ぶポイントはどこかみたいなところから、マクロの統計データとしてEC専業の市場がどうなっているかと、楽天であったりヤフーみたいなところは上場していてIRも出しているので、そういったところの市場がどうなっているかみたいなところを見ています。
対象となった会社は楽天メインのアパレルの会社で、中年女性ターゲットの会社でした。楽天の成長と同時に成長してきたんだけれども、楽天で昨今ちょっと成長が一時期に比べると鈍化してきている。ECモール全体の傾向ではあるんですけれども、鈍化しているし、さらにEC比率が高まった結果として大手含めて競合参入がドドドドッときたので、1社あたりのパイが減っているみたいな競争が激化している状況みたいなのは、
聞くまでもなく分かったし、聞いてもそういうふうに感じているんだなというのが分かりました。
一つ目が市場環境とポジショニングですね。売上利益とか当然の要素の一つだと思うんですけど、決算書類の数字を見たままじゃなくて、読み解くみたいなものがありそうだなと思うので、ちょっとそこを踏み込んで聞ければと思っているんですけど、当然そこも見ますよね。
見ます。本当にシンプルに売上利益の3から5年分の推移を見て伸びている、縮小している。シンプルに見ますと。売上とか利益が大きく伸びたり凹んだりする年が場合によってあったりするので、何が要因なのか詳しく質問していきますと。
リテールトークでは口うるさく在庫と消化率みたいな話を採算しているように、在庫の推移と売上利益の推移に矛盾とか違和感がないかはよく見るポイントです。売上が120%伸びているのに対して在庫が150%伸びていたら、在庫効率が悪化している。要は在庫をたくさん仕入れたけど売上がそれについてきていないみたいな形なので、在庫回転率の推移を同時に出ていない場合は計算式をして、
下に追加して見ていくというのをやっています。確認のポイントというのを次に見ていって、売上利益在庫のそれぞれが大きく伸びた年に何があったのか、どのような変化があったのかみたいなのは質問しながら見ていきます。
例えばすごい売れ筋のヒット商品が出たので仕入れを増やしました。で売上が伸びました。一方で翌年売上は横ばいで利益がすごい減りました。なんでかというとそのヒットした商品というのが同じように売れるかと思ったら全然売れなくて、セールでさばいた結果としてあらりが減りましたみたいなそういったところを聞いています。
この企業は直近1年間で売上がかなり落としていてあらりも悪化しているような結構逆風でした。それも要因としてはウクライナ戦争に伴う原材料円高が今も続いて各社さん困っているんですけれども、その影響をもろに受けたこととアパレル断頭で影響を受けているみたいな形でアウターが結構主役の会社さんであったので断頭の影響も受けているみたいな形のトリプルパンチで売上が減っているみたいなそんな状況でした。
3つ目がそれを見ながら、いわゆる売上に対する各費用の比率を見ながら、あらり率、限界利益率、営業利益率の構造を把握するというのをやっています。
売上に対する減価率がどのぐらいで、あらりがどんだけ出ていて、あらり率どうか、変動費で計上しているのは販売手数料と広告費と何かみたいなところから限界利益率を見て、それに対して人員がどれだけいて営業利益率がどれだけ出るのかみたいなところを見ています。
ベンチマークする会社として、僕自身はそんなにデータを持っていないので、上場企業のデータを見ながら、こういう構成になっているのに対してこの会社はこうですみたいなのを整理して提供していくというのをやっています。
見ていた会社の特徴としては、あらり率が低くてお客さんに結構高品質の商品を還元しているみたいな特徴がありました。
楽天で売っていくには、品質に対して価格が安いものみたいなのが喜ばれる傾向にあるので、そういった価格設定になっています。
一方で長年楽天やっていて、楽天内の既存顧客が買うようなCRMの仕組みがかなり整っているので、マーケティング費用も含む反則の比率が低くて限界利益率が高い。
固定費も低く収めているために営業利益率が高いみたいな形で見れて、これは継続するのかしないのかみたいなところを明らかにしていきましょうみたいなステップを踏んでいます。
市場環境とヒット商品の重要性
なるほどですね。売上利益在庫とPL構造でその推移を見ているみたいな感じですかね。
アパレルとか小売りだと多分特徴的なものもありそうだなと思っているんですけど、何かありますか?
アパレル小売りに特化した事業構造の把握みたいなところでいうと、1個目は僕自身、やっぱりこのアパレルであったり小売りの商売で売上とか利益を大きく伸ばすにはヒット商品の存在って不可欠だなと思っていて、
このヒット商品を1個作れるかどうかで結構選挙区が変わるみたいな会社さんもあるぐらいだなと思っています。
なので売上ないし仕入れに占める新規商品と既存商品の比率みたいなのは見てます。
合わせて新商品の投入割合みたいなのは見ていて、本当に次の当たり品番、ヒット商品を生み出せる体制かどうかっていうのは結構見てたりします。
対象の会社さんはあんまりレディースのアパレルなんですけれども、年齢層が高めっていうこともあって、トレンド性がすごい強いわけではなくて、結構緩やかにトレンド変化するみたいな形だったので定番品の比率が多かったです。
綺麗にすごい面白かったのは、仕入れが定番65、新規35、これは計算して意図してやってるだろうなみたいな形に綺麗に数字として現れていて、
代表の方に聞いても必ず35%は新規の商品を入れて、次のヒット商品というのを探って、定番品が言うても10年も販売していくと猛していってしまうので、
それが5年なのか10年なのか3年なのかの違いなので、定番品にアグラをかかずに新規を常に模索するっていうのをやっているっていう話でした。
これを見ながら、ここまでが全体感で、今度は各商品単位でも見ていきましょうみたいな感じで、各商品の3から5年間の売り上げ、洗い、在庫の推移を見ていますと、
やっぱり定番品と呼ばれる商品でもどんどん右肩下がりみたいな商品も結構あるんですよね。
それが何年持つんだろうとか、何で落ちてるんだろうみたいなのをちゃんと分析して、次のヒット商品が今まで2021年は1位だったけど、
2023年は5位になっちゃってるみたいな商品の代わりに新しい商品が伸びてきてるのはあるかなみたいなのを見て、
新地に対してできてるかなっていうのは見ていますと。当然ですけれども在庫の推移も一緒に見ていって、
消化率が悪くなってないか、変な仕入れをしてないか、変な仕入れをしたとしても消化しきってるかみたいなところを見ていってましたと。
本当その延長で品番ごとシーズンコードごとの在庫に質、消化率みたいなのを把握していって、
既種在庫でいくらあって、仕入れでいくらあって、期末でいくらあって、みたいなその計算式から消化率を出して、
加えて年間で計算して在庫の日数みたいなところを品番単位で見ていきますと。
ヤバい品番をピックアップして、ヤバい品番の割合が期末在庫の中でどのぐらいありますか、在庫日数1年以上の在庫がどのぐらいあるかみたいなところを抽出して、
健全性を見ていくみたいなところをやってました。
これ見てたんですけれども、対象会社は在庫のコントロールもかなりしっかりやれていて、売上が落ちた時でも在庫日数が100日みたいな形で、
良い時も90日、悪い時も100日みたいな形で、この範囲で多分コントロールされているんだなっていうのが見えて、そこはこの印象でしたと。
ここはやっぱり過剰在庫が小売の経営を潰してしまうものだなと思っているので、このコントロールが効いているのは非常に経営の仕組みが整っているんだなというのを思いました。
逆に言うと、ここがブレブレであったり、悪いままずっと推移している会社みたいなところは、いくら売上が良くて、荒れが良くて、営業利益が出ているように見えても、中長期で在庫肩で破綻しちゃうなみたいな、そんな見方をしています。
ここから、僕自身は商品がかなり重要だと思っていて、マーケットとか店舗の反則施策はそんなに重要視しないんですけれども、一応見に行っています。
組織体制の重要性
各販路ごとの既存新規の比率であったり、マーケティングの施策の内容を見て、僕自身も前職でやっていたので、楽天だとこの施策がはまりますよねとか、
逆にこういう形でターゲティング広告で新規を取っていて、クーポン施策で既存を取りに行くみたいな、そういう積み分けで考えているんだ、みたいなところを聞いて、
反則がちゃんと行われているか、みたいなところを見ました。既存のお客さんが積み上がりながらも、やっぱりここも品番と同じように考えていて、既存のお客さんだけだとシュリンクしちゃうから、
常に一定のマーケティングの費用の一定割合を新規に振り向けている、みたいなコントロールをされていて、そこもちゃんと経営としての意思が入れ替え、みたいなところを意識して、商品もマーケティング施策もやってるんだな、みたいなところがプラスポイントでしたね。
最後に結構好きな人がいるんで、一応聞いとくか、みたいな形で、こう言っちゃうとあれなんですけど、訪問者数、販売数、客観化、セット率みたいな、KPIがどう推移しているかを見ようとしています。
一応、事業理解に役立つかな、特徴が出るかな、みたいな形で聞いてるんですけど、ここもぶっちゃけ話、いい商品が出ると全ての指標が良くなる傾向にあるので、あんまり僕自身は見てないっていう感じですね。
なるほど。いい商品が出るとっていうところにはすごい大共感です。
事業の詳しい構造を把握するっていうところですね。
人事として気になるのは、人事DDみたいなのがあるって聞いたことあるんですけど、やっぱり組織面とかも見てたりするんですか?
組織もすごい大事で、最終的に倍一周した後って、キーマンとなる人が残ってくれるか残ってくれないかも大きいですし、基本的には代表者の方は退任するケースも多いので、
その方の抜けた穴を埋めれる組織体制なんだっけ?みたいなところは、僕らはよく聞かれました。むしろ。
1年で退任するっていうのも言ってましたし、前回も前々回のMAもすぐ辞めますみたいに言ってたので、
じゃああなたたちが抜けても回せる体制なんですよね、みたいなところを話していくっていうのはやっぱり気になるところだなと思います。
最終的に事業は人だったりするので、優れたモデルプラス人が重要なところがあるので、組織図みたいなのを作っていただいて、
人員の名前というか、MさんAさんみたいなイニシャルで入れていただいて、どの方がキーマンでどういった人物かみたいなのを簡単に説明してもらいます。
離脱可能性がどのくらいあるのかキーマンごとにいろいろ聞いてますと、やっぱりいろんな方がいていろんな事情があるので、
MAされたらもう社長についてってやめちゃいますみたいなタイプの方もいれば、仕事自体は気に入っているし長く続けたいって選んだみたいな形で、
キーマン自身も買収されてからも残りますみたいなのはケースバイケースだなと思うので、
ちょっとそこの把握っていうのはどうしても外からはわからないので、MAする創業者の方に質問するというような形ですと。
一方で離脱しても回さなきゃいけない買収した側は、そんなことでもちゃんと事業として回す必要があるので、
キーマンは採用で大体できるかどうかっていうのをキーマンごとに聞いたりもします。
その内容のぐらいかみたいなのがやっぱりポジションによって変わってくるので、そこをちゃんと把握したいということで質問していきますと。
今対象会社、今回の経験で話している会社の場合、社長を含めて3名です。
MDと商品企画を担う社長というのが1人目のキーマンと、モール販促マーケを行う子産の社員さんと、
全体のオペレーション、システムの設計であったり、販売価格を変更した時のオペレーションをどうするかみたいなのを落とし込む子産の社員のこの3人みたいなのがキーマンでした。
モールの販促マーケは先ほどお話しした通り、新規と既存の比率をちゃんと決めて、この販促でやるとこうなったみたいなデータが残っているので、
ある程度型化されているので、モールの販促経験者である程度の金額を払えば取れるかもしれないですねみたいな話をして、
代替可能性ある程度あるみたいな評価をしました。
全体のオペレーションも同様に、一種のオペレーション経験がある人で、楽天とヤフーみたいな形だったので、
ある程度わかる方であれば楽天の経験者みたいな方であれば、そこも代替はできるかもなみたいな話で、能力的にはできるだろうというような整理をしています。
一方で、MDと商品企画ってもうブランドの命で、ここは難しそうですねと。
本当にできるのかみたいなところを、買収する側の会社さんが本当にこの方が抜けてもできる自信があるかどうかが問われるかもしれませんねみたいな、そういう整理をしました。
売却理由と成長戦略
それは難しそうですね。キーマンというか、その人がブランドそのものだったりとかしたりする場合もありますもんね。
それはもう、そういうブランドは本当に買収の難易度が高まりますね。制約の難易度が。
全職のペアマンでいくと、なんというか、僕らじゃなくてもできます、こういう仕組みになってます、こういう人たちに落とし込んでます、みたいなのは結構急ピッチでやってたりしましたね。
1年間のトークアップ期間でこういう方に引き継いでいけると思いますみたいな、そんな形で話をしました。
ありがとうございます。他にも見てる点ってありますか?
本当5番目、1番ぐらい大事かなと思っているのが、本当最大のインサイダーである社長が売却する理由は何でというのは、1番大事ですよねと。
確かに。
もうこのまま順調にトントントンいくなら絶対持っている人が、今ここが売り時だと思って売却してるんで、そこには必ず何か理由があるんですよね。
理由は丁寧に紐解くというか、つくろった理由じゃないみたいなところをちゃんと紐解いていくのが大事だなと思っていて、ここでもやっぱりこのビジネスDDやる人もそうだし、売集側の企業も売り手との、売り手の創業者、売り側の人との信頼関係じゃないですけど、人間関係みたいなのもすごい大事だなと思ってます。
これ聞くと本当にケースとして大きなリスクを隠しているケースみたいな、実はこういう妨害債務があってみたいな、いる市場なので色々揉めたりするって聞くんですけれども、
なんで売却したいかみたいなのを通して市場と会社の成長性にどこにボトルネックがあるのかと、社長がどういうところに自分自身の能力の限界を感じているか、それを補うことで市場の成長余地であったり、その後の伸びしろみたいなのを売集する側が担保できるかどうかみたいなところを聞くのにすごいいいのかなと思ってます。
この質問に加えて、創業者自身が自分が継続していくのなら、どこを伸びしろだと思って、どうやって成長させますかみたいなところは聞きます。
成長戦略のボトルネックって何ですか、なんでできないですか、MAを通してどういう風なリソースを提供してもらえるとやれると思いますか、みたいなのを通して、どこが伸びしろでどう考えているのかみたいなのは本当に紐解いていくっていう感じでした。
対象会社の場合は本当に楽天がほとんどでした。
ゾウゾウもやってなければ自社もやってないみたいな形で、本当に話を聞くとノウハウリソース不足で、ある程度楽天に集中していればある程度の売り上げになっているので、そこでやってきたみたいな形で、そこは本当にできるのであれば伸びしろだし、我々自身は本当に
自社EC、ショッピファイかけるメタの広告、グーグルみたいなので、自社EC伸ばしていくの得意なので、そこはもし買収されたらサポートもできると思いますみたいな形で話をしましたっていうようなそんな形でした。
今多分大きく5個出てるのかなと思うんですけど、1つ目が市場環境とポジショニングみたいな話と、2番目が売り上げ利益在庫とPL構造の推移、3番目が事業の詳しい構造の把握、4番目が組織体制と各キーマンの代替可能性、5番目が創業者の売却理由と売却後の成長戦略、この5個ですか?
そうですね、この5個で最後に整理じゃないですけれども、売却後の成長戦略みたいなところで、そこの実現可能性みたいなのを含めて評価しましょうと、これまでの1から5番を踏まえてどういうふうに伸ばしていきますかね、みたいなところを買収側の企業さんと我々DDの方で話すみたいな、そういうことをやってましたと。
M&Aの実施過程
先ほど申し上げた通り、ZOZOとSNS、自社サイトみたいなのが全く手つかずなので、これやれば伸びるんじゃないですか、みたいな。確かにちょっと整理は必要、ZOZOに合うんだっけ、ちょっと若者向けのZOZOに合うんだっけ、みたいなところも、いやいや一方でZOZOの平均年齢45歳ぐらいの売り上げでかいブランドありますよね、みたいなところから、自社サイトも普通にやれば伸びると思いますよ、みたいな感じで話をしていって、
それをちゃんと実施できるんでしたっけ、みたいなところを整理していくっていうような話でした。
これ全部やるのめちゃくちゃ時間かかりそうですね。
そうですね、どのぐらいかな、でも大体こういうのって特巻工事でやるんで、2週間ぐらいで全部やっていくみたいな感じで、キーマンとのインタビューは1回ないし2回、その間にクリティカルな質問をするために資料をバーっていただいて、いただいた資料をもとに並び替えて、みたいな、そういう久しぶりの新卒1年目、2年目みたいな仕事をしたって感じです。
いやー、できる気もしないですけど、全然やりたくないですよ、これ。
僕もあんまり資料作ったりグラフ作ったりするの得意じゃないんですけど、何とかやれたっていう感じです。
M&Aに長けた企業さん、マッチングの企業さんとかってたくさんあると思うんですけど、小振りのビジネスを知らない企業さんはなかなかこれをやるっていうのは難しそうですね。
そうですね。言うて一方で、このコンサルの会社さんとかって、やっぱりいろんな業界の事業構想を見た上で、結構特化して小振りを見ているみたいな会社さんもあるんで、探すところもあるんじゃないかなと思いますね。
見ていた企業さんは結果的にどういう判断になったの?とか聞いてもいいんですか?
一応、対象会社の場合は売上が下がっているけれども、魅力的な利益水準をキープしています。結構利益が出ています。
反面、今と同じ楽天メインのところで売り続けていても、おそらく自利品なので、じりじりと売上が減少するか、断頭とかそういうのが解消されればちょっと回復するものの、同じ傾向が続くとじりじり悪くなりそうですね。
反論の拡大は、ZOZOは買収側の企業がノウハウがあるというか、出展はしていたのでできそう。自社とSNSは弊社がサポートすればこのぐらい伸びそうですね、みたいな話をさせていただいてやりました。
一方で商品企画MDを買収側企業が担えるかどうかは、もうDDやっている僕からは分からないので、よく考えてくださいというか、できる自信があればいけると思いますし、
できないんだったらここがかなりネックになりますよ、みたいなそういう形で苦労でしたという、そんな形です。
番組のまとめとお知らせ
面白かったです。ありがとうございます。
今日は、アパリルのM&Aで見られるポイントという話なんですけど、これちょっと途中で気づいたんですけど、2人ともグレーのスウェットでお届けしました。
確かに。
気にしてなかったですけど。
どうでもいい話してません。ありがとうございます。
リテールトーク、ここまでお聞きいただきありがとうございます。
番組の詳細欄にGoogleフォームのURLがあるので、質問やメッセージはこちらからお送りいただけると嬉しいです。
番組内でご紹介させていただくかもしれません。次回もぜひよろしくお願いします。
