M&A交渉の難しさ
こんにちは、遠藤嘉杉です。大久保圭太の財務アタマを鍛えるラジオ～マネトレ～大久保先生、よろしくお願いいたします。
よろしくお願いします。
さあ、ということでね、今日も行きたいと思います。今日は海外からのレコーディングということになりますので。
いや、もう暑くて。
暑いですか?
東京が。
え?
いや、もう無理だなと思って、ちょっと。
あ、Tシャツ?
考えた方がいいよ。Tシャツじゃないけどさ。無理だと思うよ。このままやっていくのは。
人類はちょっとまずいんじゃないの?いや、だってもうさ、すごくない?冬よりバイク乗りたくないもん。
あ、暑すぎて。
暑すぎて、もう。
寒いよりも。
寒いよ、まあ頑張れるけどさ、もうなんか。日傘めっちゃ増えたしね。
日傘ね。
いや、ほんと東京でさ、まさか俺が日傘させる日が来るとは思わなかったけど。
え、ちょっと待って待って、こないだね、あの、じょうさんいるじゃないですか。
おう。
じょうさんがね、収録中に日傘デビューしたんよって話をして。
まじで?
まさかここにもいた?
いや、もうね、暑すぎるよ。
あ、そう。いや、分かりますけど。
なんか、で、日傘ってかっこいいのあんじゃん、なんかさ、その折りたたみのないのがね、多いじゃん。
ちょっと待って、同じこと言ってる人いるんだけど。
え、マジで?俺聞いてないよまだそれ。
え、じょうさん何かと、ちなみに。
え、いや、その話そこまで言ってなかったです。
あ、ほんと?
うん。
そんなに選ぶ、バリエーションがない、どういう方向性にあるわけ?
いやいや、どういう方向性っていうか、かっこよさ?
なんで、日傘ってさ、やっぱ調べるとずっとインスタとかで追ってくるやん。
うん。
すげえなんか、ちょうどね、銀座にいたんだよね。
そしたら、見てたら三越でポップアップやってるみたいになってさ、このまま行って。
日傘のポップアップ?
日傘。でもあれなの、不審コーナーなのよ。
うんうんうん。
でね、俺一人短版のサガラスの変な人が来て、ちょっとさ、警戒されるわけじゃない?
うん、なのに日傘欲しがってるって。
で、どなた用に?みたいな。いや、ちょっと暑くて、つって。
もう毎回やるみたいな。
いや、そう、メンズあるんすって。これ超レアでみたいな。また俺が好きなことを言うわけですよ。
はいはいはい。限定的な?
そうそうそう。それで、日傘の効果は2年しか持たないんだけど。
あ、そうなんだ。
指カット?
指カットはスプレー拭けば使えるからみたいな。
はいはいはい。ありますね。
なんかね、水玉の。
水玉なの?
水玉なんで、かっこいいのよ。
でもそれが、絵がさ、なんか、まっすぐだから、かけられもしなくてさ。
不便だけど、みんなが気にしてたのは、それで殴るっていうのをね。
あ、周りのね。
周りがね。
末の時もそうよ。
末の時もそうよ。ひどくない?
俺が足悪いのにさ、末持ったら殴るでしょって言われてた。
いやいや、私も同じ心配しましたよ。
ちょっと先やめてたからいいかと思いましたけど。
そうだね。でも、あの、殴りたくなる絵なんだけど。
うん。殴りたくない。そんな絵だよ。
でも、ファッション的にやんないとかっこ悪いなって思ったの。
なんか、ちょっとそこに踏み出せなかったの。
普通の傘足していくとなんかすごいこう、火を避けてる人じゃん。
火を避けてますからね。
だけど、ちょっとファッションでやってんだな、こう偽って思わせない人はちょっと、
その、あんじゃん。
スキー行くときにさ。
秋山、ジョーも同じようなこと言ってたもん。
なんなん、この二人は。
似てんのかな。
そうだ。
ジョーさんの傘と俺バトルしたらね。
多分、向こう負けそうですけどね、そういう意味じゃね。
いやいやいや。
かっこいい火傘の勝負でしょ。
あれ知ってます?ジョーさんのとこでも言ったんですけど、
帽子をさ、かぶったここにさ、火傘がこうパッて。
それ何それ?旗棒みたいなやつ?タケコプターみたいなやつ?知らない。
あれじゃないんだ。
じゃねえよ。そんなのやるわけねえだろ。
だけど、ほんとに邪魔だねって思って。
でも火傘さしてみると気づくのよ。火傘さしてる人がいかに多いかってのさらに。
だからさ、なんだろうな。ちょっと一回聞いてあげてくださいよ。
二人は同じこと言ってますから。
マジで、いやでもそうなん。で、刺さない女性とかを心配なるよね。
なんかもう雨の中刺ささない人に見える。
入りますかって言いたくなる。
ほんとバカですよね。もっと心配することいっぱいあるよな、世の中ね。
そんな中でもう無理だなと思って東京出ようと思って。
結局火傘は捕まわなくていいとこにいらっしゃると。
いや、火傘はもう常に持ってますよ。
どこでも使ってんの?
なんだろう、火傘もデジタルじゃん。
火傘なんか揃えたくなったけど、なんだろう。
いや、ちょっとぜひね、火傘今年デビューしたっていう方いらっしゃいましたら、
結構いいじゃない、今年。
これをキリではなくてね、既にしてましたって人いたら一言ください。
一言もらってどうすか。
いや、ちょっと統計を。
さあ、ということでね、もう火傘の話になって横におきまして、
大事な話に光を当てていきたいなと思います。
光当てんのか。ちょっと上手いような、ちょっとずつかけるのやめてもらっていい?
いきますよ、いきますよ。
こんにちは。今回M&Aの交渉が破綻してしまい、正直まだ気持ちの整理がついておりません。
ということでいただきました。
私たちは自社の将来を見据えて大手企業からの事業買収提案に半年以上かけて対応をしてきました。
社長、No.2幹部合法、そして外部の専門家2名を加えた5人のチーム体制でかなり真剣に取り組んでいたつもりです。
先方の方は、それこそ3、4倍の陣営で500項目以上の質問リストがExcelで送られてきましたが、必死に答えていきました。
でも、途中からこれは本当に前向きな交渉なのかと疑問を持つくらい、
定管変更やら、配当、仮入れ、役員報酬など細かい制限事項が次々と出てきて縛られる感覚が強くなりました。
最終的には破綻になりましたが、正直心理的にも社内の人間関係的にも、
資金面でも大きなダメージを受けました。こんなに消耗するもんなんでしょうか。
M&Aというと進んでも地獄、破綻しても地獄のような面があるのでしょうか。
大手企業の影響
それとも私たちの会社が進み方を間違えたのでしょうか。
M&Aに関わる現実と覚悟について、僕房先生の視点で教えていただけるとありがたいです。よろしくお願いいたします。
なるほど。
これ社長の立場というか幹部No.2側の方なんですかね。
そうだね。幹部No.2からしたら大変よね。多分社長よりも彼らの方がやったんだろうね。
そうですよね。
で、どこからだろうな。
デューデリーのこの量というか、特に上場企業とかだと大変よね。
コストもかけ、やる人もさ、社内の人もそうだし、外部専門家、特に弁護士とかがクソみたいな質問をいっぱいしてくるんだけどさ。
なんでお前そんな、だいたい上から見せんじゃん。
一応悪いけど、弁護士さんはさ、エリート野郎から、会計士もそうだよ。会計士とかデューデリー長がまだそこまでじゃない人多いけど、やっぱ表とかがつくとね。
で、結局何のためにやってんのかみたいなところがよくわからず、要はもう全部聞いて、リスページだよね、専門家としてもね。
ちゃんと聞いてんだから聞いてて、言わなかったらしょうがないというか、聞いてなくてなんか後で出てきたら問題になっちゃうから。
で、別に特に上場企業とかだと、レポートが大事なわけじゃん、役員会とか出すのにさ、あと調査室とかさ。
結局決済を取っていく必要がありますよね。
そうそう。だからくだらないよね。邪魔やね、ほとんど。
いや、ほんとに。
そのぐらいいいよねってものもちゃんと取り組んでくれてるからね。
切れちゃうお客さんがいるもんね、うちのお客さんね。
最近ほら、ズームだから俺、仮面切ったりするから、そのお客さんに電話して、ちょっと切れんでって。
顔がもう怒ってるからって。
なんであんなこと言わなきゃいけないんだみたいな、やっぱなるよね。
だから慣れてれば、その企業側も、買収する企業側も、なんかその辺はケアしてくれる人も最近は多いけど、やっぱり言いにくいじゃん、その顧問弁護士とかにさ。
いや、そんな質問すんなよとかってやっぱりさ、会社の担当者としてはすごく言いにくかったり、FAとかもすごく苦労したりするけど。
結局そうだよね、だから一緒に協業しましょうみたいな、それこそ日本的なM&Aみたいなね、感じの雰囲気で進んでても、結局上場企業とやるってなると、きっちり縛るもん縛らないと取締役会通らないし。
株主に質問されたりしたら困るわけだから、その辺をきっちりやらなきゃいけないって、もう資本主義のルールなわけじゃん、M&A自体。
だからそこを外さないように考えると、どうしても支配するされるって関係性になりがちだよね。
交渉破綻の教訓
これが中傷同士だったらそこまでいかんでも、まあわかってんじゃん、みたいな。
それで問題になるケースももちろん多いんだけど、まあまあ、多少のリスクは当然目つぶって、それでも一緒にやろうぜ、みたいな感じがあるケースがやっぱり、俺らは出て多かったから。
外手が中傷とは言わないか、まあ大きいけど、未上昇とか、今社長決裁でいけるみたいなところがやっていくとね、そこまでは起きないけど。
そういうところに依頼されて僕らやるときも、やっぱり加減ってやるじゃん。
どんぐらいやりたいのかと、向こう側全然出ないなら無理じゃない、みたいなさ。
どのぐらいのリスクを負うんですか、みたいなやり方とかしてるけど。
だからさっき言ったように、いろいろな倫理通したり厄介通したり、調達したりみたいなのをやっていくと、やっぱりこういうのやらされなくて。
そうするとブレイクしたときはもう何だったんや、みたいな話になるよね。
まさにあるあるですね、というところから今まずお話くださっているんですね。
だけど、その中にも今まで気づかなかった視点みたいなのはやっぱりあるので、こうなったときの対応になっちゃうけど、やっぱり指摘されたことは直せるから。
で、一回そこまでね、ある意味こう、なんていうの、人間ドックじゃないけど、スクリーニングじゃないけどね、見られてるわけだから。
そうですよね、一挙手一投足全部指摘されるわけですもんね。
そうすると、その中で言われたリスクみたいなのは対応可能だと思うし、また可能なものに関しては。
で、M&Aを考えてるからちょっとこの方が、今後ね、また後継職材とかなんだろうから、出口っていう意味では社内消費税じゃないと、社内消費税だとしてもリスクを減らした方がいいし、
生産するんじゃなければ、まぁ上場でもM&Aでもいいけど、まぁそこにある意味今回細いチェックをしていただいたただで。
普通に同じようなことをコンサル費払ってやろうとしたら、一体どんだけかかるんだろうっていう見方もあるってことですかね。
向こうは何千万か払ってるからね、バカみたいに。
その費用こっちが、そういう意味では無償提供を受けて。
その幹部たち対応した人にはちょっとねぎらってあげなきゃいけないと思うけど。
でもそれでいわゆるリスクとか、なんか意外にちょっと長めの企業だと、俺らもやってたあれだけど、株が思ったほどちゃんとしてないみたいな、株の移動が。
なんかほら本人たちはちゃんとやってたと思うんだけど、意外に先代がとかさ、なんか当時ほら7人ぐらい株主がいなきゃできなかった時代とかさ、そういう時代とかがあると。
その後のやり取りとかって意外にこううやむやになったりさ、払い込んだエビデンスがないとかさ、なんかいろいろあんだよね。
なるほど、意外と100%持ってないみたいな、ぐちゃぐちゃになってるとかいうケースが後々あるってことですか。
表面上はちゃんとしてる、もちろん俺らもね、普段のやるときはやってんだけど、
ちゃんと調べていくと、あれこれ何十年前のこの取引って本当にあったの?みたいな。
意外にさ、出てきて、それがMEの時だと結構一筆もらえって言ったって助け目心あるからさ、いやいくらで売れんだみたいな話なんじゃ。
交渉におけるリスクの理解
だけど、これがブレイクしてれば、時間かければいろんなことも解決したりとか、指摘されたいろんなリスクも、特に契約書とかも全部レビューされちゃうから、そうするとこういう取引のリスクがありますみたいな。
まあお得だったと思うしかない、これはね。
出てきたときに同じようなことは指摘されるわけですからね。
指摘されるし、逆に言えばもう出せばいいよね、これね。
準備してるからね。
コース削減だよね。
ただまあ時期、時点が変わっちゃうから必ずしもそれでは終わらないと思うけど。
で、おそらく現実はたぶんそうで、まだ切羽詰まってない場合こういうことが起きるよね。
で、やっぱりその中でだんだん気持ちがさ、いやいやお前が欲しいって言ったじゃんみたいな話じゃん。
だいたいそうじゃん。こっち側からこの会社に買ってほしいって言って、MHかけるところってほとんど今ない。
まあ確かに声かかると。
あるべきだと思うんだけど、仲介に言われたからここが欲しいって言ってますとかさ。
まあ直接欲しいって言われましたとか、そういう話だから。
そうすると、いやお前が言ったのにさ、なんでこんな調べるのみたいなブレイクするのってかなりあるよねって思ってる。
歩み寄る気向こう全然ねえじゃんってことに、どっちかというと心理的に。
そこまではまだ専門家だからあれなんだけど、その後にSPAって株式上と契約とか出てきたときに、
その項目が結構こうガチガチにここに書いてあるみたいに配当しちゃいけないとか、
それは向こうからしたら当たり前のことを書いてるんだろうけど、
だから常識が違うんだよね、上上企業と中小企業の。
上場企業と中小企業の常識の違い
これって少し踏み込むと、例えばどういうものを言うんですか。
定管変更、配当、借入、役員報酬など細かい制限事項ってあるんですか。
当たり前なんだけど、役員報酬の支払い条件って株主決議事項だから、
そうすると、まあ書かなくてもその条件は株主が決められるから、
そのMHした後は自分の給料って自由にはできない。
で、その時に必ず決議かけてとかっていうことを書いてあるってことですね。
たぶん借入とか配当はしちゃいけないとか、
たぶんこれ100%上等じゃないとかの時に、
たぶんまだ勝手に向こうからできる余地があるから書かれてるんだと思うの、逆に言えば。
なるほど。
100%なら書かなくても当然に全部できないから。
だけど、まあ借入ぐらいできるのか。
だからまあその辺からガチガチにやっていくだけか。
段階的に100%に持っていくような感じのスキムの時の、
まず1点目っていう時にこういうのがガチってことですか。
で、その時にやっぱりやりたいって言ってんのは、
会計の役員たちはやりたいかもしれないけど、
この薬会やった時に社外取締役っていうくだらない制度ができたわけじゃん。
欧米の真似させられてね。
で、結局彼らはリスクエッジだから取締、
でも中小企業からしたら取締役って役員だから会社の人じゃんって思うじゃん。
でも社外取締役ってそういう立場じゃないじゃん。
内部統制ちゃんとしてるかというか、
外部からの知見を持った方がその…
観察的な立場。
若干観察的な話だよね、社外取締役ってね。
だからそれが多分中小企業からしたら理解できないから、
薬会通すのにこういう資料が必要なんですとか言われちゃうと、
いやいやお前の薬会ってお前うちで欲しいって言ったんちゃうんけみたいな。
反対する役員おんのけみたいな話であるやん。
だけどそれは構造上そうだって言っても、僕らはわかっても、
やっぱその、わかんないよね。
気持ちが追いつかない。
いや追いつかないでしょ。
そんな嫌だって言ってる奴になればいいよってなるでしょ。
みたいなことはやっぱり、
中小企業との前の会計とかの質問もあったけどさ、
ちょっと違う世界線での戦いをしてるから、
ある意味、分かり合えない部分も多いし、
もう後継者うざいで、
契約の重要性とそのプロセス
もう俺辞めるからいいやって人はいいと思うんだ。
辞めるからいいやって、ちょっと投げやりの意味じゃなくて、
俺の常識じゃなくて、
もうそれは上小企業の常識でやってくださいと。
で、100%でって言うのだったら、
なんか割とスムーズだけど。
特にこの、おそらくこの中途半端な。
まだやるのか続けるのかも、
ちょっと残ってるような場合だと、
こういう風になりがちだから。
そうそう。
で、やっぱりこの家具号が、
俺は結構一番やっぱり、
最後の質問にある通りで思ってて、
やっぱね、なあなあで始めてる時って絶対負けがないと思う。
絶対とか言わんけど、
なんかこう、
声かかったし、みたいな。
そういうのとさあ、
声かかったしとか、
まあちょっとやってみようかなとか、
うまくこう、
直接取引とかだとさ、
うまくこう、なんていうの、
まあまあでも中間もそうだけど、
結構うまく言うじゃん。
決めたいからね。
そう、決めたいからさ。
だけど、実際にさあその、
こういうリスクとかも、
ちゃんと説明してなかったりさ、
すると、
結局どっかでは、
ブレイクするよね。
いや、言ってること違うやんみたいに、
なっちゃうケースがあるから。
何のためにやってるかはっきりしてない状態。
そうそうそう。
なので、
まあそこはほんとにちゃんと、
ねえ、腹割って話す、
はじめから、
その、
例えば今多いけどさ、
その半分とか、
なんだ、
51%とかさ、
で、その後、
その後どうするのかとか、
そこを縄々にしたりさ、
すると、
結局、
でも51%取られちゃったらほぼ取られてるわけだから、
で、その後の条件とか、
ねえ、
それが何年後なのかとか、
どうしたらそうなるのかとか、
なんかそういうのをちゃんと考え、
考えて、
契約できっちり詰めなきゃいけないし、
もうはじめの段階で詰めないと、
詰めるだけ無駄よねっていうケースは、
やっぱ出てくる、
出てきてると思うんで、
まあその辺は、
ほんとにやんのか、
で、実際だから、
常住企業とかファンドとかあったら、
こんぐらいにすごい来るよって話したんで、
まあ、
その、
普通来ると考えた方がいいかもしれないね。
うん。
まあということで、
大手からのこういう、
配定として現れた時には、
こういった話がよくよくあるので、
だから別に悪意があるわけじゃないんだけど、
ただ、
世界規が違う。
なるほどね。
常識のルールが違うということですよね。
それを踏まえてと。
そうだね。
大久保先生、
こんなに話す内容、
思い、
あるんだったら、
日笠の話、
こんないらなかったよね。
いや、
そうね、
つながらなかったね。
うん、
びっくりする。
思いのほか、
すごい喋ってくれるのに。
ちょっとカットしとこうよ。
まあそういうことね。
すいません。
とてもね、
大事な、
今のうちから、
ぜひ知っておいていただけたら、
ということで、
今日のところ終わりたいと思います。
ありがとうございました。
ありがとうございました。
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