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インベットメントブリッジがお届けする、いろはに投資のながら学習。
本日は、前回に引き続き、9月3日に開催した投資家向けIRセミナープレミアムブリッジサロンから、
加藤様によるコーポレートガバナンス改革に対する投資家の見方の後編の後半エピソードを配信いたします。
前半エピソードを聞いていない方は、一つ前のエピソードからお聞きください。
これも非常に字がいっぱいあって、大変恐縮でございますけれども、
こちら赤字のところを見ていただきたいのですが、コーポレートガバナンスコードの5つの原則からなっております。
1つが、先ほど言った、株主権利、平等性を確保して、株主以外のステークホルダーの権利の総長。
これは2つ目ですね。3つ目は、会社の経営状況、財務と非財務情報。
この非財務情報を主体的に開示させるということになってまして、
まさにこの非財務情報をどのように開示していくかというのが、今年来年の大きなテーマになっています。
あとは会社の意思決定の透明性・公正性を担保して、迅速果断な意思決定を行って、
株主の対話を通じて企業価値向上を図る。各国がIRに関わっているところですが、
基本的には社長さん自らが出ていって、しっかり対応しましょうと。
その対応も期間と仕方、質の高い対応をしていながら、
お互いの協定認識を高めて、問題点の解決を図っていこうということでございます。
これまでの成果はどうだったかというところを少し振り返りたいと思っています。
これは経済産業省が日本のコーバレーターガバナンスに関する取り組みと将来像というものですね。
こういうレポートを2021年12月に公表しております。
そちらのほうをいくつかお伝えしていますが、このグラフを見ていただくとおり、
まずは社外取締めと専任状況ということでございます。
ガバナンスコード2015年に策定されて以降、社外取締めの数ですね。
数は着実に進展しているということで、左にありますように、
2名以上の独立社外取締めを専任している上場会社は既にもう98%ですかね、99%。
ほとんどの会社が最低2名はいるということになっています。
これ会社分のものですね。こういう形で記載されていますので、
ほとんど全ての上場会社は2名以上の社外取締めを専任しているということですね。
一方、3分の1、海外の機関投資家は独立社外取締めを3分の1以上占めてくれということで以前書いたんですが、
3分の1以上の独立社外取締めを専任している上場企業の会社の比率もだいぶ上がってきています。
昨年段階で87%ということで、9割以下ということで、
今までですね、10年前は社外取締役が1人いるのがほとんどでございました。
ですが最近はですね、例えば10人だったら3人だし4人ですね。
4人ぐらいいるのが一般的なという状況でございます。
そういう意味では、数の面では充足されてきたという状況です。
一方ですね、行動の中において、報酬の透明性、締めの透明性を確保したいというのが呼ばれてきております。
現状ですね、取締役会で1人1人の役員の報酬を議論するのはとても難しいです。
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時間がかけられているということで、取締役会とは別の会議体、締め報酬委員会というのを結構作りまして、
そこでですね、個別の役員がですね、報酬とか締めを論じているという会社が増えてきておりまして、
指名委員会の設置状況、報酬委員会の設置状況もですね、それぞれ88%、89.5%、約9割近くがですね、
こういう委員会を作ってですね、取締役会とは外枠でですね、取締役会の諮問機関として、
それぞれ取締役の指名とか報酬に対して議論して、決定方針なんかを取締役会に答申しているというような状況が増えてきているということでございます。
機関設計です。機関設計というのは、ちょっともしかしたら聞き慣れていない方もいらっしゃると思いますけど、
日本の機関株式会社にですね、3つ機関設計があります。一番多いのが監査役会設置会社、監査役を置いている会社ですね。
これが一番多いです。その次にですね、監査当委員会設置会社という会社があります。これはですね、監査役がいないんですけれども、
監査をする方もですね、取締役になるということでございます。取締役の中で監査当委員というようになるので、その方が監査を担うと。
ですけど、その人もですね、取締役なんで、議系使いを持ってますね。だから取締役会内において議系使いを持つということで、より強固にですね、監査の勤務が強化されている。
いわゆるモニタリングモデルと言われてるんですけど、そういうものがあります。もっと強固に、ラバナンスを一番強固にしたのがですね、市面委員会設置会社、市面委員会当設置会社ですね。
残念ながら、これは日本機関はまだまだほとんど進んでない。3%状況ということでございますが、やはりなぜかというと、市面委員会当設置会社はですね、
市面委員会で社長を決めたらですね、それを覆せないんですね。2位の市面委員会はまさに2位の機関ですから、市面委員会の中でですね、
例えばAという人が私、委員会としてはですね、社長としては相応しいと言っても、それ取締役に挙げたら、いやそうじゃなくてBの方がいいよということで覆されることがあるんですが、
法廷の市面委員会でですね、決めたことは取締役で覆せないということになります。ただこれは日本の社長さんが非常に嫌がるんですよ。
やっぱり市面というのは社長さん独自の権限なんで、なかなかこの市面委員会の法廷の中でですね、決めるってのは難しいということで、そういうことがほとんど進んでない。
介護人機関としてもちょっとこの辺りはですね、批判してるところでございます。
次は女性外国人の取締役専任状況、日経225ということですね。
ダイバーシティということがずいぶん言われてきてるわけですけれども、女性活躍推進法の中でもですね、女性を1個管理職にということがあるんですが、
あれが、そのことが言われてですね、ずいぶん最近は女性の取締役も増えました。
企業、全上場企業の中で女性取締役が引き取りでもいる会社86.1%ということでございます。
この数年間でかなり増えてきます。
ただですね、外国人の取締役はまだ22.5%しかいないということになっています。
なかなかですね、やっぱり外国人の取締役をですね、専任するというのは言葉の問題と報酬ですよね。
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場合によっては社長様よりも高い報酬を知らなきゃ、なかなかなってくれないというケースもありますので、ちょっとこちらは進んでないということでございますが、
最近はだいぶ女性の取締役が増えてきたということですが、ちょっと私個人的にはちょっとブーム的ですよね。
ダイバーシティ、ダイバーシティブーム的で、とにかく女性を取締役に入れようという動きがあるんですが、じゃあ女性を入れることによって何が変わるんだろうと。
この結果の検証はまだされていません。
ですから、女性の取締役が増えることによって、本当に企業価値が上がってきたのかどうなのか、ちょっと数年先に検証しなきゃいけないんじゃないかなと考えているところでございます。
経営報酬の状況ですね。もともと日本企業はですね、固定報酬ほとんどでした。
社長様がですね、やっと取締役を、大体この固定報酬ですね。それだと消費ということでございましたけど、さっきやったセブの経営ということで、ちゃんとリスクを取って経営するためにはインセンティブを上げなきゃいけない。
ちゃんと儲かった部分はそれなりに、ちゃんと支払わなきゃいけないねというところがあって、最近はだいぶインセンティブ報酬という年次インセンティブと長期インセンティブというのがですね、2019年から2019年の企画を見ていただきますと、この青い部分ですね、これ結構増えてきたなということで、もう半分以上はですね、2019年ですと、このインセンティブ報酬になってきているという状況です。
ただですね、これアメリカ、ヨーロッパ、イギリス、ドイツとか見ていただきますと、まだまだですね、まだまだ日本は固定報酬の割合が高いです。
日本は40%ですけれども、イギリスにとってみたら固定は10%しかないですね。
あと全部残りはどちらかと長期インセンティブですね。長期というのは3年から5年です。
3年から5年の間でその中期の経営結果を達成したときに、その上にもなった報酬が支払われるという仕組みになっているんですが、日本の場合はまだ短期のインセンティブ、年次インセンティブですね。
1年間で業績が上がったら払うというような形で、まだ長期のインセンティブというのはそこまで広がってない。
ですが海外はこの長期的なものを見るという意味ではですね、この長期インセンティブが広がっている。この結果、格差は大きいという状況です。
で、ガバナンス行動というのは実は83あるんですね。83個もあって、なかなかこれを対応していくのは難しいんですけれども、
かなりこのガバナンスに対して意識も高まってきまいりました。地下相互がやっぱり大きな会社、特に一応インジェクト上の会社ですと、
かなり高い7割しかフルコンプライン、コンプラインという原則を重視しているということですけれども、
そういう形になっているということで、表面的には、形式にはですね、だいぶガバナンス行動には準視しているという状況でございます。
ただ一方ですね、ちょっと行動をいくつか考えてみているんですが、ちょっと専門的な話になって恐縮なんですけれども、
補充原則1-2-0-4とありますよね。これはですね、寄付権行使に関して電子行使プラットフォームを利用しなければいけないと。
今、紙倉会って皆さん出られたことあると思うんですけど、基本的に紙いいですよね。紙とはと言うそうということになっているんですが、
電子行使のプラットフォームというのはしっかり使ってですね、スカップ機関投資紙はこれを使いなさいということなんですが、実はこれに準視した会社が64%、63.47%しかないという状況でございます。
次の補充原則2-4-0-1と書いているところが、女性外国人、中途採用者の管理職員の投与、中核人材の投与ですね。
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こういう場合についてしっかり方針を定めなさいということでございます。なかなかですね、女性の指向役員とか女性の部長をどうやって育成したらいいかということについて、
日本企業はまだそこまでの手立てがないということもあって、これもですね、コンプライアンスがあまり高くないという状況でございます。
この3-1-0-3ですね、自社のサステナビリティについての取り組みを適切に解決すべきである。
特にですね、人的支援、昨今の人的支援ということが非常にこの新聞に出てます。
今まで人というのはコストとして見られてるんですが、人をそうではなくて資産として見ていきましょう。資本として見ていきましょう。
人的支援の活用とか、自在、無経営資産の活用、この都市について会社として方針を決めなさいということですね。
こういうことについて、それともう一つですね、気候変動に対するリスク、PCFDという言葉がもしかしたら聞かれてるかもしれませんけれども、
気候変動に対して企業はどのように立ち向かってリスクを抑えるかということの計画を出さないといけないんですが、
こういうものについてもですね、なかなか多くの企業がまだできてないということで7割を下回っていったような状況です。
あと4-1-3、これは日本電さんの長森さんの話がついさっきありましたけれども、
最高経営責任者の後継者計画を立てなさいということですね。長森さんはその辺はあんまり関係ないんですけれども、
やっぱり自分の後継者がどういう人がいいかというのでしっかり立てなさいというのもあるんですが、
これを可視化してですね、プランニングしなさいというのを落ち着いてもですね、ちょっとコンプライアンスが低いです。
最後ですね、スキルマトリックスというのが出てきます。取り締め役、監督役がどういうスキルを持っているのか、
そのスキルが一体どういうふうに活用されているのか、そのスキルが中期の経営計画どう成功しているのか、
というあたりを開示していただき、これは最近ですと、紙質総会の資料に出てるんですけど、
これもちょっとコンプライアンスが高くないですね。こういったものはですね、まだまだ日本境に残された形になっている状況でございます。
次からちょっと今日お話ししたいテーマとしてあるわけですけど、
基幹投資関業のコンプレートカバナンスに対する見方ということでございます。
使っている資料はツインカラーでございますが、まず一つが議決権行使ですね、議決権行使状況ということでございます。
これは紙質総会でですね、いろんな議案が出るんですけれども、これ議案の賛否率とかを見ていただくと、
基幹投資家がどこに対して文句を言っているか反対しているかが分かると思います。
一つがですね、退職慰労金の支給というところでございます。
これがやっぱり役員退職慰労金に対してはですね、多くの基幹投資家が反対しているということと、
買収買収策、これもですね、多くの基幹投資家が反対しているという状況になっております。
やっぱり買収買収策というのは自由だと、株式会社が売買ができないと、いや、貿易してしまうということなので、
これに対しては基幹投資家がかなり反対している。
で、生命金協会という団体があるんですが、これが毎年ですね、基幹投資家にアンケートとなっておりまして、
何がですね、基幹投資家が望んでいるかというよりは、何を望んでいるかというのがグラフになってますので、
ちょっとそれをご紹介したいなと思います。
まずですね、コープレートマス全体の体制です。
持続的なですね、成長と中長期、株式工場に向けて日本企業の課題だと思うこと、今後特に取り組みの強化を期待することをお答えください。
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ということで選択肢がAからJまであるんですけれども、
基幹投資家は何を日本の企業のコープレートガバナンスに対して期待しているかというところがありますが、
AとFでございます。
見ていただきます経営計画・経営戦略の作成・開示、投資家との対話方針に課題を持っている。
つまり経営計画・経営戦略がしっかりと作成されていないということと、開示に対して問題がある。
本当に論理的に作成されていないということと、基幹投資家との対話についての方針がくさまっていないということに対して、
基幹投資家は企業に対して注目をつけているという状況でございます。
続きまして、日本企業の取締役への実効性向上に向けて課題があると思う。
または今後特に取り組みの強化を期待することをお答えくださいということで、
これもどこについて課題があるかということでございますけれども、このBとCと書いてあるんですね。
Bが取締役全体の経験や専門性のバランスやジェンダー、国際制度の対応性の確保がなされていないということです。
あとは社外取締役が技能を発揮できるような環境整備ができていないというような、この2つのポイントで先ほど言ったジェンダーのポイントで、
基幹投資家は結構、機械企業に対して注目しているというところでございます。
次は取締役からの議題として日本企業が今後よりより重点的に取り組むべきと考えるテーマについてお答えくださいということですが、
これも赤く描くことで、BとEになりますかね。経営目標というか、地表の適切性ですね。
経営目標があまり適切に取締役から議論されていないんじゃないか。いわゆるKPIというものについてしっかり議論されていないんじゃないかということで、
ガバナンス体制全体についてもやっぱり取締役から議論がなされていないんじゃないかということで、
こういうものを取締役から議題として掲げて、しっかりと議論してほしいと言っているという状況でございます。
経営戦略、経営目標についてもですね、株式価値向上に向けて何を重視することが望ましいかということで、AとHということになっていまして、
ROEといく、この2つをしっかり目標として出してプロミティックに説明してほしいというところは、
基幹投資株高いようになっているんですね。経営目標、資本コストについて上回っていると思いますかということでございますが、
基幹投資株の半数以上は、日本企業のROEが資本コストを下回っているということで、資本コストがですね、ROEが資本コストを下回っているということはですね、
投資してもですね、価値がない。つまり投資が既存するということになりますので、結構これ大きな課題に重視しているところでございます。
通常は10%以上の水準でですね、期待しているという状況です。
次はですね、日本企業の資本効率向上に向けて課題に感じていること、もしくは今後取り組みに強化を期待していることをお答えくださいということで、
このBとEは結構あるんですけれども、まずは事業の選択と集中をもっとしっかりやってほしい。
やっぱりコングロマリッドになっていて、ディスカウントされているんじゃないかということを結構言われている。
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ということと、収益効率性指標を管理目標として、全社レベルに展開してほしい。
経営者とかですね、CFOがいくらROEとか言っても、それがですね、全社員に振り返って進展しなきゃ意味がないということで、こういうところの全社レベルの展開ということも言っている。
皆さまへの関心が高い株主関係ですね。ここについてもですね、機関投資家、日本企業の株主関係に対して、半数程度の企業しか満足していないというふうに思っております。
時期的に配当成功30%以上を期待し、30%から40%を期待しているという状況です。
はい、ちょっと時間の関係上、あとは少し省略になってしまいますけれども、今言った中でですね、多くのところがですね、やっぱり機関投資家は企業に対して、
企業は一生懸命やってるんですけど、結構不満状になっているというところがありまして、これがですね、やっぱり企業につけつけられた課題ということで、
こういうのを解決ために全現状態必要じゃないかなということで、ちょっと締め切らせていただきたいなと思っております。
ご清聴ありがとうございました。何かご質問とかあれば。
大変参考になりました。ありがとうございます。
ちょっと気になるんですけど、今回投資派の関係で物言う株主ということで、いろいろ傾斜があったんですけど、その場合ですね、
もし今回のように円安になった場合に、かなり利益が上がる部分もあるんですよ。
その場合に株主に対する還元というのは出そうな感じなんですかね。それとも、それは内部保留として取っておくという感じなんですかね。
そうですね。東芝さんの問題はですね、非常にこういろいろ複雑に絡み合っていると私は思っています。
おそらく最終的な非公開化になりますので、上場は廃止になります。
ただそれがいつの時期になるかわからないんですけれども、今ご質問あったように、まずはですね、東芝も輸出型産業ですので、
かなり利益が上がってきます。なおかつですね、あの会社はですね、いわゆる物言う株主、アクティビストが株主として多数います。
アクティビストも当然株主関係を要求してますので、やはり利益な部分は配当成果を上げろとか、自社価格を上げろといった形でですね、
いってくるかと思うんですけれども、正直、東芝の場合は、さらに成長戦略を立てていかなきゃいけないんで、
どこまで還元できるか、逆に内部利益を高めて、それを投資に回していこうということもですね、
アクティビストによって言うかもしれないんで、ちょっと東芝さんの会社には特殊な方がいっぱいいるんで、
意見がまとまらないんじゃないかなと、個人的に思っています。
はい、ありがとうございました。ライブをご視聴いただいている方からもご質問いただいておりますので、紹介させていただきます。
まず、個人投資家として、企業のコーポレート、ガバナンスコードに対して、どこに注力をして企業の視点を評価したらいいのか、
簡単にご説明いただけますか。数字に現れないので、評価ポイントを教えてください。
ご質問ありがとうございました。コーポレートガバナンスコードは83あると先ほど申し上げました。
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全体で全部で5つ分かれております。個人投資家の方もですね、コードについてぜひとも見ていただきたいなと私は思っているんですけど、
やっぱり取締役会ですね、実は第4章というところが一番コードの数が多いんですね。
ここに取締役会の在り方というのが書いてあります。先ほどから申し上げましたように、取締役会というのはですね、
株主の方々が経営を負託しているところでございます。その経営を負託したメンバーたちが企業の中期的な戦略を決めたりする、議論する場でございますので、
取締役会が一体どうなっているかというところをしっかり見ていただきたいなと思うんです。
じゃあ見るべきところは何か、それをどう見るべきかということになりますと、有価証券報告書がありますよね。
あそこにコーポレートガバナンスの状況というところが数ページあります。そこにですね、この会社のコーポレートガバナンスはどうなっているかとか、
役員の報酬がいくらになっているかとか、そこにインセンティブ報酬がいくらになるか、一覧表が出てますね。
そこで、例えば固定報酬ばっかりの会社とか、取締役が報酬に決められたら代表取締役1人になっている。
これ非常にちょっとガバナンスから問題があるので、代表取締役1人じゃなくて、しっかりさっき言った報酬委員会で決めてます。
つまり指名委員会で指名を決めています。あと、一覧表の中に基本報酬のみならず、インセンティブ報酬がしっかりどれくらい入れてあるか。
そういうところをですね、ぜひとも有価承諾書の中で見ていただければ、その取締役会が責めの経営とか、透明性とか、ということをやっているかというのはお分かりになると思うんで、
ぜひとも有価承諾書の国立ガバナンスの体制というところですね、PLBSに書いてですね、見ていただければと思っております。
はい、ありがとうございました。まだご質問いただいておりますが、ちょっと本日はお時間となってしまいましたので、以上をもちましてブリッジセミナーは終了とさせていただきます。
加藤様、誠にありがとうございました。
いかがだったでしょうか。このように、投資初心者の方にも役立つプレミアムブリッジサロンはライブ配信を行っていきます。説明欄に記載のURLをご覧ください。
本日も最後までご視聴いただきありがとうございました。
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