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This is 令和スタートアップ。この番組では、令和新時代を切り開く日本のスタートアップの話題を中心に、馬大好きYusuke Asakuraと猫大好きMori Atsukoが緩くお話しいたします。
ということで皆さん、こんにちは。イニシャルユーザベースのMoriです。
こんにちは、アニマルスピリッツのAsakuraです。
Asakuraさん、変わらず暑いですが。
むちゃくちゃ暑いよね。
はい、いかがお過ごしですか?
むちゃくちゃ暑いなって思いながら過ごしてますよ。
お仕事ざんまいですか?
そうですね。おかげさまで、ありがたいことですけどね。
予定パツパツ気味で。
会食とか言っても8月後半に、今これ8月1日ですけど。
なっちゃうし、昼間の日中の予定も結構先になっちゃったりだとかして。
なおかつね、あんまりスタートアップの人とは関係なかったりしますけど。
お盆休みとかね、そういうのもあったりして。
なんかね、ちょっとスケジュール取るのがなかなか大変だなって思いながらやってますね。
なるほど、じゃあ全然過超風月的なものは足しなんでない?
超風月は暑いんじゃない?
暑い、確かに。
今日8月1日なんで、おととい墨田川の花火大会とかがありまして。
コロナでずっと中止されてましたけど。
なんかすごかったんでしょ?人がごった返して。
3年ぶりなんですかね。
それでみんななおさらね。
なおさらみたいな感じですけど。
ということですね。
花火大会とか学生の時行ったな。墨田川行ったことないけど横浜とか行きましたね。
横浜の花火大会もありましたよね。
なんか海の見える丘公園とか場所撮りしてみたな。
おしゃれ。
懐かしいよね。
今は全然ですか?
花火大会はそもそもコロナ3年間あったし、その前もいつのことやらって感じですけどね。
なるほど。
じゃあ今年はこれから見れたらいいですね。会食って言ってるけど。
先行花火大会とかできたらいいかもね。
結構売ってますよ今コンビニ。
うん、そうだね。
はい、じゃあそれで楽しんでください。
投げやりなコメントをしたところでですね。
気になるニュースに行きます。
はい。
おめでとうございます。
ん?なに?
私おめでとうございます。
おー。
昨日、4月31日にイニシャルより、
2023年上半期の国内スタートアップ資金調達動向をまとめた
ジャパンスタートアップファイナンス2023上半期のレポートが公開されました。
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おめでとう。おつかれさまでした。
先週ね、速報記事出しましたっていうお知らせを前回の収録でいたしたんですが、
そこから1週間後、レポートが無事出ました。
はい。
ありがとうございます。
大変だよね、これ。
大変ですよ。ご覧いただけましたか?
ん?
ご覧いただけましたか?
あのー、ごめんまだね、全部ちゃんと見えてません。
ちなみは知ってますけどもちろん。
結構なボリュームがございまして、
はい。
今回のポイントはですね、ボリュームなんです。
なに?どういうこと?
ボリュームなんです。
年2回このレポートを出しているんですけれども、
例年はこの年間のレポートの方がボリュームが多くて、
要は表示項目が多いんですが、
上半期はですね、基本的にはスタートアップの資金調達にフォーカスした項目だけを出してたんですね。
うんうんうん。
それがですね、今回はですね、
まあ調達だけじゃなくて、
投資家の動きも表した投資家の項目も充実させて表示をしております。
うんうん。
これはですね、理由がありまして、
このレポートの集計にあたって毎回VCの各社にですね、
投資学アンケートの調査をお願いしてるんですよ。
はいはいはい。
というのもですね、
我々ニュースですとか、そういった公開情報を頼りにデータを作ってるんですけれども、
プレスリリースにどこから調達しましたっていう風に書かれれば、
その投資家が分かるんですけれど、
多くの場合って、どこの投資家が何円出したみたいな情報ってほぼ載ってない。
うんうん。
載ってないんですね。
で、じゃあそれがないと何が困るかっていうと、
例えばVCがどのぐらい出してる、事業法人がどのぐらい出してる、
金融機関がどのぐらい出してるっていう、
投資側の動きの動向がつかめないんですよ。
うんうんうん。
それをじゃあうちはどうやって出してたんだっていう話なんですけど、
多くの場合は弊社で推測してたんですよ。
うんうん。
ファンドの情報と過去の投資額の情報から照らし合わせて推測をしてたんですけど、
この作業が死ぬほど大変でして、
これをですね、しかもそれが真実の数字ではないっていうので、
結構その不明の迷彩が残ってしまうことが課題としてあったんですね。
それを対応するために何をしてたかっていうと、
もうアンケート調査、もう聞くみたいな、VCに直接聞くっていうことをしてましたと。
うん。
で、これ答える側も結構大変で、それはそうですよね。結構大変で、
締め身と重なってるね。
そうそうそう、締め身と重なってるVCさんも結構いらっしゃるのと、
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このシリーズでもお話ししてますけれども、
ちゃんとバックオフィスがある整ってるVCさんと整ってないVCさんって、
結構その規模の違いもあって、
そもそもその作業をキャピタリスト本人がやるみたいな、
そういうところもいらっしゃるので、結構大変なんですよ。
なんですけれども、今回ですね、なんと80社以上のVCの皆さんがですね、
このアンケート調査にご協力いただきまして、
通常の2倍以上の方々にご協力をいただくことができました。
その結果、大変普段いつもよりもデータが充実させることができたので、
今回このようなボリュームで出すことができたというわけでございます。
おめでとうございます。
大変ありがたい。
はい。
大変ありがたい。ありがとうございました。
ということで、かなりVCの皆様がご協力してくださっていい内容になっておりますので、
皆さんもぜひご覧いただけたらと思います。
はい。ご覧ください。
はい。またですね、8月24日木曜日11時から朝倉さんとオンラインの解説セミナーをやります。
このレポートをもとにした解説セミナーもやりますので、皆さんもぜひお申し込みください。
はい。
この番組はスタートアップ情報プラットフォームイニシャルの提供でお送りいたします。
イニシャルの法人有料版会員は、毎月丸の内オフィスで150名程度の交流会に参加できます。
オンラインコミュニティーもありますので、ご興味ある方はイニシャルまでお問い合わせください。
ということで、本日のテーマに参ります。
ベンチャーキャプタルの資金調達ファンドレイズのリアルシリーズです。
このファンドレイズのリアルシリーズですが、
ファンドレイズの一連のあらましをピッチ資金の脱資を見つけるDD投資契約の詰めと
契約調印と借金の極分にざっくり分けて、どういうことをやっているのかということを解説しているシリーズになります。
前回3つ目のDDまで行きました。
そうなんだ。
はい、そうです。
もう終わりじゃないじゃん。
あとは契約の詰めと契約調印と借金までです。
はい。
なので今日は投資契約の詰めに参りたいと思っております。
詰めって何するんですか?
これもスタートアップしかりですけれども、
投資DD進めますよね。
大枠良いよねってことになった後で、具体的な契約書文言をどうしましょうかみたいな、そういったものを詰めていくわけですよね。
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基本的には当たり前ですけど、VC側が何かしらその趣旨契約書を準備していて、
その中にいろんな重要な項目が含まれています。
例えば、管理報酬いくらだとか、成功報酬いくらだとか、
あるいはファンドの期間いくら、どれくらいの長さなの。
あるいはファンドの期間の中においても、投資期間ってどれくらいなのとか。
あとは報酬の規定って、設立時報酬みたいなのもあったりして、それを含めるか含めないか。
あとはファンド関連の各種費用ですよね。
デューデイに関わる費用っていうのを、ちゃんと費用計上していいですよね。
ダメですよみたいなやつとか。
細かく詰めなきゃいけないところがあるわけですよね。
スタートアップのそういう意味で言うと、
投資契約の内容と詰めるのとそんなに変わらないプロセスが走るということですね。
スタートアップとの違いっていう意味で言うと、バリュエーションってないので、
相当で言うと極めてプレーンというか、分かりやすいものですけれども、
それはなぜかっていうと、
基本的には設立時に割とお金を集めてやるということを想定・観念しているので、
バリュエーションが上がってきたから、
投資新宅とかだと基準価格がいくらっていうのがあって、
一番最初のやつが1万円とか100とかそういうのがあって、
そこから今どれくらい上がってるかみたいなのがあるじゃないですか。
ファンドがうまくいってたら、今入ったら130ですみたいな食事みたいなやつありますけど、
VCっていうのは基本的にないと。
ただ、一つあるのはVCの一般的に資金調達の、
VC側の資金調達の期間って最初に着勤してから1年間なんですよね。
っていうタイムが一般的だと思うんですけれども、
なので例えば、これ収録してる今日が2023年8月1日ですが、
今日着勤しだしてたら来年の7月31日までっていう、
そんな感じなわけですよ。
これね、たかだか1年っちゃ1年なんだけれども、
とはいえ、当然1年間の間に組み入れて進むわけじゃないですか。
またね、以前ファンドレイズってね、
やっぱり最初アンカー捕まえることが大事ですよってお話したと思いますけど、
アンカーの方がリスク取って、それである種リードフォローみたいな関係ですけれども、
あとから、続いて投資されるLPの方々もいらっしゃるわけですよね。
そうなった時に微妙に時差って生じる部分ってあって、
仮にね、3年間で投資組み入れをやりきるつもりで言うと、
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1年って言うても、その間でも3分の1ぐらい投資はやってるはずで。
そうしないとね、いけないですよね。
そう思うとね、じゃあ後から様子見て入ってきた方がいいんじゃないみたいな
発想になりますよね、投資家的に。
そういったインセンティブ構造を防ぐために、
先に入っている既存のLPに対して利息を払うとか、そういう条項ってあったりするわけですよ。
で、それを認めるか認めないかとか。
今いろいろ言いましたけど、大まかな部分っていうのは大体タームで握ってたりするんですよ。
タームっていうかね、ピッチの説明の時にね、
管理報酬2%ですよね、成功報酬20%ですよね、とか。
そこから別に階段つけたりとかする人もいますけど、
つけませんよね、内場とか。
そういうのは大体、設立タイミングに決まってるんですけれども、
ですけれども、今言ったみたいなすごい細かいビニー、デザイン入りっていったところを
詰めていくプロセスっていうのはありますよね。
あとはファンド何パーセント分投資が完了していたら、
次のファンドレーズ始めていいよとか。
面白いですね。
結構細かいんですよ。
この点、じゃあみんな完全にフリーハンドっていうか、
何て言うんですかね、
何もひな形がないままやってるかっていうと、そんなこともなくて、
経済産業省が標準的なフォーマットを作っていたりするのはあるんですよね。
投資業有限責任組合契約のひな形を作っていて、
それをベースに一部ちょっと変えたりしながらやってるっていうのが、
ほとんどなんじゃないでしょうか。
なるほど。
気になってるのが、
管理報酬とか成功報酬の水準ってあるじゃないですか。
あれって基本的には、
LPが合意すれば、
VC側で好きに決めていいものなんですよね。
もちろん。
相場とかってあるんですか。
220ですよね。
管理報酬20%、成功報酬20%。
ただこれもね、実はファンドって別にVCだけなわけでもないじゃないですか。
プライベートUQTもあれば、ヘッジファンドもあるし、
アクティビストファンドもあったり。
これは極めて、
その中での相場感であって、
上場株はやっぱり基本的には誰でも買えますよねっていう世界観のもと、
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この管理報酬では低く設定されますよね。
2%管理報酬で上場株投資ありますって言われたら、
正気かお前らって言われますよね。
確かに私も見るわ。
めちゃくちゃ高いわみたいなことを多分言われると思います。
なんでそれがVCにおいて正当化されているかというと、
未上場の株式で、
それはメキキが必要だとかそういったこともあるわけですけども、
そもそもソーシングが普通の人にはできない世界じゃないですか。
上場株ってね、別にいつでも買えますけど。
一応いつでも買えるって言ってもね、
それで本当にいい株に投資するってのはものすごく大変なことではありますけれども、
だけど実質投資はできるわけですよ。
っていうところの違いとしてよく説明されますよね。
例えば超強気な、
これもVCの世界じゃないですよ。
シンガポールの某アクティビストファンドで言うと、
管理報酬0%、成功報酬50%って聞いたことありますね。
そうなんですか。すごい。
なおかつ若干トリッキーなのは、
VCって基本的にクローズエンドじゃないですか。
クローズエンドっていうのは一定期間ファンドが固定されていて、
投資した人は10年間動かせないみたいな。
一方で世の中のファンドって基本的にはオープンエンド型が多いわけですよね。
いつでも買って売れる。
そうなるとクローズエンドはある種シンプルですよ。
ファンド終わった時のその差分で見ますみたいな話ですけれども、
オープンエンド型の場合は基本的にはハイウォーターマークって言ったりしますけど、
大体1年終わった時点で誕生したりするわけですよね。
なので、どのタイミング成功報酬を見るかっていうのはちょっと違ったりとか。
話はだいぶ脱線しちゃいましたけれども、
何が言いたかったかというと、
VCだと一般的には220かな。
一方でファンドサイズがすごい小さいマイクロファンドみたいな場合って、
管理報酬2.5%にするとか、
あるいは最初の5年間2.5%、後半1.5%にするってことがありますね。
それはなぜかというと、ファンドサイズ小さいから、
2%だったらやっぱりちょっと生活厳しいですみたいな。
なるほど。
マイクロファンド、ソロファンドとか、
5億円とかだってあるわけじゃないですか。
あ、そのぐらいの規模ってことですね。
そうそう。5億円、本当にドシードな人。
最初始めるんだけど、それでも大変ですよ。
それでもレイズしてやっていくのって。
5億円に2%って言ったら1000万円じゃないですか。
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デューデリ費用もあったもんじゃない?何もあったもんじゃないですよね。
それはさすがに。
当然、それだと人採用したいっていうのはほぼ不可能だと思いますけど、
パートタイムの人がせいぜいいるかどうかって話ですけど、
おっと、それじゃあさすがに生活できないし、
やってる人のサステナビリティないと、
LPとしてもそれはそれで不安じゃないですか。
だったら多少色付けて2.5%とか、そういうのはありますね。
なるほど。
パーセンテージだから結局はファンドサイズに結構依存してきて、
決まっていくってことですね。
うん。
今の管理報酬とか成功報酬の水準、さっきみたいに
管理報酬ゼロにして成功報酬50みたいなところですね。
極端な例ですよね。
オープンエンドのアクティビストファンドの話でしたけどね。
そこで差別観をするようなこともできるっちゃできるってことですね。
やるかどうかわかんないですけど。
できる、まあでも普通やらないよね。
2.20だったらさすがにそれで。
あれだね、レートステージだったら若干そこは見えてるでしょうとか、
あとあれだね、SPVってわかります?
要は特定の目柄というかスタートアップに投資することを目的に形作られるやつ。
こうやってポートフリーを構築するものではないので、
ファンドって別に1個1個投資することだけに意味があるわけではなくて、
ちゃんとファンドとして、ファンドマネジメントってこと大事ですよって話したと思いますけども、
ファンドをマネジメントすることが大事ですよってことを考えたときに、
ポートフリーを構築することに対してお代金をいただいているようなところもあって、
そうなるとSPVはその要素ないんだから管理報酬は当然下げるよねみたいになりますね。
なるほど。
SPVで220では結構厳しいんじゃないかな。
なるほど。
この投資契約の詰めとかで困ったこととかってあるんですか?
例えば、なかなか自分たちが用意したものを良いと言ってくれない方がいらっしゃるとか、
その時にお断りしますか?あるいはそれを折れて何とか調達しますか?
あるいはその設置案を考えますか?みたいなこととか結構悩ましかったりだとか、
あとは微妙にLP間のインターレストと言いますか、
そうするとまでは言わないですけれども、
微妙に違いますよね。
微妙にずれたりすることありますよね。
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それで言うと、今確かに論点としてVCの場合に多くなりそうなのは、
今投資契約書そのもののお話をしましたけれども、
それ以外にスタートアップの投資と同じサイドレターを交わしたりするケースがあるわけですよ。
あるんですか?
要は何かというと、一般的な投資契約書はこれで良しと。
ただし、うちとは別に、個別にこういった条件を飲んでくれみたいな。
いや、まさにそれ聞こうと思ってた。
上手いでしょ?ちゃんと先回りするの。
これはありますよね。
ずっとこのファンドレイズのリアル編なのか、あるいはそのキャピタリストのキャリア編なのか忘れましたけど、
よくLPってやっぱりその人たちの属性によって求めてるもの違いますよってお話をしてるじゃないですか。
金融系の投資家の方とね。
いわゆるストラテジック目線の投資家の方々。
これよく問題になるのはストラテジック目線の人たちというか、
純粋な金融リターンではなくていう人たちで。
うち別に金融リターン求めてませんっていう人たちとよく起こりがちな話ではありますよね。
だってそれは普通の一般的なファンド業務だけではなくて、それ以外プラスアルファということに
ファンド側からしてみたらなるわけですけれども、そういったリクエストをお持ちなわけですから。
じゃあうちには例えばこういったレポーティングをしてくれとか、
レポーティングこういうのをしてほしい。
それはテキストベースのものもあれば、何ヶ月に1回ミーティングしてほしいとか。
あるいはね、もっとすごい突き進んでいくと、こういうイベントやるから手伝ってほしいとか。
自分たちの会社の事業に対するアドバイザリーみたいなのをしてほしいとか。
そうなんだ。
本当人事研修みたいなものもあったりしますよ。
それキャピタリストの仕事?
いや、ね、ってなっちゃいますよね。
けどありますね。
そうなんだ。
意外とリクエストをしてみるものですね。
いやだからそうだよね。
投資家の方から見たら、いや今森さんが言ったみたいにしてみるものだよねっていう発想ある部分はあるのかもしれない。
ただそれが本当にファンドにとっていいのかどうなのかっていうのは、これは各ファンドさんのポリシーですので、
考え人それぞれだと思います。
なるほど、これあれですね。
この点だとスタートアップの調達と似てて、関係者が増えるほど調整が大変みたいな話あるじゃないですか。
ありますね。
一緒ですね。
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と思いますよ。
なるほど。
ということで今回は投資契約の詰めについてお話をしてまいりました。
案外話ありましたね。
ありましたね。
次回は最後の項目に突入してまいりたいと思います。
ということで皆さんごきげんよう。
ごきげんよう。
