00:07
This is 令和スタートアップ。この番組では、令和新時代を切り開く日本のスタートアップの話題を中心に、馬大好き浅倉ゆうすけと猫大好き森厚子が緩くお話しいたします。
ということで、みなさん、こんにちは。スタートアップ情報プラットフォームイニシャルユーザーベースの森です。
はい、こんにちは。アニマルスピリッツの浅倉です。
浅倉さん、昨日、梅雨入りしているのをご存知ですか?
あ、これ梅雨入りしたの?なんか雨?
まだなんですけど、九州北部地方、四国地方、中国地方、近畿地方、東海地方が梅雨入りしたと気象庁から公表されました。
そんな季節になりましたか?
結構早くないですか?
早いよね。まあけど、5月30日なんですけど、今収録しているのが。まあそっか、6月手前か。そんなもんなのかな。なんか早い気がするね。
早い気がすると思って、気象庁のホームページを調べに行きました。
ところ、各地で平年より1週間ほど早く、昨年と比べると2週間前後早い梅雨入りだそうです。
あ、やっぱり早かった。
早い。
別に我々の老化とかそういうのとか、老化による感覚の違いとかそういうことではなく、単純に早かったのね。
単純に早かったみたいです。
地球が俺たちの先を行っていたと。
今年ね、季節の体感って咲いている花とかでよく感じるじゃないですか。
長風月をめでますね。
そうそう。で、例年5月に咲くものが4月に咲いてたりして、今年は季節が早いなとはうすうす感じてたんですけど、梅雨入りも、関東もおそらく梅雨入り早くなるんじゃないのかなと思われております。
ね。
早っ。
早いな。まあ、そうね。どっちかっていうと関西とか西側の方が入るのが早いんでしょうけど。
うんうん。
まあ西でも早いですね。
早いですね。
早く過ぎ去ってほしいなと思い続け過ぎ去ったら暑い夏かと。
ね。
いや、俺は暑いの好きだし、夏生まれだし、いいんだけど、やっぱりね、気候変動のニュースばっかり聞いてるとちょっと胸が痛みますよね。
そうですね。もう台風のニュースとかも目にしますよね、今。
あー、するする。
ね。
やめてほしいよね。来週とかも本当は雨だしさ。
ね。なんかこういう季節になったんだなと思って。なんか体感として半袖着てる季節が長くなってる感覚があるんですけど、これはでも年に華麗によるバイアスの影響もある気もするんですけど。
いや、そんなことないよ、さすがに。
そう信じたい。
なので今年はもしかしたら夏が暑くて長いかもしれない。知らんけどっていう感じなんですが、ちょっと暑さ対策を早めにしていきたいと思います。
03:07
はい、気をつけましょう。
気をつけましょう。ということで気になるニュース。
はい。
これもね、昨日ね、気になるニュースがありました。
はい。
ニュース的にはその前からちょっとザワザワしてたんですけれども、
うんうん。
昨日何があったのかの、国税庁と経済産業省によるスタートアップの経営者や支援者のためのストックオプション税制説明会。
長いタイトルだよね。
長いがあったんですよね。
はい。
これはその名の通りなんですけれども、ストックオプションの税制に関して国税庁の見解といいますか、が出たっていうところでちょっとザワつくことがあったというものですよね。
そうですね。
これは私の認識だと論点が大きく2つあるというふうに認識しておりまして、
1つ目がこれちょっとその影響でザワザワしてるものと思うんですけど、ちょっとマイナスのザワザワと言えばいいんですかね。
新宅型のストックオプションの課税に関する取扱いが企業側と国税庁で見解が相違していたっていうのがわかったっていうことが1つ。
2つ目はこれ結構プラスなんじゃないかと思ってるんですが、
この税制的価格ストックオプションにおける株価算定のルールが純資産ベースでオッケーになったって言えばいいんですかね。
そうですね。
要は企業側にとっては楽って言えばいいんですかね。
楽というかすごい有利な条件にありますよということなんですけど、ちょっと引き取って説明しましょうか。
この2つですっていうのをまず最初に論点出しとしていきます。
詳しいことはこの後朝倉さんの方がよくわかってるんで、見ていきたいと思っております。
これまず1つ目ですよね。ストックオプションそもそもっていう話だと思っておりまして、
スタートアップといえばよく課題になるのが人材獲得において給与の価格競争力がないっていうのがよく言われてたんですよね。
それはそうで、まだ売上とかも経ってなくて資金調達のままならないときって大きい給料って払えないんで、給料を下げて、獲得したい人材がいる場合に給与メリットを出せないっていうところで人材獲得に苦労しているという側面がありました。
そこを補うオプションとしてストックオプションっていうものがありました。
ストックオプションは主に常常時とか時価総額が何円になったら行使できるよとか、そういう条件がついている将来、金銭対価に変えられるオプション。
06:22
私が一生懸命ストックオプションを説明している間に朝倉さんがなんかおいしそうなものを食べてました。
説明を続けてください。
説明を続けます。そういうものがあったと。
ストックオプションっていうのは1個だけじゃなくて、種類がいくつかあって、それに応じて税負担が変わっているっていうのがざっくりした理解になると思います。
主に3つあったんですよね。スタートアップでよく活用されるようなものが。
何かっていうと有償ストックオプション、無償ストックオプション、それから新宅型ストックオプションという3つがありました。
これそれぞれ何なのかっていうのと、ストックオプションの権利を付与するときに付与される相手がお金を出すか出さないかっていう違いで、
払う方が有償ストックオプション、払わない方が無償ストックオプションっていう分類がまずできます。
その中で無償ストックオプションは税制的確要件っていうのがあって、結構十数個の要件があるんですけれども、
それを満たすと税制的確ストックオプションとして権利行使できるようになる、
適用されるというような分岐がございました。
これが権利行使の時に有償ストックオプションだと常途所得、要は税率20%がかかるという話と、
無償ストックオプションの中で税制的確だとこれも常途所得、税率20%。
税制非的確ストックオプションだと給与所得、これは旅進課税になるので、
税率が最大で55%になるというようなことがありました。
今論点になっているのが新宅型ストックオプションでして、
企業側の認識としては権利行使時に常途所得で良いと思っていたんだけれども、
国税庁の見解だとそれは給与所得ですよということが出されたので、
ざわついているというのが現在になります。
この新宅型ストックオプションは最近開発されて導入が進んでいたものになります。
最近といってももう6、7年経つんじゃないかな。
一番最初の導入企業はたぶん今上場しているヘリオスというバイオ企業だと思うんですね。
ここが上場前に導入していたのがたぶん1号事例なんじゃないかなと。
ごめんなさい、これちょっと正確なことわからないのでわからないんですけど、
それなりにここ5年ぐらいはいろんなところで使われていた制度ではあります。
09:03
ちょっとなんかいろんな論点を含んでいる話で、
ちょっと細かなことを説明しすぎるとキリがないので、
ちょっと改めてゆかいつまんでのお話になるのですが、
まずもって新型株式報酬は給与課税というような見出しが日経新聞に出てたんですけれども、
これはあたかもストックオプションそのものが給与課税になるのかといったような誤解を招くような表現であり、
実際そのように誤解している人たちがいっぱいいるんだけど、
これはいわゆる釣りタイトルですね。
ものすごく不正確な内容で、
前世的格ストックオプションというのは今まで通り機能しているという話です。
今これ若干一言風に話しているんですけれども、
僕もこれは当事者で、
昨日説明会やったんですけど、
説明会は国税庁並びに経産省の方からご説明をいただくという機会を設けていまして、
主催をしていたのがスタートアップ協会と日本ベンチャーキャピタル協会JVCAですね。
あと新経済連盟、並びにスタートアップエコシステム協会の4団体でして、
僕はスタートアップエコシステム協会の理事であり、
昨日の説明会でもこれ進行をやっていました。
なかなかなので会場の雰囲気とかはよく分かっているつもりではいますというか、
分かっていなきゃおかしいよね。
そんな感じで説明会を行っていました。
大きな論点は今森さんからまさに挙げていただいた通り2つあって、
1つは新宅型ストックオプションの課税面での取扱い。
これどうなるの?
これについて正式な発表がなされたと。
もう1つは税制的確ストックオプション。
これの運用ルールを通達を通じて、
法改正ではなく通達を通じて運用が変わりますよという2点目です。
おそらくこれからパブリックコメントを集めるんだと思うんですけれども、
それを踏まえて夏ぐらいには通達が出るものだと僕は伺っています。
これはすごいかいつまんで言うと、
スタートアップにとってはめちゃくちゃ使い勝手が良くなる。
税制的確ストックオプション。
めちゃめちゃ使い勝手が良くなるというのはどういうことかというと、
これもすごく乱暴な説明なんですが、
ストックオプションの行使価格というのがめちゃめちゃ低く設定できる可能性がある。
極端な話、多くの会社では1円みたいな感じになるんじゃないかなと思っています。
すごいじゃないですか。
すごいんです。
これだけだとなかなか説明伝わりにくいと思うので、
ストックオプションの仕組みといったものを、
12:02
すごいもっとかいつまんでお話をさせていただくんですけれども、
ストックオプションについては、
ストックオプションで大学で経済学の授業を取ってくだした方であれば、
オプションというのは聞いたことあると思いますけど、
オプションというのは別にスタートアップに関するものだけとは限りません。
別に上場企業なんかでもあるし。
オプションというのは何かというと、
ある一定の条件、一定の価格で対象とする株式を購入することができる権利なんですよね。
その権利を行使すれば、ある株式をある価格で買うことができるよ。
その価格というのはあらかじめ決めておくということですね。
これがオリジナルな姿です。
なので、もともとスタートアップを対象として作られたものというよりは、
ある種の金融商品で、
いわゆる先物みたいなものだと思っていただければいいかなと思います。
例えばですね、ある会社の株価が500だったとしてね。
今500なんだけれども、
何らかの事情で今すぐその株を買わないで、
将来的に500で買うという権利を、つまりオプションを今買ったとしますと。
この会社の株価が仮に1000になったとしたら、
その500で買う権利を行使して買ったとしたら、2倍になるわけじゃないですか。
嬉しいよね。やったね。
一方で、この会社の株価が残念ながら300万円下がってしまいました。
そうなったら、せっかく権利を行使して500で買ったとしても、
300-500でマイナス200になるじゃないですか。
なので、それは行使する必要ないですよね。
なので、その場合は行使をしない。
もしもオプションに期限がついているのだとするならば、
ひょっとしたらもう捨てちゃう、放棄するということもあり得る。
そういう金融商品だと思います。
これがオプション、ストックオプションの基本です。
その上で、少しスタートアップに触れた話をしたいんですけれども、
通常のストックオプションというのはこういう給入商品だから、
当然お金を出して買うもので、権利を買うもので、
優勝型ストックオプションというものを前提にしているわけですよね。
いわゆるスタートアップでも優勝ストックオプションが
用いられることもあるんですけれども、
基本的には無償で配る。
要は優秀な人材を採用したい。
だけど、スタートアップだからなかなかそんなに
ガンガン黒字が出ているわけでもないし、
給料をそんなに十分に払えませんよというところが、
そういった会社の株が上場する、
ないしはM&Aされたときのキャピタルゲインといったものを提供できる。
そういった魅力づけを使ってですね、
15:00
人材を採用したいとスタートアップは思うわけで、
こういったストックオプションというものを
無償で従業員に提供する。
ないしは採用候補者に、うち来たらストックオプション何個提供しますよ。
その何個って何パーセント分なんですか。
そういったやり取りがなされるものだと思ってください。
今の会話ってだいぶリテラシー高い人の会話だけどね。
過去実際あったのは、本当にストックオプションを付与しますよって言ったら、
いや、親に株だけやっちゃダメだって言われたことがあるので、
本当にやめてくださいって言われて断られたことがありますね。
そうなんですか。
あるある。
別にオプションなんだからもらっとけばいいわけですよ。
そうなんですよ。
別に嫌だったらこうしなきゃいけない。
自分で判断すればいいから。
それはさておき。
基本的にストックオプションって金融商品であり、
だというふうに思ってください。
これね、仮に
通常これ無償のストックオプションの話をしてますけど、
無償でストックオプションを従業員に付与したとするならば、
それは基本的に
給与課税。
要は働いたことに対する対価と見なされる。
そういうものだというふうに思ってください。
なのでベースはストックオプションって給与課税なんですよ。
これ別に昨日始まった話じゃなくて、
昔からそうです。
元々そういうものです。
それに対して一方で税制的学ストックオプションというものは、
これは一定の条件を満たしていれば、
本来給与課税になるところが
給与課税ではなくて、
上等課税、株式上等課税ですね。
そういう特例が税制的学ストックオプションなんですよ。
給与課税ってのはどういうことかというと、
住民税とか合わせると最大マンクス55%取られるってことですよね。
えぐいじゃないですか。
金額がね、要は株価が大きくなっちゃって、
今の株式価値にしてそれが大きい数になればなるほど、
税金が大きくなるってことです。
さっきの例で言うと、
さっきの例だったら分かりにくいな。
1000のものが2000になったとしたら、
差額が1000で、その55だから550課税しますよと。
そうそうそう。
じゃあ手元に俺450しか残んないのねっていう話ですよね。
そうですそうです。
これちょっと補足すると、
税金がかかるタイミングが2回実はあって、
それ説明する。
あ、そっかそっか。じゃあ今黙っておきます。
株式上都課税っていうのは基本的に20%なんですよね。
うん。
なので1000のものが2000になって、
じゃあ定期が差分が1000あったとしたら、
20%そこに税金かかるので1000-200で800残ると。
800うん。
じゃあそれは従業員の方にとってみれば、
いやそれ800残る方がいいよねってことになるし、
そういう状態じゃないとなかなかインセンティブとして働かないから、
18:01
会社の経営者としても税制的価格ストックオプションを
満たすような状態にしたい。
こういうことですね。
で、ごめんなさいちょっと森さんの話を
遮っちゃったんだけれども、
今森さんが用途してくださったことは、
公私価格と上都価格っていう2つのタイミングがあるんだよね
っていうことを言っていただいたのかなと思います。
これどういうことかというと、
さっきストックオプションって、
渡した時に権利行使できる価格が決まってるんだよねって話を
さっきオプションの説明でしたと思います。
さっきの例で言うと、
あらかじめ500で買える権利って話をしていましたよね。
株式を。
そうそうそうそう。
公私価格っていうのは、
公私価格っていうのは今の、
さっきの例で言うと500なんですよね。
1000というのは、
さっき適当に1000って言ったんだけれども、
公私価格と関係なくその時の会社の株価ですよね。
で、公私価格、1000の時に
ストックオプションを仮に公私して、
これややこしいのが、
もう1つ株式を譲渡するタイミング。
譲渡って何かって言うと、
要は売るってことですよ。
なんか当初とかで売るタイミングですよね。
このタイミングが仮に一致していたとしましょう。
つまり公私のタイミングと譲渡のタイミングが一致していたとする。
そうなると、これ話はすごくシンプルで、
1000-500の差額500分に対して、
どういう税金がかかるか。
こういう考え方になるわけですね。
これトリッキーなのは、
とはいえね、
ストックオプションを公私して、
だけどすぐ売らずに、
そのままちょっと持っておくかなってことも
あり得るわけじゃないですか。
この時に、
ものすごく大きな違いが生まれます。
違いというのは何かというと、
税制非的確のストックオプション。
一般的なストックオプションと、
税制的確ストックオプションの間で、
いろんな違いが生じるということですね。
何を言ってるかというと、
公私したタイミングが、
まず税制非的確のストックオプションの話をしますけれども、
公私したタイミングで株価が1000だったとします。
公私価格が500でしたと。
あった時に差額は500なんだけれども、
これね、
さっき給与課税っていう話をしたじゃないですか。
税制非的確のストックオプションだと。
じゃあこのストックオプションって何に対してかかるの?
って思うと、
一般的に考えたらね、
ストックオプションを公私して、
公私したタイミングってまだお金は、
現金は入ってきてないわけですよ。
株式売ったタイミングとの差額だよねって、
なんとなく一般の感覚だと思ってしまうと思うんですけど、
これが実はそうではありません。
給与課税がかかるのは、
公私したタイミングとの差額です。
なので、さっきの話で言うと、
1000-500の500のタイミングに、
21:00
500に税金がかかる。
で、これ仮にMAX55%だとするならば、
275税金を払わなきゃいけないってのが、
もう公私したタイミングで決まるんですね。
キャッシュを得てない段階でってことですよね。
そうそうそうそう。
で、これやった人、公私した人がね、
そうこうしつつ、しばらくして3ヶ月後、
もう一回、
3ヶ月後に、
いよいよ売りますかとなったとしますよね。
そのタイミングで、さっきの1000という株価が
変わっていなかったとするならば、
これ条件は一緒です。
むしろ条件は一緒です。
で、これね、ややこしいのは、
上都市と公私価格時の差益に対して、
今度は株式上等値が課税されるわけですよ。
株に公私して株に変えて、
その株式を現金に変える時ですよね。
そうそう。
いや、株の売買ってさ、
別に株なんてみんな買うじゃないですか。
楽天証券なのか、マネックスなのかわからないけど。
で、売って株式でも買ったら、
20%納税しますよね。
当たり前の話ですよね。
これって、公私したタイミングで株になってるわけだから、
そのタイミングで株を取得したってみなされるわけです。
そうですよね。
この会社の株を売ったとしたら、
そこからさらに、その差額に税金が発生するんですね。
例えば、1000で公私価格時、
公私時1000だった株価が2000になってたとしたら、
差額って1000じゃないですか。
1000です、はい。
で、それに対して20%かかる。
つまり200ですよね。
はい。
だけど、上都市でいうと、
800儲かったから、まあいいかって話になるかもしれないですよね。
もう一回整理すると、
もともとオークションの公私価格が500の時、
500で1000のタイミングで公私をしたと。
そうしたら、その差額の500分は給与課税がかかって、
275が差し引かれる。
だから、従業員としての価値は、何だろうな。
まあ、225を儲かりました。
で、そこから運良く株価が1000から2000上がりました。
そしたら、差額の1000に20%かかるので200持っていかれますと。
まあ、だけど800儲かれました。
まあ、これはまだいいですよ。
最悪なのは何かというと、
これ500の時に、
株式を行使して、
だけど、あれよあれよという間に、
その会社の株価がドーンと下がってしまった。
上がった時ね。
だってまあ、上昇した直後の会社なんてボラ激しいんだから、
まあ2倍になったり2分の1になったりって、
まああるじゃないですか。
で、仮にね、1000のタイミングで株式を行使しました。
で、その会社の株式、
まあそのまま持ってたら、どんどん下がっちゃって、
500になっちゃいました。
ああ、やばいやばい、売らなきゃ。
売ったとしますよね。
そしたら何が起こるか。
まず、最初に株式の上定期の方から見ましょうか。
1000で買った会社の株価が500になっちゃって、
それで売ってるわけだから、マイナスですよね。
24:02
なんで、まあこれに対しては、別に税金はかかりません。
一方で、株式上としたところで、
まあ下がっちゃってるから、
まあ何だろうな。
で、なおかつ公私価格が500に対して株価500で売ってるから、
結局キャピタルゲインゼロですよ。
はい。
まあそういうことですよね。
で、まあこれは仕方ないというか、
まあすごい悔しい話はあるけれども、
まあ仕方ないんですよ。
ただ、えぐいのは何かというと、
えっと、冒頭申し上げた給与価格ですよね。
給与課税ですよね。
つまり、公私したときの差額、
公私時1000だった株価と、
公私価格500の差分の500に対する給与課税は、
これ残るわけですよ。
悲しい。
つまり500×55×275。
これは、仮にキャピタルゲインエキステムに
入ってなかったとしても、給与課税として発生するんですよね。
つまりこの人は、ストックオプションをもらって、
公私したタイミングよりも株価が下がってしまったがゆえに、
キャピタルゲインも得られず、
一方で、税金だけ発生したっていう。
納税して終わるみたいな。
いや、これがきついですよね。
うん。
これが今、一番辛いこと。
税制的価格ストックオプションっていうのは、
ちょっと低下に解説しすぎたかもしれないけど、
今までの話を踏まえると、どういうことかというと、
まず、公私したタイミング。
ここで本来給与課税がかかるっていう話があったじゃないですか。
1000-500の500に給与課税が税制非的価格だったらかかるんだけども、
ここで税金が発生しません。
イエーイ。
発生しないって言ったけど、もう少し丁寧に言うと、
税金はいつか払わなきゃいけないんだけど、
これを繰り伸べることができる。
先延ばしという感じですよね。
そうそう。繰り伸べるって具体的にいつまでなの?というと、
これは株式を譲渡したタイミングです。
そうですよね。
なおかつ、株式譲渡したタイミングっていうふうに申し上げましたけれども、
株式譲渡したタイミングにかかる税率っていうのは、
これ給与課税ではなくて株式譲渡期なんですね。
やったー。
つまり20%なんですよ。
つまりさっきの例に戻ると、公私価格500で、
公私したタイミングで株価1000でした。
だけど公私しませんでした。
この時税金発生しません。
この人はすごく長く持ってたとしましょうか。
3年間ぐらいずっと持ってたんだけど、
結局株価1000で変わりませんでした。
で、いよいよ売りました。
そしたらどうなるかというと、1000-500で、
500分の差額に株式譲渡課税がなされる。
つまり500×20%で100。
なので、500-100で400儲かったから、
まあよかったよねという話ですよね。
27:01
やったと。
で、これが2000だともっと大きいですよね。
2000-500で1500で、
これ譲渡したら、
まあ300、1200をもかりました。やったと。
500で1000のタイミングで公私して、
それが売らない間に500になっちゃいましたと。
で、やばいやばいと思って売りました。
そうなったらどうなるかというと、
結果として500-500だから、
何にもキャピタル原因はありませんでした。
残念ですねと。
残念なんだけども、かといって、
権利公私時に何か税金が発生することもないから、
まあ結局税金はゼロ。
もっと言うと、
まあこれはものすごく悲しい例として、
株価1000の時に公私して、
その株価が100になっちゃいましたと。
全くこれもまた儲かりませんでしたという話で、
もっと言うとこれ公私価格500公私だったんだから、
マイナス400分じゃんっていう話なんだけども、
結局ここは、
税金においてはゼロであると。
なので基本的にストックオプションって、
公私するのはいつかっていうと売るタイミングなんですよ。
公私するすぐ売る。
すぐ売らないんだったら公私しない。
もしまだ上がるから、
俺公私するけど売らないやっていうふうに思うんだったら、
そもそも公私しちゃいけないんです。
よっぽど何か期限が迫ってるとかね。
そういった背景事情がない限り、
基本的にストックオプションは持ってましょうと。
そういうものですね。
これがいわゆるストックオプションの、
ちょっと長くなってしまいましたけど、
課税関係の基本的な説明です。
はい、ありがとうございました。
ということで今回は、
基本的な背景を抑えるために、
ストックオプションの仕組みについて、
ストックオプションの税制の仕組みについて、
ちょっとおさらいをしたところで終わりになりそうです。
次回、
それが何がどうなるのかっていうところに
踏み込んだ話を、
次回していこうと思います。
ということで皆さん、ごきげんよう。
