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This is 令和スタートアップ。この番組では、令和新時代を切り開く日本のスタートアップの話題を中心に、馬大好き朝倉雄介と猫大好き森厚子が緩くお話しいたします。
ということで、みなさんこんにちは。イニシャルユーザベースの森です。
こんにちは。アニマルスピリッツの朝倉です。
朝倉さん、暑いですね。
むちゃくちゃ暑いよね。
こんな暑いですけど、何してますか、最近。
仕事だよ。
外出てます?
6月がすごく出張が多いですね。
毎週どこか行ってて、家にいる日の方が少ないんじゃないかっていうぐらい外出ていて。
その分、多少溜まってる事務作業があったりするのと、
あと、6月ってある州、都内で飲めないみたいなやつがあって。
要は出張行ってるから。
会食のアポートが入らなかったので、7月は毎晩飲んでますね。
会食祭り。
ちょっと肝臓をいたわりたい。
そういう感じですよね。
7月は全部埋まってる感じなんですか?
7月は、必ずしも会食だけでもないですし、
ちょっとしたイベントごとですとか、
普通にプライベートの用事とかもありますけれども、
7月は埋まってますね。
大変ですね。
そうなるとたまつき事故が起きて、8月が埋まるじゃん。
はい、そういうことですよね。
一生このサイクルから抜け出せないんじゃないかっていう風に。
最近言ってる。怖い。
内臓、そんなに鍛え用があるのかないのかよく分からないので、
もうカレーとともにダメージが出る部位だと思ってますので。
なんでそんなに嫌な話するの?
ご自愛くださいと。
ありがとうございます。
ということでですね、前置きは今日は短くしまして、
気になるニュースに行きます。
ストックオプション。
ちょっと前にですね、
新宅型のストックオプションに関する話題を取り上げておりましたよね。
それが適用される適用されないみたいな話をしまして、
ストックオプションってそもそもどういう仕組みなんだっけみたいな話をした回があったかと思います。
その回でもお伝えしたんですが、
7月ぐらいに更新情報が出るので見ていきましょうという話をしたんですけど、
出てました。
というのが今回の気になるニュースです。
ストックオプションに対する課税QAっていうのがですね、
7月更新で出ておりました。
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これと7月7日にですね、パブリックコメントのどういうものがあったかみたいなのも出てましたので、
こちらはURLを載せておくので、ご興味ある方はご覧くださいという形でございます。
今日はこのストックオプションに対する課税QAの最終回で令和5年7月をさらっと見ていきたいと思っております。
これって何が充実したんですかね結局。
これね5月に、あれ5月でしたっけ?
計算省と国税庁によるストックオプション税制の説明会っていうのがあります。
そこで新宅型ストックオプションの取り扱いっていうものが公表されて、
非常に大きな話題ではありました。
加えてその時同時に発表されていたのが税制的確ストックオプションの
付与時、要はストックオプションを従業員等に付与するタイミングの公示価格の設定の仕方について
新たなガイドライン指針が出たんですよね。
これ税制的には言うなれば、税制の面だけ考えると美貌価格という形で発行しても大丈夫よねっていう
ものすごく乱暴な言い方をすると、それに当てはまらない会社もありますけど
美貌価格というのはつまり1円ということです。
合わせでない価格っていうことね。
大丈夫よねと。要は生産価値をベースに判断して、スタートアップの場合多くは
優先株を活用して資金調達していて、なおかつ赤字選考だったりとかするので
実質生産価値って普通株の生産価値って1円もないよねということを考えると
そういった生産価値をベースにして考えるのであれば
1円の公式価格でストックオプションを付与しても良いよねと解釈できる
そういった指針が示され、それに対するパブリックコメントが実施されたと。
それが先ほど森さんが言ってたパブリックコメントの結果ですね。
ごめんなさい話前後しちゃいますけれども、もともと国税庁と経産省からの説明会を経て
国税庁からストックオプションに関する税制のQAというのは既に出てたんですよ一度。
5月だか6月だかに。
5月ですね。
5月。それがさらに肉付けされてというかバージョンアップして今回示されています。
というのが今回のストックオプションに対する課税Q&A、7月開いての話ですね。
なるほど。
じゃあ以前よりもQAを経てより分かりやすく充実した感じのQAが出ているっていうことですね。
そうですね。これは別に5月の段階でも一緒だったんですけれども。
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5月6月、前回に出したときも一緒だったんですけれども。
結構ケーススタディに応じてどのタイミングでどう税金がかかるのかっていうのが結構分かりやすく図示されて説明されているんですね。
例えば税制的確ストックオプションっていうのをスタートアップだと当然重視してお話しますけど基本的にストックオプションって税制非的確なんですよ。
税制非的確ってのは何かというと基本的にはストックオプションを付与したら給与課税が発生しますよっていう。
要は労働の対価としてお金じゃなくストックオプションを付与してるんだったら給与課税の対象ですよっていうのが大前提基本なんですね。
なんですけれどもある特定の条件を満たせば税制的確になりますよという話であってベースは税制非的確なわけですよ。
そういったものがどのタイミングでどう課税されるのか。
具体的には給与課税ですよね。ストックオプションを行使したタイミングに給与課税。
ストックオプションを行使したらそのストックオプションは株式に変わるわけだけどその株式をさらに売却したらその瞬間その行使価格との差額で株式上と課税がかかりますよみたいな。
そういったことが今僕が口で説明していてもよくわかんないと思うんですけれども図示されて説明されています。
その意味ではストックオプションの課税ってどのタイミングでどういう風に発生するんだっけっていうことが気になる人はこれを見られると随分と理解の助けにはなるんじゃないかなと思います。
今ザーッと見てたんですけど結構細かく私は勤務先から税制的確ストックオプションを取得しました。
この場合の課税関係について教えてくださいみたいなケーススタディーがあって結構細かくしかもちゃんと図示もあってわかりやすいですね。
なのでいいんじゃないかなと思います。具体的な数字をはめ込んでね。
個人的に今回ちょっと明確な指針が出てよかったなと思っているところで言うとですね、例の税制的確ストックオプションの付与時の行使価格の話。
さっき美貌価格で良くなったよねって話をしたじゃないですか。
これはすごい細かい話になっちゃうのでちょっとすごいすっ飛ばしてお話をしますけれども、
生産価格みたいなものを特定しようとすると、生産価格というか基本的には純出産価格から計算するという話なんですけれども、
会社の純出産価格っていくらなのかっていうことを考えなきゃいけないわけじゃないですか。
だけど当然のことながら会社の純出産価格って時期に応じて変わっていくわけですよね。
例えば今7月ですけど、3月時めの会社だった場合、いつの時点の純出産価格をベースに普通株の価格っていうのを算定してすればいいんですかっていう。
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これが一つ論点になるところで、一番わかりやすいのは直前期末、7月なんだったら前年の3月だったらっていうのが一番わかりやすいし、
それでいいのかなどうなんだろうっていうところが若干、いやそうじゃなくてもっと直近6月ちゃんと見ろよみたいな話になるのかとかね。
そこが気になるところだったんですけど、結論からすると基本的には今申し上げた通り直前期末。
なので3月末時めの会社であれば3月ですよね。
末時点の純出産価格をベースに算定して構いませんよという話になりました。
例えばですよ、純出産価格が1億5000万になっている会社があったとします。
その会社はただそれ以前に今まで資金調達してきていて、合計2億円分の優先株値による消費資金調達をしていましたと。
2億円にすべからく残余財産の優先分配権が1倍分ついていますとなったとしますよね。
その瞬間その会社が解散とかあるいはどこかに売却したとすると何が発生するかというと優先株の株主に対して2億円分。
実際には2億円分ないわけなんですけど、生産だとしたら1億5000万しかないから2億円分までが優先して分配されると。
そうなると普通株に残る分配額ってないわけじゃないですか。
この場合は1円でいいよねと付与するにしても、公私価格1円で付与したとしても、税制上は構わないよねという処理になります。
ただ一つ条件があります。その条件とは何かというと具体的には例えば3月末のタイミングから既に6ヶ月が経過している。
つまり10月以降ということかな3月末締めの会社なのであれば。
なおかつその間に純資産価格が2倍になるようなイベントが起こる。
これ分かりやすくはさっき1億5000万純資産価格があったというふうに言ったじゃないですか。
これが何か3億円以上になっているということですよね。
これどういうことかというと例えば分かりやすく言うとそれこそまたVCから追加で資金調達しました。
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3億円資金調達しました。4億円資金調達しました。
そうしたら純資産価格って通常というか膨れ上がるので。
そうなるとやっぱりね直前期末とはいえその3月のタイミングとだいぶ状況が違うじゃないですか。
つまり何を言ってるかというと3月末締めの会社であれば6ヶ月を経過していてこれなおかつなんだよね。
どっちか片方の条件だけじゃなくてなおかつその純資産価格がその3月の時点から2倍以上になっていたとしたならば
直前のタイミングを持って評価しなさいという。
そういう指針が今回のQ&Aに明記されているんですね。
これはね混乱を回避するという意味においてはとても良かったんじゃないかなと思います。
ここまでクリアになっているともう迷う余地ないから楽です。
こうなるとだから逆に僕がスタートアップの企業家だったらこの制度を発揮しようと思うと何を考えるかというと
資金調達がもう確実になっている段階。
確実って何を持って確実って言うかあれですけど多分契約したらもうアウトだと思うんだけど
その段階でなるべく低い価格でSを発行するとか
あるいは決算期またいですぐのタイミングで資金調達して
その早みで純資産価格2倍にはなっているんだけれども
6ヶ月経過してないからということで
3月末の会社だったら4月に資金調達して
5月とか6月のタイミングでSをワット発行すれば
公私価格を低く抑えることができるという考え方っていうのは
あんまり褒められた話ではないと思いますけれども
そういう作戦は考えられますよね。
おっしゃる通りで多分資金調達を考えるときの
一つの変数になるかもしれないですね今後。
資金調達自体はねとはいえそんなにタイミングとか
こっち側を狙ってできるもんではないから
みんなだいたい三か月で済ますとか年かかるわけで
そんな簡単にいける話ではありません。
なんだけれどもSをいつ付与するかってのは
じゃあいつやっちゃうかなとかね
そういうことは考えられるよねとか
何だろう有望人材を採用するタイミングに
今だったら安い公私価格で付与するよみたいな
1日でも早く来てほしいんだったら
殺人が使えるかもしれないがこんなことを言いつつ
そこまでSOに関してリテラシー高い従業員役員って
どれだけの中にいるんだって今思いましたね。
なるほど
まあみんなよくわかんないもんな基本的に
言ったもののCFO採用で聞くね
なるほど
CFO採用に使ってみろ
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はいということで皆さんもぜひね
このストックオプションに対する課税のQA
URLを貼っておきますので非常にどういう風に
仕組みになってたか今まで我々音声でお伝えして
きてるのでなかなか図を見てご説明することが
難しくて何のこっちゃって多分なってたと思うん
ですよね結構これはね
コッドキャストの限界ですね
ちょっとやっぱり見ないとわかんないねこれ
これね圧倒的に縦軸と横軸があると分かりやすい
話なのでぜひあのこちらをねご覧になって
いただければと思います
そうだ一つあの注意点関係しておくと
これもよく言われてることですけど今回
税制的枠ストックオプションに関してね
新しい指針が示された
通達が出たっていうことなんですけど
これを通達改正かなんだけど一方で
税制と会計って別なんだよね
なんでまあこれ何を持ってフェアバリューなんだ
っていういつもの進学論争に突入してしまうん
ですけど私むしろね
生産ベースで考えたらこれが今言ってる話が
フェアバリューじゃねえかって僕は内心思ったり
するんですが会計士業界からの
出てましたね
発表公表としてはやっぱりそこに差額がある
場合は会計上は損金としてヒットしますよ
みたいな本来の株式のフェアバリューとその
公式価格のに何か会議がある場合
両分の額っていうのは付与分の額かけるその
差額のパーセンテージっていうのは pl に
ヒットして赤字がしますよとこれも何か一発で
焼却できるわけじゃなくて結構何キックかかる
しなおかつ税金参入できませんみたいな
あの税金がそれで下がる損金でても pl キット
しても税金が下がるということはありません
みたいなそういった指針は指針というか見解が
出ていますどっちかというとこれねは僕の
うがった見方ですけどな個人会計士協会は何
だろうなどっちかというと税制の問題というか
何だろうあのまあそもそもこれ何だろうな
どっちかっていうとうーん税金側の問題に
寄せたいというふうにとかちょっと透けて
見える感じはしましたけどまあまあ一般的に
今の状況だとそういうふうに目されると思います
という見解が出ていてこうなってくるとまあ今
までもそうなんだけどうーんよりスタート
見るときにまあそうですねそこまでアグレッシブ
な何だろう
根付けでオプション付与する会社がどれぐらい
出てくるかって話なんですがスタートアップ
特にねミージョレートステージとあとスタート
アップって言ってもあのポスト ip のスタート
アップねいうふうに会社の実力値と pl に
結構な乖離が出てくる可能性はあるなと思って
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いて思うと思うとキャッシュフロー見なきゃ
なーっていうことになると思うしめちゃめちゃ
なんかそのなんだろ pl 上はいやなんかあの
要は原価消却と似たような話でなんか赤字が
ずっと重く載ってるんだけどもだけどよくよく
見ると別にキャッシュは稼いでるみたいな会社
って出てくるなーというふうに思っていてですね
はいはいはいそうなるとなんかもうちょっと
フリーキャッシュフローとかをちゃんと見てこれ
の全然実力あるじゃんみたいな会社がだけど
pl ですごくあの株が下がっているところを
仕込むというのがですね上場株まあとりわけ
グロース株はいはいはい骨部上場株です
よねいうなればそういうのをやりたがる方が
どれだけいらっしゃるのかわかりませんけど
まあ別に骨部に限らんなまあ大きいの含めて
だなグロース株やる方はこれもまた戦略として
あり得るのじゃないでしょうかなるほどはい
こちらのですねえっと今お話されてたのは日本
公認会計士協会からですねあのこの見解が出て
おりますのでこちらの参考資料として url を
貼っておくのでこちらもあのご興味ある方は
ご覧になってくださいはいということでこの
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