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スタートアップ実践砲弾 シニフィ弾
こちらの番組では、スタートアップや上場企業の経営にまつわる、少しクロート好みなテーマについて、グロースキャピタルを運営するシニフィアンの小林、村上、そして私やさくらの3名が、解説・考えをお届けします。
はい、こんにちは。シニフィアンの朝倉です。 シニフィアンの小林です。
こんにちは、シニフィアン村上です。
はい、今日はですね、時事ネタというか、ちょっとした小ネタというか、最近新聞に出てた話題を取り上げようと思いますが、12月16日の日経新聞にですね、こんな記事が出ていました。
ヘッドライン読むと、社外取締役900社で、計1000人不足、当地指針改定で、ということで、そういうヘッドラインの記事が上がっています。
要はコーポレートガバナンスコードの改定が行われることによって、独立社会取締役、各社、もっと揃えなければいけないんだけれども、数が足りないじゃん、という話ですね、これ。
そうですね、当地指針という役が、一瞬何のことかちょっとピンとこないですけど。
当地指針わからんね。
はい、コーポレートガバナンスコードですね。
当省の今やっている市場再編の問題と合わせて、このプライム市場というのを、旧一部の部分をプライム市場に改変するわけですけども、ここをよりガバナンスを強化していこうという方針の中で、このコーポレートガバナ
ンスコードもプライム市場についてはより強化しようという一環として挙げられたものですね。
具体的には、独立社会取締役を3分の1以上にしようということなので、これが非常に今の数からすると、大きく社会取締役を入れなきゃいけないところが出てくる。
ちなみにこれ現状どんなものかというのを、ざっと数字的にお見せしようと思うんですが、コーポレートガバナンスコードで2名というのが言われるようになってから、実際効果的面でですね、2名以上の独立社会取締役を
占領する上場企業の比率で、当省一部だと9割を超えているんですよ。
ほんのちょっと前は、コーポレートガバナンスコードってこの辺ですけども、実際に動き始めたのは。本当に効果的面といえば効果的面で、実際かなりの会社がいわゆるコンプライエクスペリープレインという、その通り指
針通りに果たすか、あるいはそうでないなら説明してくださいという、どっちかの方針通りですけど、基本的にみんなコンプライしているという状況ですね。
すごいですね。すごいすごい効果なんです。マザーズですら50%以上。これ2人ですからね。ただ1人入れてるとかじゃないですか。10年前だと社外取りって何ぐらいの勢いだったことを踏まえると、結構この数だけで
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言うともう覚醒の間に近いと言ってもいいかもしれないです。
ある意味これだけ効果的面なのを踏まえて、3分の1というのが今回案として出てきたと。プライム市場というのもすでに2人入っているんだから3分の1ぐらいいけるでしょうということなのかどうかまでは分かりません
けども、現状ステップとしてはありなのかなと。
ちなみにコープレートガバナンスコードの改定ってこれまで何回か出たことあるんですけども、その中で3分の1以上にした方がいいんじゃないかという議論は過去にもあったんですね。あったんですけども、ちょっといき
なりじゃないかというので、何年前だったか正確に覚えてないですけども、当時は見送られたと記憶しています。
今回そういう意味ではプライム市場ということになっても、社外取締役の後の浸透度というのにも鑑みて満を持して今回の方針になったということなのかなと思いますね。
これでも実際そういう意味では社外取締役になりてないって言うんですけども、実際よく言われるので言うと現業の経営者が、どこかの会社の社長やられている方とか、あるいは取締役の方が他の会社の社外取締役をやれば
いいんじゃないかみたいなことをおっしゃってる方もいて、僕はそれ結構理にかなっていると思うんですね。
新興企業とかそういう例あるんですけども、別に引退しないと社外取りできないというわけでも必ずしもないので、そういう意味では現業の人が競合関係とか問題ないところに社外取りで入って、相互に知見を高め合う
みたいなことも出てくると面白いんじゃないかなと思いますよね。
あとは1000人の試算がどうやるのかってところがありますけど、現状の数をベースにだから、皆さんが指名委員会等設置会社に移行しようとすると取締役の数ってどんどん増やさなきゃいけなくなるから、社外取りそも
そも3分の1ぐらいいないとワークしないっていうので、
指名委員会等設置会社に行くような会社にとっては当たり前のようにクリアしなきゃいけない問題なんだけども、そこまでせんでええわっていうような人にとっては、たぶん3分の1達成するためには、例えば10人で4
人やるぐらいだったら6人で2人でいいんちゃうのっていうふうな形で、小さいガバナンスに動く会社。
小さく指名委員会等設置会社ではなくて動く会社と、やっぱり指名委員会等設置会社からもうちょっと社外取りがいいから、実質的には社外取りは5人、6人いると。この辺のトレンドの住み分けによっても、この1000
人足りない問題っていうのを計算結果は結構ずれてくるのかなと思いながら、とりあえず現状ベースでは1000人だから、プラマイ数100ぐらいずれるんだろうなという気はしてますね。
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今の暴動の人数を少なくするケースというのは、実はサイバーエージェントがその方向性をこの前出してましたね。
具体的に彼らのケースの場合、もともと社内取締役が非常に多かった結果、今のコーポレートガバナンスコードの基準においても満たしてなかったので、ISSが厳しい取締役1000人に対して厳しいリコメンテーション
を出していたということで、藤田さんの承認率が低かったんですね。
そうしたこともあってと思われるんですが、中の人に聞いたわけじゃないんですけども、おそらくそうした事情も含めて、暴動を今回小さくして社外取締役の充足率をきちんとガイドラインを満たせるようにしている
という、そういう方向性でしたね。
トレンドとしては、いわゆるクラシックなプライムの大企業はおそらく市民委員会等設置会社の方に移行していくと、ただ一方でそこまでできないマザーズのよりスタートアップに近いような上場企業は多分数を絞る方が
現実的なのかなと、経営のスピード感とか1000人の難しさを考えるという気はしてますね。
プライムの方に関してはもう1個来年のコーポレートガバナンスコードの改定案の中で3分の1に加えて、必要なら過半数という、将来的には欧米過半数になっているので日本も過半数にしなきゃいけないということでいく
と、おそらく市民委員会等設置会社への移行も促しながら、そういう人たちは必然的に過半数になっていくので、
多分ガバナンスも今回のルール設定でいくと、小さいガバナンスか市民委員会等のガチガチのガバナンスかという2パターンに上上級が分かれるけど、いずれにせよ社内だけで構成してぬるまいのようなガバナンス
というのはもう存在しない状態というのを一体作ると、ステップなのかなという捉え方ですよね。
これその取締役を担える社外取締役を担える人が足りないって話って、別に今出た話ではなくて、ガバナンスコードが発表された頃から結構言われてた話では実際ありますよね。
で僕、これ割と最近聞いて衝撃を受けたのが、某上場企業の社外取りを複数社勤めてらっしゃる方が、ガバナンスコードって何って真顔で言ってましたからね。
それって結構守らなきゃいけないことなんですかみたいなことを、結構どちらかというとビジネス系の方というよりはいるじゃないですか。
いろんなビジネスのところから少し外れたタイプの方で、専門的な知見を取り込むという人だと思うんですけど、真顔で言ってる人いて、
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どんびきしたことありますけど、まあけどことほど作用に人いないっていうのはあるのかなと。
この話出てくると、同時にいつも出てくるのが、複数社の兼任はありなのかなしなのか問題っていうのがあって。
一時期、これも日経科なんかで、5社以上社外取りを兼任してる人一覧みたいなのが発表されたことありましたけどね。
これはなかなか難しいですよね。実は僕が取締役を務めてた会社、ある会社でも社外取りを、何社以上だったかな。
3社以上だったか4社以上みたいな、兼任してる人はうちの会社では専任しませんみたいな。
そういった内気を作らないみたいな話が上がったことがあって。
これって確かに最もなんだけれども、一方でそれぐらい社外取締役として、実績というか経験知見がある人を取り漏らす機会もある種リスクとして捉えられますよ。
それでもいいんですかみたいな話をしたことがあります。
何が言いたいかというと、やっぱりそういった人を確保するのって大変だし、人気ある人、特に今だったら女性と外人ですよね。
はもう低くて余ったなっちゃうし、集中するから、そういったことを担える人を増やしていく必要があるんでしょうね。
村上さんミュートですよ。
そういう意味だとコーポレートババランスの知識もどんどん必要になってると思うんですよね。
これ何人が適切かっていうのは非常に難しいんですけども、ルール云々ではなくて、大企業の複数の方ですけど、結構社外取りとかやられてる方々の話で、社外取りって非常に責任が重いと、ちゃんとやろうとすると数
絞らないと無理なんだと。
ということで自主ルールで受ける人数決めてらっしゃる方って結構いらっしゃるんですよね。
それって多分3とかの数字はよく出る数字なので、
大企業を引き受ける会社の数ですね。
数ですね。要はもうそれぐらいに絞らないと複雑な経営環境とコーポレートババランスのアップデートにキャッチアップしながら、社外取りとしての責任を果たすにはそれぐらいが限界であると。
なので自分の自主ルールで数を絞るという方がいらっしゃるので、社外取りがどれぐらい責任が重くて重要な役割を担うべきなのかというところのコンセンサスビルディングが必要だと思うんですけども、
欧米のトレンドに乗っかっていくのであれば、どんどん社外取りの責任が重くなる方向にいくので、多分数っていうのは必然的に個々人の判断で絞っていく形になると思うんですよね。
現状足りなすぎて、ルールでしちゃうとそこの自由度奪うんじゃないかという、今過渡期なのかなという気はします。
あとは個人的に足りない問題でいくと、じゃあ古い2000年頃に社長を経験してた人、事実業家みたいな人が仮に社外取りに入ったときに、
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いいんだけども、現状の今のガバナンスとか社外取りの役割っていうところにキャッチアップしてるか問題っていうのは結構あり得るので、
現行の社長経験者に限るみたいな印象を持ちの人もいるかもしれないですけども、それだったら別にそこまでじゃなくても、
しっかりとビジネスであったり特定分野であったり、ガバナンスにも知識があれば十分適任なんじゃないかという方もいると思うので、
自分の身近の、しかるべき方だったらもう少し広く見ていくと、実はキャンディデートってもうちょっといるのかもしれないなという気はするので、
若干、足りない問題のところでもうちょっといろんな議論を経てて考えなきゃいけないので、足りないのであれば、
兼業がいいのか、もう少し広く見て適切な人を育てて選ぶのがいいのかっていうのはあるんでしょうねとは思っています。
最後までお聞きいただきありがとうございました。
こちらでお話した内容は、何らかの投資行動を取ることを勧誘するものではありません。
いかなる意味においても、特定の有価証券、金融商品の売買の申し込みを推奨するものではないことをご理解ください。
