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今回は、訴訟が提起されたときの 初動の対応がすべてわかる
呼び出しをという書面があるんですけども、 その書面の中の裁判所の出答技術と答弁所の提出技術を確認しましょう。
まず、地帯紛争ですと、自分が開発した特許とかサービスとかが 他の特許に批判しないかどうかをあらかじめリサーチすることが可能です。
MAの場合は、MA先がその訴訟を 引き継いでしまうことにもなりかねないので、
はい、みなさんこんにちは。 スタートアップ法律相談所ガゼルキャピタルの近藤です。
今回は、訴訟が提起されたときの初動の対応がすべてわかる そんな独特な動画になっております。
改めて今回ご紹介いただくのは小澤先生でございます。 よろしくお願いいたします。
はい、よろしくお願いします。
ぜひみなさんに一言ご紹介をお願いします。
はい、エイジックス総合法律務所の パートナー弁護士の小澤と申します。
新卒から様々なジャンルのステージの スタートアップの支援をさせていただいており、
比較的訴訟経験が多めなので、その関係で 本日このテーマを話させていただければと思います。
本日はよろしくお願いします。
ちょっと本題に入る前にぜひ触っておかないといけないものが あるかなと思ってまして、
これってワインですよね。
そうですね、これワインボトル、空のボトルなんですけども、
南アフリカのバンドコンスタンスという ナポレモンが愛したデザートワインになります。
ちょっと全然置いてかれましたけれども、 ワインはお好きなんですか?
はい、ワイン好きで、ワインエクスパートっていう ソムレイ的な資格も持っておりまして、
その縁でワイン系のYouTubeにも 何度か出演させていただいております。
そうなんです、実はワインの動画に ご出演されたYouTubeがありまして、
スタートアップ法律相談所のファンの方は ぜひ漁っていただけると嬉しいなと思っております。
ちょっとその話をしてしまうと、もうそれで20分、30分、 もしかしたら1時間過ぎてしまうかなと思いますので、
ぜひまずは訴訟の提起をされたときの 初動対応についてお伺いしたいなと思っております。
早速本来にいくんですけれども、そもそも 訴訟が届いたらびっくりしますよね。
いや、かなり行々しい封筒で届くので、 本当にびっくりすると思います。
届いたらまずはどうしたらいいのかって、 私正しい対処法を理解してないんですけど、
まずは何をすればいいんでしょう?
そうですね、届いたらまず、 呼び出し用という書面があるんですけども、
その書面の中の裁判所の出答記述と 答弁書の提出記述を確認しましょう。
スタートアップの企業さんの多くは 見てみぬフリじゃないですけど、
ちょっと見たくはない事案かなと思うんですが、 そういったケース多いですよね。
そうですね、やはり何か届いたなと思って放置されてしまい、
答弁書提出期限の本当に前日等に我々に ご相談いただくケースがかなり多くなっておりまして、
我々はそれ慌てて対応したりするので、
そういうことの内容にやはり最初に、 内容は結構難しいことが書いてあるので、
そこまで本気詰めて読む必要はないかも しれないんですけど、
まずは刑事的な呼び出し上の記述の確認と 答弁書提出記述の確認をちゃんと行うというのが重要ですね。
まさに見ておられる方の1人か2人ぐらいは、
そういった経験されたことがあるかなと思いますが、
まだ経験されていない方も、
ぜひ対応策を含めて最後まで見ていただけると嬉しいです。
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じゃあ開きまして、記述等も確認をしますと。
ちなみに放置をしたらどうなるんですか?
そこが重要で、放置をしてしまって、
最初の記述にも出答しなかった場合、
欠席判決という判決が下されまして、
全面廃訴になります。
恐ろしいですね。
かなり恐ろしいです。
なので訴状に例えば、何の言われもない1000万円の請求があったとして、
それを放置してしまうと、1000万円を支払わないといけないということになります。
それは悲惨なので、まずは開けましょうと。
そうですね。
ちなみに確認をそのほかするべきこととか、
まずは具体的にどういうアクションをとるべきなんでしょうか?
まず技術の確認と答弁書提出記述の確認をした後に、
欠席判決にならないように、答弁書をまず出すというのが必要になります。
答弁書の書き方は特に指定はないんですけれども、
特に初回の記述においては、具体的な主張する必要はなく、
争うと、お手反論するという内容でOKですので、
まずその答弁書を裁判所に出すというところが重要になります。
なるほど、なるほど。
裁判所に出して、場合によっては出庭をしないといけないケースもあるんですかね?
初回記述は出庭は特に必要なくて、
答弁書だけ出しておけば、対象欠席でも被告はOKです。
ちなみにスタートアップの皆さんがそういった書類をいただいたときに、
その他に準備をするべきこととか、対策をするべきことってあったりするんでしょうか?
そうですね。まず中身に入っていくんですけれども、
訴状の中にまず何が請求されているのかを確認する必要があります。
訴状のプラスに、証拠として契約書ですとか、
社内チャットのスクリーンショットですとか、そういうのがあるので、
本当にそれが自分の持っている証拠と照らし合わせて、
正しいかどうか、本物なのかどうか確認していただいて、
それでまず一息ついていただいて、
弁護士に最終的にはご相談いただくみたいな流れになります。
まずは確認するのが何が請求されているのかといったところと、
記述の確認、場合によっては答弁書の書類の提出の準備をしていかないといけないと思うんですが、
その他確認をするべきものとか、
気にしておくべきこと、留意をしておくべきことってあるんですか?
そうですね。ちょっと応用編になってしまうんですけれども、
管轄裁判所の確認というのが必要になります。
基本的にはスタートアップ、東京にいらっしゃる方が多いと思うんですけども、
例えば相手方が大阪とか九州に行った場合で、
九州の福岡地裁とか大阪地裁とかに裁判が提訴されている時もあるんですね。
そうすると、今はウェブで記述が行われるので、そんなに煩雑じゃないんですけども、
例えば証人尋問等で大阪地裁に実際に行かなきゃいけなかったりですとか、
あとその分のもし弁護士に依頼する場合は、出逃費用というか、
移動時間もチャージがかかってしまったり、経済的にあまりよろしくないので、
可能であれば自分の本店所在地、東京地裁に移送するという手続きを取ったりとか、
そういうのは必要になったりしますね。
そのほか、例えばスタートアップの企業さんですと、一部株主の方がおられるケースがあると思うんですが、
株主の方への報告がVC含め、報告はどういった形でするのがベストなんでしょうか?
そうですね。基本的には訴訟が提起された場合には、
株主関係役所とか投資役所で事故通知事項になっているパターンがかなり多いんですね。
なので、基本的には簡単に原告だれだれでどういった請求が来ましたというのを、
電子メールか書面で投資家の方々に通知するのが重要になります。
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あともう一つ聞きたいのが、パパッとご質問してしまって恐縮なんですけど、
費用の部分でして、多分皆さんもらわれた時に思うのは、
臨時の出費が発生しそうとか、そういった訴訟の費用に対しても気にされる方がおられるのかなと思うんですが、
それはどういった理解をしておくのが正しいんでしょうか?
訴訟費用については、基本的には主な部分を占めるのは弁護士費用になりまして、
企業部門やっている皆さん、基本的にはタイムチャージの対応になると思うんですけども、
稼働工数がどれくらい訴訟にかかるかというところに金額はよりまして、
通常、弁護士に頼むとかなり費用が加算でしまうんですけど、
実は裏技的なものがありまして、請求額が140万円以下の場合は、
簡易裁判所というところが管轄になるんですけども、
簡易裁判所の裁判であれば、弁護士に委任しなくても、
スタートアップの従業員が裁判所の許可を得て訴訟追加が可能になります。
それはスタートアップライフですし、覚えておかないといけない部分ですね。
そうですね。なので、本当に企業フォームがあるようなスタートアップさんですとか、
富島役の方が結構しっかりしているとか、そういう方がいれば、
弁護士をかけずとも、自ら出頭して訴訟追加をできる形になるので、
その点では、そういった従業員に裁判追加を任せるというところも
選択肢があるかなと思っております。
今までの動画の前半戦では、訴訟が来た時にどう対応するんだっけ、
何を確認するんだっけ、というところをお話しいただきましたが、
そもそも訴訟って、どのような手順で進んでいくものになるんでしょうか。
こちらに図があると思うんですけども、まず訴訟の包雑、訴訟が郵送で包雑されますと、
その後、裁判の期日が開かれまして、口頭弁論、つまり主張と反論を繰り返し行うことによって、
裁判所がどっちの主張が正しいかを審証を固めていくということが、
その次に口頭弁論という流れになります。
その後に主張反論をしつきした後に、装填整理、裁判所がこの訴訟の装填はこれですよというのを示して、
要点をかいつまんで、お互いの認識を揃えるという作業が装填整理という手続きになります。
その後、必要に応じて証拠調べ、皆さんがよくドラマで見るような証人尋問、
イメージがあります。
あれがなされる時があります。
そういう証人尋問等を得て最終的に裁判所がどちらの主張が正しいかを判断して判決という流れになります。
ありがとうございます。
特に多分気にするべきというか、整理をしないといけないのは口頭弁論の時なのかなと勝手に思うんですけど、
そこの口頭弁論の時に実際に行われることって具体的にどういったものになるんですか?
そうですよね。あまり公になっていないので、そんなに皆さん見ないですよね。
実は結構そんなに複雑なことは行われていなくて、やはり書面で主張反論がなされるので、
それの整理をするような場が口頭弁論技術になります。
具体的には裁判所から出頭している当事者の確認が行われた後に、
訴状答弁書の陳述というのを行います。陳述というのは単に陳述しますというだけで、
裁判が口頭主義という複雑な文字訴訟法の原則で動いているので、
書面で出したとしてもそれ主張にならなくて、それを陳述しますというのをちゃんと口頭で伝えなきゃいけないという原則がありまして、
なので、形式的に弁護士が陳述しますというふうに言葉を発するということをやります。
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その後に証拠を出している場合は、その証拠を取り調べることを裁判所が行った後に、
次回期日までの宿題事項を裁判所が原告、被告の両方に提示して、
次回の裁判はいつにしましょうというのを調整して、それで口頭弁論技術は1回目は終了になります。
それを繰り返していく感じになりますね。
多少なりでも時間はかかるんですかね。
そうですね。そういった口頭弁論が基本的には月1回のペースで行われていて、
結構複雑な案件だと一般論が何回か繰り返されるので、大体10ヶ月以上はかかっちゃいますね。
スタートアップにとっては半年から少なくとも1年かかると思えば悲惨ですよね。
かなりそうですね。スタートアップとしては自分の事業成長に力を使いたいはずなので、
紛争というマイナスをマイナスゼロにするような企業行動に、
時間とかお金を取られるのはあまりよろしくないかなと私も思うところではあります。
具体的に例えばスタートアップ企業が訴訟されるケースってどういったパターンが多いんでしょうか。
私が結構やっているケースは3つに分かれておりまして、
まず地財紛争ですね。競合から特許とか商標権を侵害しているという訴訟を提起されることがあります。
2つ目は労働紛争ですね。
従業員から未払い残業代の請求ですとか、開庫してしまった場合に不当開庫だといって、
自分はまだ企業に即しているという確認の訴えを与えられることがあります。
3つ目が結構これはバラエティーに富んでいるんですけど、契約の不履行に関する訴訟ですね。
料金を未払いでしたとか、生産物を納入したけれどもその生産物の価値があったり、品質がちょっとまずかったり、
そういった関係で訴訟を提起されることが多いです。
知財紛争と労働紛争と契約不履行、3つあるんですね。
ちなみにもちろん起こってしまったらしょうがないですけど、事前にこの3点を制御する方法ってあるんですかね。
はい、もちろんあります。
まず知財紛争ですと、自分が開発した特許とかサービスとかが他の特許に違反しないかどうかをあらかじめリサーチすることが可能です。
JPLATPATという特許を調べるツールもありますし、また便利士、弁護士にご相談いただくというのももちろん一つの方法としてあります。
労働紛争はやはり結構従業員とのリレーションが悪くなって起こされる場合があるので、
まず従業員との取決めをちゃんと書面で行ったりですとか、
ハレーションが起こらないようにやめていただく場合でも退職勧奨によりお互い合意の上やめていただくとか、
就業規則とか給与規定の整備ですとか、そういった基本的なことから予防できることかなと思います。
最後に契約不履行についてはやはり契約書がない状態、契約書が抽象的で、
生涯物とか何か業務内容が定まっていない場合が結構あって、それで紛争になってしまうので、
まず契約書をちゃんと作る、結ぶというのが予防法務として重要になります。
お話を聞けば聞くほど、特にスタートアップの経営において訴訟という問題は非常に大きなもので、
大きな影響を与えるものなのかなと思うんですけど、
共同話をした一種、半年から1年期間がかかるから、事業に集中できないよねという観点以外に、
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どういったダメージを与えられてしまうんですかね。
そうですね。まず資金調達やMAや上場への影響が考えられます。
まず訴訟が継続していると、その訴訟が負けた場合の財務的影響がどの程度あるのか、
投資家の皆さんとしては気になるところであるので、本当にこの会社に通して良いのかどうか、
というところが若干疑念が走ってしまうところになりますし、
MAの場合はMA先がその訴訟を引き継いでしまうことにもなりかねないので、
やはりちょっとバリエーションが下がったりですとか、取り価格が下がったりですとか、
そういったところに影響があります。
上場審査の段階でも訴訟が継続されていることによって、
直ちに上場審査に影響が及ぶわけではないものの、
その訴訟の内容によって特許侵害だったら、スタートアップのサービスの本質が覆されるような特許訴訟だったら、
上場延期になってしまう可能性もありますし、
労働紛争とかで言ったら、ガバアンス本当に大丈夫なのかというところが、
取引所からちょっと心配されるところにもなるので、
なるべくそういった懸念が持たれないようにしっかり準備しておくというのが重要になりますね。
そりゃそうですよね。リスクとして見られてしまいますもんね。
あとは採用とかブランディングとかにも寄与してしまうんでしょうね。
そうですね。やはりSNSで拡散されたりですとか、訴訟が継続していると、
特に別に悪くはないのに、悪いイメージついちゃうじゃないですか。
なので、そこでちょっとブランディングとかレプテーションのリスクはあるかなと思いますね。
そもそもなんですけど、訴訟自体を提起された場合って、スタートアップが目指すのは勿論勝つことですよね。
できれば勝つことが重要なんですけども、やはり勝つ判決まで至るっていうのはかなり時間がかかって、
その分、もし弁護士に依頼している場合はタイムチャージで金額がかかってしまうので、
やはり経済合理性の観点からは迅速に和解をするというのが検討の一つになりますね。
早期解決をするメリットは特にスタートアップにとっては強そうですよね。
ちなみに和解もしくは勝訴がベストとなったときにどうすればいいんですかね。
そうですね。やっぱり和解のメリットっていうのが、訴訟に書かれている請求に縛られない解決が可能っていうところにメリットがありまして、
例えば、この訴訟の内容ですとか、いくら払ったとか知られたくないっていう部分があると思います。
そういった部分で秘密保持条項を和解の中に設けて、絶対公害しないよっていうのを設けたりですとか、
またはその一定金額払うことはしょうがないけれども、分割払いにしたりですとか、
そういった場合にも、判決に至った場合はもう一括で払いっていう判決になっちゃうんですけども、
和解の場合はそういった分割払いの方法も視野に入れることができるので、結構スタートアップ側にとってはメリットが大きいところがあるかなと思いますね。
様々な対処方法があるんですね。まさにそういったケースは、まさにエジクスさんしかに専門の方々にご相談するのはやはりベストなんでしょうね。
そうですね。はい。
改めて今回の動画で、そもそも訴訟をもらったときにどうすればいいのかというところと、
大きな訴訟の流れからスタートアップが気にするべきこと、懸念点も含めてお話をいただきました。
ぜひ視聴者の皆さんに最後に一言いただければと思いますが、お願いしてもよろしいですか。
はい。最後に私だけ一つお伝えしたいのは、訴訟を経験したスタートアップは強くなるということをお伝えしたいと思います。
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訴訟を経験することによって、やはり自身のガバナンスがどう悪かったのかとか、契約書がなかったから起きてしまったとか、
そういった部分を振り返る機会にもなりますので、むしろそれを乗り越えて、
どんどん規定の整備ですとか、契約書の整備をすることによって、上場やエクジットに近づく、近道になるかもしれません。
なので、皆さんの挑戦が公的なトラブルで止まってしまうのが一番のリスクだと思いますので、
もし懸念点等がございましたら、お気軽に我々にご相談いただければと思います。一緒に守り抜きましょう。
ありがとうございます。あとは、ぜひシリーズエイジックスについてもお伝えいただければと思いますが。
エイジックス総合法律部署では、資金調達を希望するスタートアップに投資家無料で紹介するシリーズエイジックスという取り組みを行っております。
興味のある方は概要欄をご覧ください。
ぜひ関心がある方は概要欄を見ていただいて、ご連絡いただけるとうれしいです。
改めて今回の動画はいかがでしたでしょうか。
ぜひ具体なご相談がある方は、小澤先生にご相談いただければと思いますし、
この動画の内容について質問でしたり、アドバイスがありましたら、お便りフォームからご連絡をお待ちしております。
改めて最後までご視聴いただきましてありがとうございました。
それでは次の動画で。さよなら。
