スタートアップと弁護士の付き合い方
スタートアップの経営パートナー レガリア法律事務所代表のカツレンさんに
これからの時代のスタートアップと弁護士の関係性や
気になるトピックを引いていく番組です
MCはポッドキャスター兼レガリア候補 稲荷田が務めます
カツレンさんよろしくお願いいたします
よろしくお願いします
さて本日のテーマは
スタートアップが弁護士との契約を考えるタイミングです
スタートアップというと事業モデルにまかせる
スタートアップというと事業モデルにばかり目が向きがちですが
契約するために必要な手続きだったり
整備する事項というのは多岐にわたっております
弊社のリソースは貴重な一方で
コストは1円でも安くしたいという悩みはあると思います
両方のバランスの取り方が難しいものの
一つが始業という領域だと思っております
今回はスタートアップと弁護士両方の立場を経験されております
かつれんさんにその選び方だったり
タイミングのポイントを聞いていきたいと思います
まず最初の質問なんですけれども
一般的にですね企業と弁護士の付き合い方
契約形態だったり種類だったり
そういったものにどのようなパターンがあるのか
という前提からお伺いしてみたいんですけれども
このあたりかつれんさんいかがでしょうか
はい企業と弁護士の付き合いた方に関しては
大きく顧問契約といわれるものと
スポットで依頼する場合があると思います
スポットで依頼する場合に関しては
M&Aだとかそういう大きなコーポレートアクションが
メインだと思います
スタートアップに関しては一般的に
M&Aだけとかを依頼するっていうのはあまりないので
顧問契約などを締結して継続的に
関わっていくっていうのが一般的だと思います
なるほどありがとうございます
例えば顧問契約してる弁護士さんに
M&Aの相談するってことはあるんですか
それともそれはまた別で契約したりとかも
ケースによってはあったりするんですか
もちろん顧問先に依頼するっていうのは
顧問契約とスポット契約
よくあるんですけれども
特に大企業になるとM&Aはこの事務所
ファイナンスについてはこの事務所
訴訟についてはこの事務所というように
分けていることが多いです
なるほど
ことスタートアップでいくと
そもそもそういう将来的な可能性
M&Aだとかあるいはもしくは資金調達とか
新しい事業開発していくみたいなところの
想定があるなればそれをも包括して
対応できそうな顧問弁護士さんを
探す必要性もあったりするんですか
その方がベターではあるんですかね
そうですねスタートアップに関しては
いくつかの事務所を使い分けている場合も
あるんですけれども
一般的にはそれはコストが重いので
コストは重くなりますし
なかなかこの専門性
弁護士の専門性を見極めた上で
頼むというのが難しいので
可能であれば一つの事務所で対応できる
ような事務所を選ぶのがいいと思います
かつスタートアップに慣れている
特にスタートアップって結構
投資契約だとか結構コーポレートアクションが
毎回毎回あるとかで
中小企業とかかなり違うところが多いので
そういうところに慣れている事務所を
見つけられるといいと思います
やっぱり中小企業とスタートアップで
全然違うもんなんですね
全然違いますね
そういうことを
中小企業
ここでいう中小企業って
株主が1人で創業者だけが株を持ってて
みたいなのを想定してますけど
それとベンチャーキャピタルだとか
CVCに株を出して
上場を目指すっていうモデルのところだと
本当に総解決議をやらないといけないとか
どうかとかも違いますし
資本政策をちゃんと作らないといけないとか
それこそビジネスモデルの適法性を
やっぱり上場審査のとか
アンサーの中でも見られるとか
全然違いますね
循環なんかコンプライアンス
の準出の度合い
求められるコンプライアンスのレベル
っていうのも全然違いますし
っていうところありますね
なるほどコンプライアンスを準出する
まずレベルっていうのもあるんですね
するしないみたいな
法律でいくと違法か違法じゃないか
みたいなイメージありますけど
その段階みたいなものは
実はあったりもするってことですか
もちろんありますね
やっぱり法律って言っても
違反してるかどうかっていうのも
弁護士から見てもグレーなものって
いっぱいあるんですよね
やっぱりなかなか
この判例があって
それにカチッとはまるような事例
っていうのはほとんどない
って言ってもいいと思うんで
例えばこの
36協定で数字が決まってるのを
超えてるとかだったら明らかですけど
なかなかそういうのじゃなくて
これってこう考えたら
適法と考えられるけど
こう考えたら違法って考えられる
みたいなところもあるんで
じゃあこういう風な考え方をしようとか
契約の形態と報酬
こういうロジックを立てようっていうのを
考えるのも
弁護士の仕事ではあるんですけれども
やっぱりそれにもレベルがあって
やっぱりこれってどっちかっていうと
違法っぽいよね
黒よりのグレーだよねっていうのもあるし
これって
言ってちょっと完全に
適法だとは言えないけど
大丈夫だよねっていうレベルも
いろいろあるって感じですね
そうなんですね
全然弁護士のこととか知らない立場だと
やっぱりそこって
弁護士さんって冷徹に
ジャッジされる方みたいなイメージが
すごくあったんですけれども
意外にもそういったスタートアップマインドのある
弁護士さんとかだと特にそうなのかもしれないですけど
経営者さんの意向にどうやったら添えるか
みたいな方法を考えていただける
みたいなあり方もあるんですかね
そうですね
そういう部分もありますし
弁護士が判断権者じゃない
という意味もありますね
やっぱり
最終的にジャッジするのっていうのは
金融庁だとか
行政庁だったりとか
裁判所だったりするので
弁護士はあくまで
アドバイザーというか
法律を解釈して
法律を解釈して
それを適用して
事業を伸ばすとか
売上げ伸ばす企業価値を上げるっていうところに
コミットする存在だとは思ってません
なるほどそういうことですね
このままもう一つ聞いてみたいのが
一つ話が戻ってしまうんですけれども
顧問が契約とスポット契約と
それぞれあるみたいな話がありましたが
これって契約の形態によって
成果に対する
報酬の払い方とかも
全然違ってくるのかなと思っておりまして
例えば月額固定で払うのか
最初に契約のタイミングで払うのか
例えばマンデーとかだったら
成果報酬もあるのかなとか
いろいろ想像するんですけど
この辺りっていかがですか
そうですね
企業フォームでいうと
一般的にはタイムチャージでやるのが普通です
月額の顧問契約の場合は
月額で払いますけど
一般的には月いくら
っていうのを固定で
それをタイムチャージが超えた場合には
その月は
超えた分は追加で支払い
ってなるのが普通ですね
M&Aだとか
そういうスポットの依頼に関しても
タイムチャージで
やってる事務所が
多いと思いますが
裏でタイムチャージで計算しつつ
クライアントとの契約では
定額か定額に近いような感じで
やるっていうのもあります
なるほど
じゃあ表向き固定でも実質はチャージがあって
延長というか
それをオーバーするようだったら
さらに追加でかかったりっていうのも
オーソドックスなパターンなんですね
そうですね
分かりました ありがとうございます
そうしましたら先ほど少し話
重複する部分もしかしたらあるかもしれないですけれども
このリスナーさん
スタートアップの経営者さんとかも
多いのかなって想像しておりまして
スタートアップが実際に
弁護士と契約する
あるいは検討し始めるタイミング
この旬
スタートアップと弁護士契約のタイミング
こういうタイミングになったら相談すべきだ
とかリサーチし始めるべきだ
みたいなものがあったら教えていただきたいんですけれども
この辺りはいかがでしょうか
はい
これはポジショントークっぽく
聞こえますけどできるだけ早い方が
いいとは思ってます
はい
ただこれは結構弁護士のスタンスによるかなとは
思っています
やっぱりなかなか
聞かれたことに答えるっていう
スタンスの弁護士だと
最初の頃ってそもそも本当に
何を相談したらいいのかとか
何もわかんないっていう状況だと思うんで
なかなか
活用しづらいっていうのは
あると思います
なので例えばいろいろむしろ
インプットしてくれるとこからやってくれる
ような弁護士
例えばですけど創業初期だったら
株主間契約を結びましょう
って言ってくれて
株主間契約については相場がこれぐらいで
他の経営者
スタートアップの経営者とかはこういう思想で
これぐらいの割合にしてます
とかいろいろそういう
インプットした上で一緒にディスカッション
付き合ってくれる
どういう設計にするのかとかリバースベスティング
どうするのかとか
例えば相続のときに
どうするのかみたいなことを
一緒にディスカッションしながら
それをちゃんと契約まで落とし込んでくれる
みたいなスタンスの弁護士だと
やっぱりできるだけ早い
ほうからいたほうがいいと思いますね
なるほど
できるだけ早いほうがいいってことは
創業直後とかあるいは
弁護士の選び方
創業前から相談していくのが
理想って感じになるんですかね
そうですね
僕は結構もはや
登記前から相談されたりとかも
遠き前から
やっぱりビジネスモデルについて
相談される
みたいなのも多くて
それは法律だけじゃなくて
ピッチとか
スタートアップの経営者の
ピッチとかは散々聞いてきたりしたんで
普通に
授業とかの作り方とかピードバックください
みたいな
なんならちょっと出資してくださいみたいな
そういうこともあるんですか
聞いたりしながら
それで
例えばですけど個人情報保護法の
問題があるからデータのもらい方とかって
こういう風な経路に
したほうがいいんじゃないかとか
匿名確保情報ってやつにしてもらったほうが
いいんじゃないかみたいなところを
話したりとかも
ありますね
なるほど
そういうことですね分かりました
今話の中で
ありましたけどそういう
データの話とかもありまして
こんな話かもしれないですけれども
特にこういう事業を
運営する展開していく場合は
早めに弁護士に相談すると
良いみたいなものとかって
そういうのもあったりするんでしょうか
そうですね
特に早めにというのは
やっぱり規制領域で
レギュレーションがきつい領域ですね
具体的に言うと
フィンテックヘルステック
あとはWeb3の中でも
トークン扱うような
弁護士さん扱うようなところ
とかNFTで
賭博になっちゃうような
賭博の懸念が出てくるような
ランダム販売とかするような事業を
行うところですね
そこについてはそもそも
ビジネスモデルの設計をミスっちゃうと
これをどう頑張っても
適法に運営できないってなっちゃうんで
そうなると
完全に苦労ではなくても
上場審査の時にかなり苦労する
とかM&Aの時に
特に上場企業は
絶対買えないようなモデルになっちゃうこと
っていうのはよくあるので
そういうところに関しては
かなり早めに相談していただくのが
いいと思います
なるほど 非常に理解が深まりました ありがとうございます
そしました 今回の会を
ここまでにさせていただいて
続いて 弁護士の
選び方みたいなものも 第4回の
話ではさせていただきたいなというふうに
思っております 今回のテーマは
セットアウトアップが
今後の契約を考えるタイミングというところで
スタートアップと弁護士
両方の立場をよく知るかつれんさんに
いろいろお伺いさせていただきました
かつれんさん 本日お話しされてみた
ご感想とか気づきとか
もしあれば ぜひシェアいただけますか
そうですね
とりあえず
早めに相談いただくのが
いいと思うんで
あとは なかなか
スタートアップの
経営者からしたら難しいと思うんですけど
弁護士の中でも
いろいろ専門分野ってあるんで
それこそスタートアップよくやってる人
とか 大企業よくやってる人
中小企業よくやってる人とかで
そもそも全然思考とか
スピード感とかも
全然違ったりするんで
これもしかしたら 次の回の
話の先取りしちゃってるかもしれないですけど
なかなかそこがミスると
本当に合わないっていうのは
よくありますし
本当 医者の外科と内科ぐらい
専門性とか違ったりするんで
そこをちゃんと
そこをちゃんと
自分に合ったとか 自分のフェーズとか
分野とかに合った
弁護士につけるっていうのが
大事だと思います
なるほど ありがとうございます
次回も詳しくお伺いできればと思いますので
リスナーの方々もぜひ聞いていただければな
というふうに思っております
ということで この番組は
スタートアップの経営パートナー レガリア法律事務所が
お送りいたしました スタートアップの経営者様
だったり 具体的なご相談
あられる場合は かつねさんの
xTwitterメッセンジャー あるいは
ホームページからお問い合わせいただければな
というふうに思っております また
Podcastのコメント機能だったり
かつねさんのxReplyでは 感想だったり
トークテーマのリクエストも募集しておりますので
こちらもよろしくお願いいたします
さらに
今回の配信が少しでもためになったよ
という方がいらっしゃいましたら ぜひ番組のフォローも
お願いいたします かつねさん
ありがとうございました
ありがとうございました