M&A後の起業家のリアル：ハッピーかアンハッピーか
はじめるを応援するポッドキャストSTARTFM、今週も始まりました。ナノヒューマンというAIスタートアップをやっている伊藤です。
アメリカに拠点を置くテイラー代表の柴田陽さんと、企業や独立を考えている方に役に立つ情報を話していくポッドキャスト番組です。
陽さん、おはようございます。 おはようございます。
ついにですね、僕の担当会にもですね、お便りをいただきまして。 いいっすね。
このポッドキャストですね、概要欄にお便りをいただけるフォームを貼ってますんで、誰でもお便りいただけるということなんですけれども、今回は初のお便り会をやっていこうかなと思います。
ぜひやりましょう。
お便りの内容なんですけれども、日本の上場マーケットでもIPO要件が厳しくなるというような背景で、企業家にとってM&Aの選択肢がメジャーになりつつあるような流れを感じますと。
それに伴いですね、いろんなところで企業家にとってのM&Aのメリットというのがよく語られると思うんですけれども、デメリットはぶっちゃけあまり語られてないなというところで、
これ複数回M&Aを経験されている陽さんにですね、M&A後の企業家のリアルをぶっちゃけトークしていただきたいというお便りが来ております。
M&A後っすね。
M&A後の経営者がどうなるかってことですよね。
そうですね、たぶんなかなかリアルは外に出ないと思うんで、あまり解像度がないから知りたいみたいなところなのかなと思いますね。
確かに。
これね、たぶんまずハッピーかアンハッピーかっていうところで言うと、たぶんどっちのケースも50-50ぐらいあると思います。
ケースバイケース。
友達とかを見ている限りにおいてはですね。
それを決めるパラメーターが2つある気がしていて、本当にケースバイケースなので100人100用だとは思うんですけど、
一つはその会社がM&A慣れしているかどうか。
やっぱりM&A慣れしていればしているほど、たぶん中央値としての言うこちは良いと思います。
やっぱりM&A慣れしていないとやっぱり結構ボラティリティ激しいっていうか、もちろんハッピーなケースもあると思うけど、
なんかアンハッピーなケースもあるのかなっていうのが一つですね。
で2つ目がこれは結構センシティブな話なんですけど、
ロックアップとかアンナウトとかM&A後のある種その条件面的なパラメーターが設定されているかいなか。
で設定されている方がネガティブ、いない方がポジティブです。
というのがすごいざっくりいった場合の、その二軸が一番大事なんじゃないかというのが私の観察です。
アーンアウトの落とし穴と人間交渉のリスク
ということは買う側の会社がM&Aに慣れていて、かつロックアップ等の制約ができるだけ少ない方がもう一番良いと。
そうですね。特にアンナウトが揉めるケースが多いと思います。
アンナウト一応説明しておくと、例えば売却時は50%だけ買収されて、
創業者持ち分の残りの50%はもうどこにも売れないんだけどゆっくり買っていきますよとその買収側がですね。
その時のいくらで株価で買うかっていうのが、例えば業績に連動してますみたいなそういうやつですね。
例えばこのPLマイルストーンヒットしたら株価100円で残り買いますよみたいな2年後にみたいなこういうやつですね。これが癖物ですね。
それは制約として結構厳しい制約だろうなっていう想像はできるんですけど、具体的にはどういうケースで厳しくなるんですか?
そうですね。もちろん買い手側から見ると一定合理的に移るじゃないですか。
つまりこの会社のバリエーションちょっと高いなって思った時に、大抵創業者が一番持っていることが多いんで、VCは基幹投資家なんで、
ここもちょっとよくわかんないですけどね。VC持ち分はすぐ全量買い取りますと。
創業者持ち分は頑張ってもらわなきゃいけないんで、頑張り次第で成果報酬制にしますよっていうのが一応ディールとしては合理的じゃないですか。
これ実際でもやると大体揉めるんですよね。
簡単に言うと、やっぱり人って喉元すぎれば熱さを忘れるというか、釣った魚にエサはやらないというかですね。
という心理が働くので、ちなみにこれ僕の経験で僕はアーナウトなかったんですけど、正確に言うと株価が変動するアーナウトはなかったんですけど、
というか今までのディールになったことがないっていう意味でないんですけど、ただ知り合いの中で買収後に揉めてるケースを見るとやっぱりこれが伸びた場合ですね。
伸びた場合は、それって君のせいじゃないでしょ。買収した我々の会社がめっちゃ送却したからじゃんみたいなこういうイチャモンがつくケースが多いですね。
バカバカしいじゃないですか。例えばPLの予想されるPLが2年後に例えばですね利益が20億出るからこのバリエーションみたいな感じでやってたのに間違って利益が100億円出ちゃいましたみたいな。
そうすると5倍なってますみたいな。じゃあ株価5倍払うかっていうと払いたくないじゃないですか。それなんとなく気持ちとしてはですね。
もう怒ったことだから。だからこれって自分のあれじゃないよねみたいな。君たちのおかげじゃないよねみたいな。僕らが一生懸命に宣伝したおかげだよねとか送却したおかげだよねとか。
これもともと僕らの事業だよねみたいな。そういう話が始まり気持ちよく払ってもらえないケース。
そのケースって事前に決めてないってことですね。ルールとして。契約とかになってない。
決めてるんだけど結局一つの会社になってるわけですよね。買収したってことは。そうすると単一のPLって言うても恣意的じゃないですか。
もちろん恣意的っていうのは会社法上とか制度会計上の恣意的という意味ではなくて。
例えばさっき言ったように送却しました。親会社側のブランドを使ってですね。それって確かにPL上は子会社側のPLにヒットしてますけど、いやいや手伝ったでしょみたいなのって一理あるじゃないですか。
なるほど。
コストとか結局完全に分離してるってことはないんで一部の開発こっちの別の会社でやってたりとか人を送り込んで助けてたりとかってことで、
PLだけが全ての実態を表してるわけじゃないんで特にグループ会社間でいろいろやっていくみたいな状況の時にですね。
なのでましてやそのスタートアップってあんまりそのちゃんと管理会計みたいななされてないことが多いので、そうするとその何でしょうね。
その功績を誰に帰属させるかみたいなのが必ずしもPLだけじゃないよねっていう議論になる。
なるほど。じゃあ契約とかでルールは一応明文化されて決まってる。
例えば。
そうルールはある。
じゃあ売り上げ、あなたの会社買収しますと小会社になってもらってあなたの会社で50億売り上げたらこのくらい100億売り上げたらこのくらいみたいな条件は書いてあるんだけども、
実際100億出た時にいやいやこれあなたが何か作ったのって30億ですよねみたいなそこに曖昧性があるっていう。
そうそうそうそう。
え?みたいなこと。
あとやっぱり結局だいたい買収する側からするとおおむね短くて2年ぐらい長かったら5年ぐらいの需要計画を見込んで買収するんですけど、スタートアップにとって2年とか5年とかってめちゃくちゃ長いじゃないですか。
だから当然やってること変わるんですよね2年とか5年経ったら。それで同じ尺度で図られてもみたいなやつですね。
例えば売り上げに最適化したいんだったら今で言ったらAIトークン仕入れてきて売るみたいな、AIトークンの卸売みたいなことしたらめっちゃ売り上げのカサ出るじゃないですか。
そうやっていうのが全然利益の質違うけど一応契約は契約なんでって言っていやいやいやみたいな話が起こるわけじゃないですか当然だから。
なるほど。ルールを明文化したとしても明文化されてるからこそのハックみたいなのができちゃう。どっち方向からも。
そうですねもう落としきれないですよやっぱり。下ぶれも同様ですね。下ぶれた時にいろいろ言い訳ができると思うんで
いやいやこれってここで広告移務の役員会で承認してくれなかったじゃないですかみたいな。
いやくれないんだったらなんかその責任負えませんよこの数字はみたいな言い訳の方ですね。
それもまあねでもグループ会社である以上はいろいろ制約がつくし自由度が100%あるわけじゃないので確かにその売上責任とかって言われても
まあ何でしょうこれあれと一緒ですよね人事面談の目標と一緒でいやいや前提変わりましたよねみたいな感じですよね。
それをなんかその2年先とか5年先に設けるんで当然だからいやいや前提変わりましたよねみたいな話になると。
それ別に勝者の降参権益じゃないんでそんな簡単にプライシングできないですよね。
っていうまあアーナウトはめっちゃ揉めるのでまあやめた方がいいですよっていう話が一番大きいかな。
あと地味にティップスとしては僕のその数少ない経験上のティップスとしては
社員の方々って大きく分けると買収される前に入ってきた人たち買収された後に入ってきた人たちっていうこの2つに分けられると思うんですけど
なんかそこのなんていうかなどういうふうにしていきたいのかっていうのが結構その買収前にやっぱり計画できているケースって少ないので
仮に自分がずっとその会社に付き合う気がないっていう可能性がある中でその買収された後に採用するって結構なんかすごく2枚自宅感あるじゃないですか。
でもとはいえなんかその買った側の会社の方がその代わりに社長やってくれるすぐにやってくれるケースみたいなの別にないじゃないですか。
特に今議論されているようなロックアップつくケースみたいなのってなんかその経営する手腕を一定変われてるみたいなところなんで連続企業化になってこの会社片付いたら次も挑戦しようみたいに思っている中で
特に組織事業はね自分で作った事業なんですよくわかってるんで事業伸ばすのは別にそんなにストレスないんですけど
組織作りのところは組織ってやっぱりね結局ある程度のある程度じゃないですねその全身全霊のコミットメントを求められる部分なのでそこが結構悩ましいポイントですかね。
でそれがあのなんだかんだで情が移るみたいなその別れ話においてそのもう別に好きじゃないけどでも情が移っちゃってるんで別れられませんみたいな
それと似たような心境になるっていうのはなんかあり得るかなと思っていてそれは結構なんかストレスに特にそのなんだろうなこう真摯な企業化であればあるほどなんかストレスになっているなという感じはしますねそのたまにいるこうサイコパスプロットタイプの人は別に関係ないアーキタイプの人は関係ないんですけど
そうじゃない結構真摯に組織に組織づくり向き合ってるみたいな人はなんかそこの自分のスタンスが中途半端の中で組織作っていかなきゃいけないみたいなところがやっぱりストレスになるっていうのがデメリットだし逆にポジティブに捉えてなんかその大きい会社で経営人としてなんかアミツさんがこうって言ってたんですけど経営人の一角としてなんかその勉強して自分を高めていきますみたいなモチベーションでやれると
なんか多分そこの部分は健全なんだろうなと思っていてその場合はでもねその子社採用するっていうよりはもうその親会社の一部としてなんか共同採用というか一括採用みたいな風にした方がいいと思いますけどね
そうそれ結構ね悩ましかったですね
まあそれこそその前者の方の金銭面経済面の話とか買収した後どうしていくみたいなって最初約束するんだけど前提変わるよねみたいなのはなんか僕は自分だけいけないんですけどもなんかそういう本とか読んでると結構ありますもんね
それこそ今をときめくグーグルディープマインドをジェミンで作ってるとことかももともとイギリスロンドンのスタートアップでグーグルに買収されてジョインしてるっていう話だと思うんですけど
あそことかももう本に書いてあったのは最初はいろいろ約束していて何なら独立した運用を組織としてやらせてもらうとか
AIの研究だけやりたいよねみたいなのを約束してグループにしたんだけれどもなんかなんだかんだでいや今はちょっと緊急事態だからとか言って
気づいたら約束してたラリーページっていう創業者が辞めて澄田アピチャイが来たら俺そんなの知らないけどみたいな感じで言われて広告のアルゴリズム作れって言われてぶち切れたみたいな話に書いてありましたね
そうですねまあディープマインドほどのノーベル賞受賞者ともなればだいぶ交渉力あるんでしょうけど
私が買収されたことある某企業ではまさに経営人の担当役員の変更みたいなのがあって
役員Aさんに買収されたのに諸事情あって役員Bさんのしかもそれが1年以上過ぎてから役員Bさんの所属に部門ごと移動させられるみたいな感じのことが起こって
でBさんは何君らみたいななんで赤字の会社俺のところに来たのみたいなやめてよみたいな感じになって
でなんかちゃんと説明しろみたいなちゃんと検証しろみたいな何ならじゃないと潰すからなぐらいのことを言われていやいやいやいや買いたいって言ったらそっちでしょみたいな感じに思ったんですけど
別にそれは言わずになんかいろいろ資料を作ったりいろんな社内政治の渡りをつけながらちゃんと会社がなくならないようにするみたいな局面があったんですけど
それ多分働いてる社会人人生の中で一番モチベーションが低かったと思いますね部層の局面
そうですよねだから今回の話で結局M&Aのデメリットはどんなのがあるんですかみたいなお便りの話で言うと
まず最初の話がその結局アンナウトもそうですし全部契約書にガッチガチにルールに落としかむことができないから条件を
そうすると最後は人と人の交渉みたいなものがどうしても発生してしまうんだけどもその人と人の交渉みたいなところが前提変わっちゃってそもそも人が変わったとか
なんか会社の状況がもう大きく変わっちゃって緊急事態になっちゃったとかいろんなものがあるからリスクがどうしてもあるみたいなところですかね
約束の反故と担当者変更の悲劇：GoogleとDeepMindの事例
そうですねだからさっきのディープマインドの話を使うなら俺をロックアップするならお前もロックアップしろよっていうその買収担当者に
確かにお互いロックアップがないと
じゃあお前が辞めるなら俺も辞めるからねっていうだからそれのそういう状況は見たことないんですけどなんかその結構もしかしたらそれをネゴシエーションしてもいいのかもしれないと思うちょっと今思ったんですけど
結構そのうまくいってるケースなのかななんかその男気ロックアップっていう用語があって
男気ロックアップすごいですね
つまり契約書に入ってないんですよロックアップがでもなんかそのいや分かってるよねっていうやつですね
なるほど極童の世界なんだ
つかずきかわしたやろみたいな
そうそうそうそうだからそっちの方がでもなんかむしろ結局その職業選択の自由というかモチベーションない人を働かせるって無理じゃないですか
究極ね究極本当に働きたくないと思ってる人を特に経営みたいなタスクで働かせるって無理じゃないですか
だからいくら契約書に書いたところであんまり意味ないんですよね
だから結構そのさっきそのMA慣れてる会社慣れてない会社っていう軸を出しましたけど
やっぱりそういうケースを見てきた場数の多い人は結構その男気ロックアップ気味に持ってく会社が多いイメージがありますねやっぱり
もちろん契約書にロックアップ書かないと法務とかその説明責任みたいなところあるんで
それ書いてあることが多いんですけど
まあでもとはいえね結局その何回もMAやってきた人たちって
いや別にその経営者やる気なくなったらやる気なくなったで意味ないよねってわかってるんでいくらロックアップがあっても
そういう時にというかまあそれより大事なのはなんかその本当に同じ方向いてしばらくの間やれんですかっていうところ
だからその男気ロックアップの話をしてくる人の方がむしろなんかよくわかってんなって感じがして
僕は結果的にはなんかハッピーなんじゃないかなって気もしますけどね
確かに最初の4証言で言うとMA慣れてる会社の方がそういう制約みたいなのガチガチにつけるみたいなことやらないがちなので
そうやらないというかやったところで実効性っていうところがなんかわかってるんで
もうちょっとその中身に踏み込んだことに焦点が当たってくる
なんかそのやっぱり正直その法務部とかが主導して契約書をこねくり回すみたいなのは書いてからするとやっぱちょっと素人感あるなっていう感じ
結局そこって意味ないじゃんっていう
経営者はもちろんわかってるんで経営者と経営者が交渉するとそういうふうにはなんないんですよね
で契約書を法務部がなんかあじゃこじゃやるとそういうアーナウト条項みたいなのとか
ロックアップとかなんかそのオフィスどうするとかそういうしょうもないやつがガチャガチャ書かれるんですけど
意味ないですよね実際にはっていうところですかね
まさにお互いダメなケースではお互い不幸になるだけですよね
そうですね
まあ買った方が不幸になるってあんのかな
まあ買われる経緯にもよるんでしょうね
結局どうしても日本の大企業って原点主義的なんで
なんかその買って失敗したって思われた人はかわいそうですよねっていうのも一方であって
ちょっと別に完全に余計なお世話なんですけど
なんかうまくいったからってすげー評価されるような仕組みでもない会社の場合
なんかやっぱりちょっと難しいですよねって思っちゃう時があります
CVCとかも同じですけどあんまりサーリーマン的なインセンティブと相性悪いというか
まあそうだよねそもそもスタートアップっぽいものに相性が悪い可能性があると
そうですよね
だからまあその慣れてる会社慣れてない会社っていうのはそういう軸とも近いのかなとも思いますけどね
連続起業家としての成長と次の事業への挑戦
なるほど今の話がまさにM&Aの負の面というか
まあ良くないシナリオになったらこういう可能性もあるよねみたいな話だと思うんですけど
一方でそのこの質問者さんの多分質問の背景としては
結局企業化はM&Aしたらいわゆる連続企業化になってなんかパワーアップして進化できるんですよみたいな
そういうメリットも結構聞かれてるのかなと思うんですけど
そこについてはどうなんですか予算的にもいやそれは本当にめっちゃいいよみたいな話なのか
いやそれは絶対そうでしょやっぱり何事もね何回もやったら練習したら上手くなるんで
もちろんその無限に上手くなるとは思わないですけど上手くなる要素はあるでしょうね
でもちろんその企業って運要素っていうかタイミング要素大きいので
絶対に1回目より2回目2回目より3回目の方がより期待値上がるか
期待値は上がりますね結果的にそれが良くなるかっていうのはまたそれは必ずしもリニアにはつながってない気がしますけど
間違いなく何回もやったらそれだけ学習が進むのは間違いないと思いますね
あとシンプルにいわゆる薄みたいなのが作っている効果もあるし
そうですねそういうショートカットもありますよねつまりその信用貯金みたいなが多少できるんで
それを使って採用とか調達とかにそういうそのなんだろうなシグナリングが大事なところに
うまくそれを反映していくっていうことは当然できるでしょうね
それはポジティブなことは多いでしょうねポジティブなことだけじゃないと思いますけど
そうですよねそれこそ連続企業化になって次また自分の会社やりたいっていう状態でM&Aされた企業化の場合だと
さっきの洋さんの話で組織そこから作っていくのちょっと二枚舌っぽくなるよねみたいな
不の面もあると思うんですけど実際事業はどういう感じで作っているんですか
正社員で働きつつ土日で事業探索しているみたいな感じの
次の2週目の事業ということ
そうですそんな感じの生活になるのかな
少なくとも僕の個人的な経験で言うと結構一生懸命そうは言っても事業頑張らなきゃっていう風に思ってるんで
1個の事業やってる時に他の事業を考えるって結構むずくないですかっていうのがあって
結果的には僕はロックアップ期間中に次の事業を思いつくっていうのは無理でしたね
目の前の買収された事業を伸ばすということでほぼ100%使い切ってしまっていた感があります
そこは実はMA5の生活を経験したことない企業家の方が想像していると
企業にいけんじゃないかみたいな話もあるかもしれないですけども
実際は洋さん的には実は結構むずいみたいな話
そうですねCって言うなら次やるならこういうこと気をつけようみたいな書き溜めてた記憶はありますね
ただ組織今回こういうふうにしたけど次はこうやったらいいんじゃないかとかそういう事業に関係ないこと
どの事業であっても関係しそうなことは全然考えられたんで
そういう意味で旅行の計画に例えると次どこに行こうっていうのは全然イメージつかないんですけど
これ忘れてきたから次はこれ持ってこうみたいな
こういう飛行機の機内こういうのあると便利だよなみたいなそういうアイディアはすごい思いつくんで
それを書き溜めるっていうのはストレス解消というか現実逃避の一環も兼ねてすごいいいエクササイズだと思うんですけど
ただ事業アイディア考えるのは何でなんだろうな一つはどっぷり使っちゃってるっていうのがあるし
あと誰とどの時間軸でどのマーケットで勝負するかみたいなことが決まんないと
事業アイディアってやっぱ考えづらいよねっていうのもあるので
そこらへんが確定してない中で抽象的に事業アイディアだけを考えるっていうのも少し無理があるのかも
次いつ起用するっていうのは決まってるんだったらちょっと考えやすいかもしれないけど
例えばなんだろう半年後に必ず起用するって決まってるんだったら
まあなんか少し考えやすいかもしれないけど
それもちょっと分かんないしばらくネタ探しできるよみたいになっていると
なおさらどのトレンドに狙いを定めようみたいなも含めてちょっと分かんなくなる
僕が少なくともなんかあんまりやってる間は思いつかなかったです
そうですよね
あとまた別の言説でそれこそこう
例えばじゃあ10億円でM&Aしましたっていう時に
その後にじゃあ連続企業化の肩書きを得て
今度は1兆円の事業を作るんやみたいなそのロードマップの時に
なんかその実は10億円を作ることと1兆円の会社を作ることがなんか違いすぎるんじゃないか説みたいな
それはなんかまさに洋さんとか結構ご経験あると思うんですけど
あー違わないんじゃない?違わないと思うけど
同じルートを途中までやったことあるみたいな状態
と思いますけどね同じルートというか
結局登山中は山の標高が分かんないみたいな事象結構あるんで
その登ってみたら標高1500mで終わってましたなのか
いや標高4000m行ってましたみたいな感じなのかっていうのは
なんか登山口時点では分かんないっていうのもあると思います
そもそも
だからそこはあんま変わんないっていうか考えても仕方ない
もちろん時間軸っていうのはね覚悟の部分があると思うんで
花から10億で行くぞってやってたら1兆かけようっては当然なってないわけなんで
そこの時間軸の違いはあるかもしんないですね
時間軸が違うとどんくらい例えば企業文化とか
そういう比較的長期にしか効かないようなことに
どんくらいちゃんとやるかみたいなところには影響してくるかもしんないんで
そういうちょっと細かい派の部分は違うかもしんないけど
でも普通に事業を作って事業を伸ばすみたいな感じのところで言うと
なんかあんま変わらないんじゃないですかね
結局スタートアップってマイルストンベースなので
つまりマイルストンベースっていうのは
こんなことやったらシードラウンドができて
こんなことやったらシリーズAができてみたいな風になってるんで
そこのステップステップが変わらないくて
どこまでやり続けられるかが変わってるっていうだけの違いなのかなと思うので
ぶっちゃけ1兆円の事業を作ったことある人の中で
最初から1兆円狙って作った人もそんなに多くないと思うんで
それこそ孫さんぐらいなんじゃないか
だからあんま変わらないというか逆に言うと
10億円の事業にしかならなかった人も1兆円狙って作ったのかもしんないし
そういうデータの観点で見ても何かも変わらないさそうですけどね
今の陽さんの話でそこが肝なのかなと思ったのは
結局最初は10億円のM&Aをしましたっていう人も
最初は山の高さがわからない前提なんで
普通にこれ1兆円いくんやと思ってやってたっていう
そこに何か違いありそうですよね
そういうケースもあるでしょうねという
何でしょう今のさっきの話で時間軸が変わっちゃうよねみたいな話はあるとすると
最初から他狙いでやってる場合と
MLSと行くぜっていう場合だと
最初の上り方から序盤の上り方から変わるみたいなのはあるのかなと
なんかちょっと事情選択の話になっちゃうけど
やっぱりこのエピソードの2回前の太郎さんと1回前のエピソードでやったみたいな
例えばハーネスとかラウティングの領域って
もしかしたら比較的短期スパンの流行かもしんないけど
でも確実に盛り上がるよなみたいなの分かってれば
なんかそこに当てに行くみたいのは比較的短期狙いと言えるのかもしんないですけど
でもそれでもなんかそれまでも自分でいいと思ったけど
結局それやってそれを踏み台にまた次のステージを狙うんだったら
結局それで一丁なるかもしんないから
なんかあんま変わんないっすねやっぱり
確かにそうか
なんで
結果論だよねみたいな話ですね
ここら辺でいいやって思うかどうかみたいのは違うかもしんないけどね
そうです
エンディングとリスナーへの呼びかけ
なるほどありがとうございます
スタートFMでは皆さんからの質問やメッセージを大募集してますので
概要欄からぜひ送ってください
チャンネル登録と高評価もよろしくお願いします
ありがとうございました
ありがとうございました
