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インベスタメントブリッジがお届けする、いろはに投資のながら学習。
本日は、9月3日に開催した投資家向けIRセミナープレミアムブリッジサロンから、
加藤様によるコーポレートガバナンス改革に対する投資家の見方の講演の前半エピソードを配信いたします。
東大法学部卒業後、大手信託銀行に入社、銀行業務を得て日本格付研究所に出向し、
経験格付業務に従事、その後、日本株式アナリスト・ファンドマネージャー業務に携わり、
現在、多くの企業向けに株主総会運営サポートやIRコンサル及びコーポレートガバナンスの総合コンサルを提供されている加藤様から投資のヒントを見つけましょう。
皆さま、こんにちは。今ご紹介いただきました加藤宇と申します。
今日は個人の資格で参加しておりますので、企業名はこちらの資料にはないんですけれども、今、
室会の方からご紹介いただきまして、今現在も大手の信託銀行、三井住友信託銀行の名前は知っていらっしゃいますかね。
今、コマーシャルで佐藤光一っていう俳優がいろいろCMされています。
人生100年時代というようなCMを売っている。
その信託銀行の中で、先ほどご紹介があったような形で、今はコーポレートガバナンスのいろいろな運営のコンサルとか、
株主総会の運営のコンサルみたいなものをさせていただいております。
簡単に自己紹介をもうちょっと付け加えさせていただきますけれども、1984年、昭和59年ですね、
私はこの今の銀行が合併しているので、その前の三井住友信託銀行という銀行に入社しました。
数年間は銀行の業務をやっていたんですけれども、
1991年、昭和平成3年、バブルが弾けた年の2年目ですかね。
日本格付け研究所という、JCR、今でもあるんですけれども、そこに銀行から出向いたしまして、
3件の格付け、クレジットアナリストという仕事をしていました。
当時、1991年、まだ日本ではそんなに社債は出ていなかったんですけれども、
CBですね、転換社債というのが相当出ていまして、その転換社債に対しての格付けの仕事をですね、
約2年半ぐらいやらせていただいて、その後、銀行本体に戻りまして、
株式の運用部の中で日本株のアナリスト、ファンドマネージャーという仕事を約20年間やりました。
昭和のバブルが崩壊してですね、2000年のITバブル、バブルが崩壊していろんな業績が落ち込んでいくんですけど、
株価としてのITバブルだったり、リーモンショックだったり、みたいなですね、いろんな劇場の世界を経験したんですけれども、
2010年から運用の現場からやられまして、コーポレートガバナンスの方のコンサルという仕事をずっとやっております。
今日もですね、コーポレートガバナンスに対して投資家の見方というお話をさせていただきたいんですが、
今日はこちらにいらっしゃる方も、コーポレートガバナンスという言葉を多分お聞きになっていらっしゃると思います。
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今、新聞にはですね、ESGという言葉が常に出ておりますけれども、ESGのうちのGですね、コーポレートガバナンスというものについて、
少しですね、過去から振り返って、今現状、特に機関投資家がガバナンスをどう見ているかというあたりをですね、
私の方で40分くらいお話しして、残りの5分はですね、皆様から質問があればお受けしたいなと考えております。
ぜひともよろしくお願いいたします。
それではこちらですね、今日の目次、今日は3つほどちょっとお話ししたいことがございます。
1つ目がですね、日本のコーポレートガバナンス改革の、はい。
ごめんなさい、マスクか。失礼しました。
失礼します。
失礼します。
ごめんなさい、申し訳ないです。
すいませんです。
じゃあちょっとマスク外してお話しさせていただきます。
日本のコーポレートガバナンス改革の背景と次ですね。
ちょっとこちらをですね、ご案内したいと思います。
それからですね、そのコーポレートガバナンス改革がいろいろなされたんですけれども、それがこれまでどういうような改革の成果かというのが2番目ですね、それをお話しして。
3番目にちょっと今日一番お話したい日本の基幹都市化、海外の基幹都市化がこのガバナンスに対してどう見ているかというようなですね、この3つを大きくテーマとしてお話ししたいなと考えております。
日本のコーポレートガバナンス改革の背景と次というところでございますけれども。
まずですね、コーポレートガバナンスという言葉、よくいろんな文脈で使われるわけでございますけれども、いろんな人がいろいろな定義をしているんですが、一般的な概念ですね。
これ一番上の方にありますように、企業の中の不正とか不祥事を防止して、公正かつ健全な企業経営を行うことができるように監督統制する仕組み、これ一般的に言われています。
いわゆる守りですよね。いろんな企業が悪いことをすることに対してそれを防止していくと。こういうような形でリスク管理とかリスクの統制といったものがですね、一般的なコーポレートガバナンスとして使われていたわけでございますが、日本の場合は少しこの定義と違っております。
これが二つ目にありますように、株主の方がですね、経営を委託する経営者、企業経営というのはですね、株主が、もともと会社というのは株主のものと言われているんですけれども、株主自身が企業を経営するわけにいかないということでございますもんですから、その経営を委託する取締役のような経営者に対して、的確で妥当な経営判断、しっかりと行っているかにつき監視し続けをするというものがコーポレートガバナンスというふうに言われているところでございます。
ですから株主が経営者にその企業の経営を委託すると、それをしっかりやられているか、公正妥当にやられているか、あるいは積極的な意思決定を行って、どちらかというと、その、攻めの経営をやっているかどうかというようなところをですね、監督するというのが、日本のコーポレートガバナンスの大きな特色になっていまして、こういうことをですね、定義しているのはあまり会計ではないという状況です。
これが日本のコーポレートガバナンスの最大の特徴ですね。
ちょっと赤字で書いてありますが、会社がですね、株主をはじめ、お客様、従業員、地域社会等の立場を踏まえた上でですね、透明、公正かつ迅速、果断な意思決定を行っている仕組みというのをですね、作ったのが、いわゆるコーポレートガバナンスコードというものでございまして、ここで重要な概念は、透明性、公正性、あと迅速、果断な意思決定を行うといった仕組みをですね、日本経営に与えていくというところになっています。
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コーポレートガバナンスコードは後ほど後でご説明しますけれど、2015年、アベノミクスが始まった2012年からちょうど3年ぐらい経ったときにですね、金融庁を中心に規定されたコードでございます。
これはソフトローでございまして、いわゆる法律、会社とはちょっと違う形でございますので、守らなかったから何か罰則があるかというわけではないんですが、上場企業のこういう行動を規範しているというものが、コーポレートガバナンスコードということでございます。
攻めのガバナンスの主な概要ですけれど、ここにちょうど書いてあります。
まずはですね、皆さんもそうだと思いますね、企業の株を持っている株主の権利というのを確保するということと、平等性の確保、特にですね、少数株主ですね。
日本の場合はですね、割と親会社がいる会社が多いと、親子上場というのがあるんですけれども、そうすると親会社の意向で経費が決定されるというようなケースがあるというのが、しっかりとあります。
その親会社の意向ですと、いわゆる少数株主が権利を保護されないということもありますもんですから、少数株主も含めて株主の平等性を確保するというのが、コードのほうの一番最初に書いてあるとなっております。
2つ目、多様なステークホルダーとの共闘とありますけれども、ステークホルダーですね。株主はシェアホルダーになるわけですけれども、株主以外に企業といわゆる依頼関係者が多数おります。
1つが地域社会ですね。会社というのは社会的な存在ですから、地域社会がなくてはなかったということになります。
あとは従業員、従業員も株主の会社の中で非常に重要な依頼関係者がありますね、従業員といったことになりますね。地域社会従業員、あとは広く言いますと環境とか自然といったものも含めた、そこに対しての取り扱いということなんですけれども、
シェアホルダー以外のそういう会社の依頼関係者と共闘、この共闘ということはですね、なかなか普通は使わないんですけれど協力して働きかけるということですね。こういう方々のステークホルダーに対してもいろんな配慮をしていきましょうというのがガバナンスの中で謳われております。
これがですね、いわゆるESGの考え方につながっていくということになっています。社会とか環境に対してもしっかり配慮した協力活動をしていきましょうというのが、この2つ目のステークホルダーとの共闘ということになります。
3つ目が先ほど非常に重要なキーワードと私申し上げましたけれども、公正透明な経営の実現ですね。いわゆるですね、会社経営というのはなかなか外から見えません。
こちらのですね、IRのこういうようなサークルセミナーというのもまさに1つなんですけれども、やっぱり株主にとってみたらどんなふうに経営を行えるかというのをしっかり監視していくのが非常に大切でございます。
なりますものですから、経営に関する適切な情報を開示しなさいということですね。これは企業業績が中心になるわけですけれども、それ以外に指名報酬の意思決定プロセス。
日本の企業って大体社長様がですね、社長が取締役の指名金まで決めてました。あと報酬も社長の意思存で決めてる。報酬の全体の枠は株主総会で決めてるんですけれども、取締役に対していくら払うかというのは、ほとんど社長が一人で決めていたということでございますので、
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一人一人取締役もですね、自分がいくらもらえるかわからないといったような時代が長く続いております。今でもですね、結構そういう状況になってるんですけれども、やっぱりそれじゃさすがにいかんでしょうということで、
報酬の決定プロセスを透明化していこうというのがですね、ガバナンスコードで打たれているという状況でございます。最近はですね、有価証券予告書とか、株主総会10億円の賞なんか見ますと、ずいぶんですね、報酬の決め方が改善されてきてるようになったということでございます。
もう一つが、これが鮮明なガバナンスの特徴ですね。迅速な経営判断を行なってもリーダーシップ、適切なインセンティブを確保しなさいということでございます。
あとから申し上げます。日本のですね、企業のROEはですね、非常に低い水準が続きました。10%下がる時代が長く続いたと。かたや欧米はですね、15%、16%上がったということでございます。
日本企業は素晴らしい技術を持っているし、生産技術も、まあ開発の技術もそうですし、生産も素晴らしい技術を持っている。なぜですね、いわゆる自己主張の遠切り技術が低いのかというのが、非常に長い間問題になったということでございます。
この一つがですね、やはり経営陣が攻めのスタンスで経営化、経営していかなかったということがありますもんですから、しっかりですね、業績があった、稼いだものについたインセンティブですね。
あの業績の連動保証をしっかりつけましょうというようなことが、このガバナンスことで出たということでございまして、攻めのガバナンスとはこの4つの項目からなっているというところがこちらでございます。
今ちょっと私が申し上げたことがですね、この一番のほうに絵として示しております。ガバナンスの目的としてはですね、ここに書いてある企業ですね、あと市場と2つあるんですが、市場はですね、企業に対して資金を投資ということで資金提供者になります。
企業は株主さんからもらった資金を運用する立場ですね。この運用して設備投資をしたり研究化したり、場合によって有価証券投資というような関係になるわけですけれども、資金提供者である市場、株主にとってみたら情報解除をしっかりしてほしいということで、企業投資も透明性を上げてほしいというのがこの右側です。
資金を運用している企業は、それに基づいて運用された、預かったお金に基づいて経営戦略を立ててですね、内部投資者に対してはしっかり整備して行政を上げるというところ。ですからこの資金提供者である株主と、その貰った資金を運用する企業との間はこういう関係になるという状況でございます。
で、ガバナンス体制の強化というのは何が実現されるかということですが、ここに赤字で書いてあるのがコンプレッタガバナンスコードの全文にも書いてあるわけですけれども、企業の持続的な成長と中長期間の企業価値の向上の達成を目指すということになっています。
この持続的な成長というのは昨今のイノシマで出てます。サステナビリティですね。サステナブルな成長、それと中長期間の企業価値、企業価値というのは株主価値、実家総額になるわけですが、こういうものの向上を達成目指していこうというのがガバナンスコードの目的になっていますね。
真ん中の方に書いてありますけれども、こういうことをやることによって会社、投資家、企業というのは日本経済全体の発展に寄与することになるだろうと、こういう一つの仮説になっているんですが、こういうことをやることによってインベストメントチェーン、インベストメントチェーンというのは株主、投資家と企業、あとは我々一人一人の国民ですけれども、そういうインベストチェーンの高度化につながっていきますというのがコンプレッタガバナンスの目的、目指すものの目的になっているということでございまして、
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一つが経済的価値、将来キャッシュの最大化と、あとは社会的価値、社会的な後期としての貢献価値ですね。この二つを上げていくということになっています。私がアナリストとファンドメニューをやっていた2000年代、1990年代の後輩はですね、同情がったと経済価値、経済的価値重視ですね。とにかくキャッシュを最大化していこうということでありまして、あまりこの社会的価値というのは言われてなかったわけでございません。
昨今はですね、経済的価値は当然ですけれども、この社会的価値、気候変動とかですね、人権とかそういうものに対してもしっかり対応していくということで企業の価値を測定していくというのがですね、主流になってきているという状況でございます。はい、じゃあそもそもなぜコンプレッタガバナンス改革が行われてきたかというのはこちらに書いております。
すでに皆様もですね、ご承知かもしれません。2012年、安倍政権が誕生したわけですけれども、安倍総理大臣はですね、3本の絵というのの中でですね、成長戦略というのを挙げました。2014年のですね、日本最高戦略というのの中でですね、この3つの大きなフレームワークを作った中でですね、日本の稼ぐ力を取り戻すということでコンプレッタガバナンスの強化というのをですね、いわゆるアベノミクスの一丁目一番地に挙げたということでございます。
ガバナンスを強化することによって、先ほどちょっと申し上げたROEの低い、ROEの上げていく、稼ぐ力を取り戻すのではないかというような形でずっと広がってきたのはこちらであります。それ以外にですね、担い手を生み出す。これもですね、今ずっと続けられていることでございます。法人勢の改革ですね。あとはイノベーションの推進とか、女性の活躍推進、外国人勢の活躍、これは今でも引き続きやられているところでございまして、3番目がですね、新たな成長エンジンと地域の支えとなる産業の育成ということで、これもですね。
大地産業である農林水産業を法人化していくとか、ヘルスケアサービスの提供ということで、人生100年時代に向けてですね、こういうことをやっていくということですが、やっぱり一番大きかったのが日本の稼ぐ力、日本企業の稼ぐ力ということで、ガバナンスの改革をやっていくというのがそもそもの発端ということでございます。
じゃあですね、なぜこんなことが言われたのかということですけれども、ひとつ橋大学に伊藤邦夫さんという教授が非常に有名な方で、コンプレッタガバナンスの第一人者ということでございますが、伊藤先生がですね、伊藤レポートというのをですね、2014年に出しました。その時に使った表をですね、ここに抜粋しております。
ROEの比較ですね、日本とアメリカとヨーロッパということでございますが、2012年当時、今ちょっと10年前の話になりますけれども、当時ですね、日本のROEはですね、全体として5.3%でございました。
さて、アメリカは22.6%、ヨーロッパは15.0%になります。このROEというのはですね、3つの要素に分解できます。ひとつがですね、売上高の投機利益率、それから創始者の回転率、またレバレッジ。レバレッジというのはここにありますように、自己資本比率の逆数ですね。
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自己資本分の創始者ということになっているんですけれども、今日見ていただいて分かるとおりですね、創始者回転率とかレバレッジっていうのはあんまり大きな差がないんですよね。日本とアメリカとヨーロッパともにですね、そんな大きな差がないんですが、このピンクで囲ったところを見ていただきます。圧倒的に売上高が投機利益率の差が非常に大きいと。
日本の場合は売上高の投機利益率は当時3.8%、5%切っておりますけれども、アメリカは10.5、ヨーロッパは8.9ということで、つまり投機利益率が非常に低いということです。
いろいろ税金を押し払った、いろいろ半会費とか人件費を含めた費用費を押し払った最後の投機利益率に占める、売上に占める投機利益率が非常に低いというのがですね、大きな問題と言われて、これをいかに上げるかということが検討されてというのが初めになりました。
で、伊東国有協力のイトロハリポートを作るときに、少なくともあるいは8%上げましょうよということを言っております。
資本コストという概念の一つあるんですけれども、株主がですね、投資家に、株主が企業に対して要求している利益率、収益率、大体これは5%ぐらいなんですね。
最低でも5%上げてほしいということなんですけれども、だとしたらこれは3%バッファで8%ぐらいの、あるいは上げていきましょうというような形でですね、あるいは8%、こういう水準を明示してですね、じゃあどんな改革しなきゃいけないかというのはですね、こちらに書いてあるところでございます。
まずですね、伊東レポートのポイントとして主なメッセージとしてここに3つほど挙がってますが、資本効率を意識した経費回復を行っていきましょうということでございます。
単に売上が上がっていればいいということではなくて、利益率ですね、営業利益率もそうですけど、とにかく統計利益率に意識した経費回復を行っていきましょうということでございます。
それと2つ目がインベストメントチェーンの全体最適、先ほど言いました投資家、企業、あと一人とも国民、全体に当たってですね、全体が利益が上がっていく、全体が売ろっていくようなチェーンというものを最低化していきましょうということですね。
ここにショートターミズムの是正と書いてありますけれども、当時ですね、私もアナリストはファンドマネージャーでやったときも結構あったんですが、ヘッジファンドという人たちが結構いろんな幅を利かせて、幅を利かせている方はですね、やっぱりヘッジファンドという存在がかなり大きくクローズアップされます。
ヘッジファンドというのはですね、IRとかほとんど関心がありません。値幅ですね、株価の値幅、それとあとイベントです。
買収されそうだなとか、そんなようなイベントをもとにして短期的に値幅を繰り返したということです。日本企業も、日本の株式市場もですね、このヘッジファンドが大きな勢力を持ってきてですね、当然そうなったことでヘッジファンドに対して証券会社もある程度見ていかなきゃいけないということで、証券会社の対応も結構短期的なものの見方でした。
そういうことによって、やっぱり長期的なビジョンもやれないということで、このショートアーティストさんがなんとか全然やれないということが2つ目になりました。
あとはですね、企業と投資家の双方向の対話です。もちろんですね、IRということであればですね、投資家との間は対話されるんですけれども、建設的な対話ということで、お互いにそれぞれ問題点を出し合って、その問題点を解決するような対話を促していくこと。
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残念ながら当時はまだそういう対話ができていなかったということで、こういう対話をしていきましょうというのが主なメッセージということでございました。
それでROE8%に対してはグローバルな投資家との対話は、少なくとも8%を超えるということが必要だということでございまして、こういうことをやっていきましょうというのが伊藤レポートの講師だということでございます。
こういう伊藤レポーターが出た後にですね、2つのコードが出てまいりました。1つがスチュアルチックコードというコードです。もう1つが今申し上げているコンプレッタガバナンスコードというコードでございます。
スチュアルチックコードはですね、2014年2月に最初策定されまして、現状に至るまで2回改定されております。これは機関投資家のですね、行動原則、行動規範というものを表しているものでございまして、中小企業価値の向上に企業との対話を通じて貢献していきましょうということを謳っておりますね。
コンプレッタガバナンスコードは2015年6月に策定されまして、これも現状2回改定されます。これは常々企業側の行動原則ということで、幅広いステークホルダーと適切に共通しながらですね、経営宣言を実行的に行って中小企業が収益を改善を図るといったものをですね、謳っているということでございます。
この2つのコードを柱に据えつつ、会社法というのが改正されたり、あとDAPX-400というのが導入されたりということで、これ以外に様々な改革がこの数年間ずっと行われていたという状況になっているということで、下のほうにですね、ちょっと備えている図を書いているという状況です。
ちょっと字がいろいろ細かくて恐縮です。スチャッチフォードの8つの原則をここに書いてあります。大切なのはですね、ちょっと赤字で示していますが、原則の4と原則の7ということですね。
これは機関投資家自らがですね、振り返って考えなきゃいけないということでございまして、原則に何が書いてあるか。
投資先の企業と建設機関の目的を持った対話を通じ、課題認識を共有し問題改善に努めるということです。
単にですね、IR活動の中でですね、面談はしてもですね、例えば今期の行政がどうですかとか、来期についてどのような問題ですかみたいな、そういう簡単な問いかけじゃなくて、もうちょっと企業のことをしっかり深く分析して、その企業の持っている根本的な問題は何かというあたりを投資家も認識しながら、かなり質の高い対応をしていきながら問題改善に努めていくということが言われる。
これは原則的に非常に大切な行動です。原則7、投資先の企業や事業環境に関する深い理解や運用戦略に応じたサスティビリティー行動と言うので、今言ったような形で、機関投資家がですね、企業に対しての深い理解ですね、根本的なその問題点をしっかり認識して、自分たちの優先力を掃除してですね、サスティビリティーをどのように活用していくか、どのようにサスティビリティーに取り組んでいくかというあたりですね、この2つの行動がですね、基本的に重要な行動になるということで、
多くの機関投資家がこの記者の行動に署名していますので、こういう形で今エンゲージメント対話、対話のことでエンゲージメントと言うんですが、そういうことをやってはいるんですが、残念ながら全ての機関投資家ができていない、なかなか体制整備されていない機関投資家もいるというのは、金融庁の方の報告、調査で言われております。
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いかがだったでしょうか。後半エピソードもありますので、併せてお聞きください。このように、投資初心者の方にも役立つプレミアムブリッジサロンは、ライブ配信を行っていきます。説明欄記載のURLをご覧ください。
本日も最後までご視聴いただきありがとうございました。ぜひ、この番組への登録と評価をお願いいたします。
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